证券代码：600630    股票简称：龙头股份    编号：临2004-016

              上海龙头(集团)股份有限公司2004年关联交易公告

    一、公司以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的关联交易
    (一)关联交易概述
    公司于2004年11月22日召开第五届董事会第四次董事会议,会议审议通过了《上海龙头(集团)股份有限公司关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的议案》。公司与控股股东积极协商和沟通后,拟将公司投资洪都拉斯天齐印染厂的100%股权和对洪都拉斯天齐印染厂的部分债权合计5070万元(帐面值)与上海纺织控股(集团)公司所属上海市纺织装饰用品研究所100%股权431万元(帐面值)和上海纺织(集团)有限公司对公司所属子公司的债权3074万元(帐面值),资产合计帐面值3505万元进行资产置换。
    上述资产置换的交易价格以具有资质的中介机构对上述资产的评估值为依据商议确定,不足部分以现金抵偿。
    截止2004年11月22日,上海纺织(集团)有限公司持有本公司股票190,874,197股,占本公司总股本的44.93%,为本公司控股股东。上海纺织控股(集团)公司占上海纺织(集团)有限公司69.15%股权为公司关联股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次交易已构成关联交易,关联董事已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东上海纺织(集团)有限公司将在股东大会上回避表决。
    公司与控股股东签定的《上海龙头(集团)股份有限公司关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的协议书》已于2004年11月22日,经本公司第五届董事会第四次董事会议通过。
    (二)、关联方介绍
    公司名称：上海纺织控股(集团)公司；企业类型：国有企业(非公司法人)；注册地址：上海市虹桥路1488号；法定代表人：肖贵玉；注册资本642914万元；经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理、产权经济；
    公司名称：上海纺织(集团)有限公司；企业类型：国有独资；注册地址：上海市虹桥路1488号；法定代表人：肖贵玉；注册资本980761.43万元；经营业务：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营贸易。
    (三)、关联交易标的基本情况
    1、置换出资产：
    洪都拉斯天齐印染厂注册资金860万美元,原股权比例为上海棉纺织印染联合有限公司占45.47%、上海龙头(集团)股份有限公司占34.89%(投资2500万元人民币,折合300万美元)、上海机械进出口公司占5%和香港湛佑有限公司占14.64%。2003年4月天齐印染厂一届五次董事会通过确认该企业已资不抵债,同意对该企业进行清算,并以全部资产抵偿欠龙头公司等债券人的债务。
    2、置换进资产
    上海纺织控股(集团)公司下属的上海市纺织装饰用品研究所100%股权431万元(帐面值)及上海纺织(集团)有限公司对公司所属子公司的债权3074万元(帐面值),资产合计帐面值3505万元。
    (四)、关联交易合同的主要内容、定价政策和履行程序
    1、各方的法定名称：上海龙头(集团)股份有限公司、上海纺织控股(集团)公司、上海纺织(集团)有限公司；
    2、合约签署的日期：2004年11月22日；
    3、交易金额：5070万元人民币；
    4、交易的定价政策：此次交易,交易价格以具有资质的中介机构对上述资产的评估值为依据商议确定,不足部分以现金抵偿。本公司将在不晚于审议上述交易的股东大会召开前5个工作日公布相应的《资产评估报告》。
    5、交易的支付方式：上海纺织(集团)有限公司以减少上海龙头(集团)股份有限公司所属子公司的3074万元(帐面值)债权及上海纺织控股(集团)公司所属上海市纺织装饰用品研究所100%股权进行交易。
    6、关联人在交易中所占权益的性质：性质为股权；
    7、此次关联交易正式生效的条件：提交公司股东大会并在关联股东上海纺织(集团)有限公司回避表决的情况下审议通过后生效。
    (五)、本次关联交易对本公司未来经营的影响
    本次资产置换后,可以改善公司的资产质量,使公司能集约更多资金和力量投入到品牌建设和核心主业上,对公司长远发展有着积极的作用。
    (六)、独立董事意见
    公司独立董事认为,通过本次关联交易,有利于公司理顺资产,提高公司的综合盈利能力,促进公司的可持续发展。本次公司与控股股东之间的关联交易价格,将以具有资质的资产评估机构对上述资产的评值为依据商议确定。交易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则进行,交易方式和价格符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决关联交易时的程序合法、规范。
    (七)、本次关联交易已经公司第五届董事会第四次董事会议通过,关联董事实施了回避表决。同时已经上海市国有资产监督管理委员会沪国资预(2004)498号文批准。董事会认为通过本次的资产置换,使公司能集约更多资金和力量投入到品牌建设和核心主业上,有利于公司经营良性循环。
    (八)、备查文件
    1、第五届董事会第四次董事会会决议及公告；
    2、上海龙头(集团)股份有限公司关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的协议书；
    3、上海市国有资产监督管理委员会沪国资预(2004)498号文《关于与上海龙头(集团)股份有限公司实施资产置换有关问题的的批复》；
    二、关于受让上海纺织(集团)有限公司部分资产的关联交易
    (一)关联交易概述
    为提高公司的综合盈利能力,促进公司的可持续发展。公司拟受让上海纺织(集团)有限公司8544 M2土地使用权、9865.24 M2房屋建筑物,部分股权以及商标权(帐面价值合计为9314万元)。受让的价格以有证券资质的社会中介机构确认的价格为依据。
    截止2004年11月22日,上海纺织(集团)有限公司持有本公司股票190,874,197股,占本公司总股本的44.93%,为本公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次交易已构成关联交易,关联董事已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东上海纺织(集团)有限公司将在股东大会上回避表决。
    公司与控股股东签定的《上海龙头(集团)股份有限公司关于受让控股股东部分资产的协议书》已于2004年11月22日,经本公司第五届董事会第四次董事会议通过。
    (二)、关联方介绍
    公司名称：上海纺织(集团)有限公司；企业类型：国有独资；注册地址：上海市虹桥路1488号；法定代表人：肖贵玉；注册资本980761.43万元；经营业务：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营贸易。
    (三)、关联交易标的的基本情况
    1、土地使用权和房屋建筑物
    ⑴、竹行码头街8号房屋建筑物
    建筑面积5365.24 m2,帐面值522万元,由2幢建筑物组成,房屋类型属其他,结构为混合二等。
    ⑵、胶州路273弄12号、60号土地使用权
    土地面积3476 m2,帐面值1474万元,房地产权证为绿证、工业用途。
    ⑶、徐家汇路144弄54-58号土地使用权
    土地面积334 m2,帐面值139万元,房地产权证为黄证、住宅用途。
    ⑷、马当路417弄42号土地使用权
    土地面积1556 m2,帐面值156万元,房地产权证为绿证、工业用途。
    ⑸、杭州路572弄210号和573弄2号土地使用权
    土地面积590 m2,帐面值51万元,房地产权证为绿证、工业用途。
    ⑹、延安中路596弄21号土地使用权
    土地面积931 m2,帐面值93.1万元,房地产权证正在办理中(原为房产证)。
    ⑺、马当路417弄24号土地使用权
    土地面积442 m2,帐面值44.2万元,二证未合一、工业用途。
    ⑻、永年路245号和247号土地使用权
    土地面积732 m2,帐面值73.2万元,二证未合一、工业用途。
    ⑼、蒙自路220号土地使用权
    土地面积483 m2,帐面值48.3万元,仅房产证,土地使用权证未办理,住宅用途。
    ⑽、中山北路3880号(中环大厦)3-5层(整层)房屋建筑物(包括分摊的土地使用权)建筑面积4500 m2,帐面值2160万元。
    上述合计土地使用权8544 m2和房屋建筑物9865.24 m2转让进公司后,解决了房屋建筑物产权对应的土地使用权之间两者权利人分离的问题,有利于公司合理规划房地产的使用和开发。
    2、股权
    ⑴、上海海螺进出口有限公司25%股权
    上海海螺进出口有限公司注册资金2000万元,股权比例为上海海螺服饰有限公司(公司全资子公司)占75%、上海海螺(集团)有限公司(控股股东下属企业)占25%。2004年1-6月主营业务收入5115万元,净利润138万元,所有者权益合计2849万元。上海海螺进出口有限公司25%股权712万元净资产转让进公司后,有利于增强公司的外贸业务和出口赢利能力。
    ⑵、上海凤凰毯业有限公司50%股权
    上海凤凰毯业有限公司是从上海毛毯厂剥离优质资产后组建的新公司,注册资金2000万元,股权比例为上海民光国际企业有限公司(公司全资子公司)占50%、上海凤凰装饰有限公司(控股股东下属企业)占50%。2004年1-6月主营业务收入1928万元,净利润19万元,所有者权益合计2005万元。上海凤凰毯业有限公司50%股权1002万元的净资产转让进公司后,有利于公司整合家纺企业和产品,形成产品覆盖面较为齐全的家纺类核心产业。
    3、商标权
    ⑴、“海螺”商标权
    “海螺”商标权帐面值2069万元,因历史原因由上海海螺服饰有限公司(公司全资子公司)和上海海螺(集团)有限公司(控股股东下属子公司)共同使用。为避免将来产生商标使用上的侵权纠纷,合理合法使用商标权。公司拟置换进”海螺”商标权,确保海螺服饰公司的生存、发展、做大“海螺”品牌。
    ⑵、“凤凰”商标权
    “凤凰”商标权属上海凤凰装饰有限公司,帐面值为零,交易价格待评估商议确定。“凤凰”牌水纹绒面全毛印花毯曾被评为上海市优秀新产品。“凤凰”商标转让进公司后,使凤凰毯业公司可合理合法使用“凤凰”商标,有利于企业的发展。
    (四)、关联交易合同的主要内容、定价政策和履行程序
    1、各方的法定名称：上海龙头(集团)股份有限公司、上海纺织(集团)有限公司；
    2、合约签署的日期：2004年11月22日；
    8、交易金额：9314万元人民币(暂定价)；
    9、交易的定价政策：此次交易,交易价格以具有资质的中介机构对上述资产的评估值为依据商议确定。本公司将在不晚于审议上述交易的股东大会召开前5个工作日公布相应的《资产评估报告》。
    10、交易的支付方式：现金
    11、关联人在交易中所占权益的性质：性质为股权；
    12、此次关联交易正式生效的条件：提交公司股东大会并在关联股东上海纺织(集团)有限公司回避表决的情况下审议通过后生效。
    (五)、本次关联交易对本公司未来经营的影响
    本次受让后有利于公司改善资产质量,解决历史遗留问题,对公司长远发展有着积极的作用。
    (六)、独立董事意见
    公司独立董事认为本次公司与控股股东之间的关联交易价格,将以具有资质的资产评估机构对上述资产的评值为最终定价依据确定的。交易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则进行,交易方式和价格符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决关联交易时的程序合法、规范,关联董事进行了回避。
    (七)、本次关联交易已经公司第五届董事会第四次董事会议通过,关联董事实施了回避表决。同时已经上海市国有资产监督管理委员会沪国资预(2004)497号文批准。董事会认为通过本次的关联交易,进一步完善上市公司治理状况,梳理了公司资产,有利于公司的健康发展。
    (八)、备查文件
    1、第五届董事会第四次董事会决议及公告；
    2、上海龙头(集团)股份有限公司关于受让控股股东部分资产的协议书；
    3、上海市国有资产监督管理委员会沪国资预(2004)497号文《关于上海纺织控股(集团)公司将部分资产转让给上海龙头(集团)股份有限公司有关问题的批复》
    特此公告
    上海龙头(集团)股份有限公司董事会2004年11月24日