上海龙头（集团）股份有限公司
             2012 年年度独立董事述职报告
    作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，我们在 2012 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法

律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司

规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、

《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将 2012 年度工

作情况报告如下：

一、   独立董事的基本情况

    1、陈启杰：男，1949 年出生，管理硕士学位（MBA）（美国），

经济学博士学位。历任上海财经大学教授、教务处副处长、教务处处

长、研究生部主任。现任上海财经大学国际工商管理学院教授，企业

管理（市场营销）博士生导师。享受国务院特殊津贴。2007 年 6 月

至今任公司独立董事，同时兼任东方国际创业股份有限公司、环旭电

子股份有限公司的独立董事。

    2、杨世滨：男，1969 年出生，硕士研究生，高级工程师。历任

中国纺织工业企业管理协会秘书长、中国纺织工业协会副秘书长；现

任中国针织工业协会会长，中国纺织工业联合会会长助理。2007 年 6

月至今任公司独立董事，同时兼任深圳市纺织（集团）股份有限公司

独立董事、吉林化纤股份有限公司独立董事（候选提名）。

    3、严翔燕：女，1952 年出生，研究生。历任上海市外经贸委外

经处处长助理，上海市外经贸委外经处副处长（正处级）；现任上海


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市外国投资促进中心顾问。2007 年 6 月至今任公司独立董事。

   4、葛文雷：男，1946 年出生，硕士研究生。历任东华大学旭日

工商管理学院副院长、会计学系教授；现任东华大学旭日工商管理学

院会计学系教授、博士生导师。2010 年 6 月至今任公司独立董事。

    经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

二、     独立董事年度履职概况

   1、出席董事会情况

   2012 年公司共召开 4 次董事会，我们均亲自出席会议并能按照

《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议各项议

案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公

司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议

案均进行了审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

       2、出席股东大会情况

    2012 年度，公司召开了一次年度股东大会，杨世滨先生因公出

差未能出席会议，其他独立董事均参加了本次股东大会。

       3、召开董事会专业委员会情况

       公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与

考核委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开

并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

        4、现场考察及公司配合独立董事工作情况

        2012 年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们

认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情


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况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设

性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视

与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情

况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们对公司品牌专

卖店、生产基地进行实地考察，进一步了解公司的生产经营和品牌运

作情况，以切实维护公司及中小股东的合法权益，对完善公司科学决

策起到积极的推动作用。

三、    独立董事年度履职重点关注事项的情况

   1、关联交易情况

   报告期内，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于 2012

年度日常关联交易的议案》，我们对此事项发表独立意见，认为公司

日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来，关联交易价格公

允，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

情况，所履行的相关程序符合相关法律规定。

       2、对外担保及资金占用情况

       报告期内，公司第七届董事会第八次会议审议了《2012 年为全

资子公司提供担保的议案》，我们对此事项发表独立意见，认为公司

为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严格

按照 2012 年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不

存在损害股东利益的行为。

    报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保

及资金占用的情况。


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    3、募集资金的使用情况

   报告期公司无使用募集资金的情况。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况

   报告期内，公司董事会提名委员会对公司两名副总经理的提名及

董事会秘书变更程序进行了审查，认为公司严格按照《公司法》、《公

司章程》和《董事会提名委员会议事规则》等相关法律法规以及规则

的规定执行。

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会听取和审查了 2012 年

度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况，认为公司

董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照《公司 2012 年

高管层薪酬分配管理办法》执行。报告期内，公司所披露的报酬与实

际发放情况相符。

    5、业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了业绩快报公告，符合《上海证券交易所股

票上市规则》的相关规定，没有出现与实际不符的情况。

    报告期内未发布业绩预告，也未发布业绩更正公告。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为

上市公司提供审计服务的经验与能力。该会计师事务所在为公司提供

审计服务工作中，勤勉尽责、恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职

业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。2012 年 3 月 28 日，公司

召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘 2012 年度会计


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师事务所的议案》，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对

续聘会计师事务所发表了独立意见，同意公司董事会继续聘请

其担任公司 2012 年度财务报告审计机构。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    公司根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国

证监会令[2008]57 号）等有关规定，增加了利润分配政策的相关内

容，明确了公司利润分配政策，并经股东大会审议通过。

    2012 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 45,659,863.23

元，加：年初未分配利润 94,381,825.81 元，年末公司未分配利润

140,041,689.04 元。因母公司年末未分配利润-73,806,771.27 元尚

未弥补，故公司董事会做出决议；“2012 年度公司不实施利润分配”。

    我们认为董事会提出的方案是可行的，同时希望公司尽快弥补亏

损，恢复利润分配能力。

     8、公司及股东承诺履行情况

    公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、

实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

     9、信息披露的执行情况

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及

公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、

准确，公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告

14 次，定期报告 4 次。

     10、内部控制的执行情况


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   公司根据有关规定建立健全了公司内部控制，但仍需要进一步根

据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和

梳理，找出差距并逐步完善。

   11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

及提名委员会四个专业委员会，报告期内对各自分属领域的事项进行

审议、运作规范。董事会审计委员会有效监督和检查了公司年报的审

计工作和内部控制的执行情况。董事会薪酬与考核委员会积极参与公

司董事、高级管理人员的岗位绩效考评工作，指导公司完善薪酬体系。

董事会战略委员会与提名委员会则重点加强了公司战略规划的推进

及董事会成员构成的优化。

四、   总体评价和建议

   在 2012 年度，我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在下一

年将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则，规范公司运作，保

护公司股东，特别是中小股东的合法权益。



                                             2013 年 3 月 28 日

独立董事：陈启杰、杨世滨、严翔燕、葛文雷




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