上海龙头（集团）股份有限公司
                2012 年度内部控制自我评价报告


上海龙头（集团）股份有限公司全体股东：

   为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及配套指引和证监会上市

公司内控工作会议精神，公司对报告期内部控制情况进行了全面深入

的检查，并在此基础上对照相关文件要求对内部控制进行了自我评

价。

       公司内部控制自我评估报告，包括内部控制目标、内部控制体

系等方面，并结合自身实际情况进行了综合评估。

一、董事会声明

       本公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、内部控制工作总体情况

   根据中国证监会上海证监局《关于做好上海辖区上市公司内部控

制规范试点有关工作的通知》的要求，公司积极组织开展了内控规范

建设实施工作。于 2012 年 3 月 28 日召开第七届董事会第八次会议

审议通过《上海龙头（集团）股份有限公司内控规范实施工作方案》，

成立了内部控制工作领导小组、工作小组，明确了公司内控规范实施

的具体工作计划、项目完成时间、责任部门和人员。工作小组根据公

司的主营业务性质、各部室职能，实施了查找风险点，梳理、检查公


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司现有内控规范体系等工作。

    公司已建立了一套设计合理且运行有效的内部控制系统，从公司

治理层面到各业务流程层面均制定了较为完善的内部控制制度和必

要的内部监督机制。公司通过内部审计和专项检查等方式对内部控制

进行独立评价。

三、 公司内部控制评价的依据

    本评价报告是根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的

《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控

制评价指引》（以下简称“评价指引”）等规范性文件的要求，结合公

司《内部控制制度》等相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和

专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计

与运行的有效性进行评价。

四、 内部控制评价的范围

    公司根据基本规范、评价指引的有关规定，界定“重要业务单元”、

“重要业务流程”确定内部控制评价的范围。

纳入评价范围的单位包括：

    上海龙头（集团）股份有限公司所属各事业部、各子分公司、总

部各职能部门。

    纳入评价范围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、社

会责任、企业文化、风险评估、采购与付款、销售与收款、存货与成

本、人力资源与薪酬、资金管理、固定资产、在建工程、研究开发、

无形资产、筹资管理、财务报告、合同管理、预算管理、信息系统等。


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上述业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方面，不

存在重大遗漏。

五、 内部控制评价的程序和方法

    内部控制评价工作严格按照基本规范、评价指引制定《2012 年

内部控制评价工作方案》组织分工、实施现场测试、汇总评价结果、

汇报及认定缺陷、制定整改方案、编制评价报告。

    内部控制评价工作以项目小组的形式开展，根据评价工作方案及

工作指引，通过访谈、调查问卷、检查、询问及讨论、穿行测试、抽

样及分析、实地查验等程序进行。对于内部控制设计的有效性，我们

主要通过调查问卷、检查、询问及讨论、穿行测试等方法进行评价；

对于内部控制运行的有效性，我们主要通过抽样及分析、询问、实地

查验等方法进行评价。我们通过对经营管理过程中高风险领域和重要

业务事项的检查测试，汇总评价结果并编制评价报告，与被评价单位

进行沟通，听取了反馈意见，对需要完善的方面提出了建议。

六、 内部控制缺陷及其认定

    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一

般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研

究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准,分别按财务报告内

部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷列示如下：

（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准

1、定性标准

    具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：


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    （1）该缺陷涉及高级管理人员任何舞弊；

    （2）该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基

本职能；

    （3）当期财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别

该错报，或需要更正已公布的财务报告。

2、定量标准

    从定量的标准看，公司属于盈利稳定增长的企业，以税前利润作

为定量的指标，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告

错报金额小于税前利润的 3%，则认定为不重要；如果超过 3%，小

于 5%认定为重要；如果超过 5%则认定为重大。

    如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控

制重要缺陷：

    （1）当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未

能识别该错报

    （2）虽然未达到和超过该重要性水平、但从性质上看，仍应引

起董事会和管理层重视的错报。

    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内部控制缺陷应当认

定为一般缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准

1、定性标准

    具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

   （1）缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要岗位人员聘


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任与解聘、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；

  （2）决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损

失；

  （3）严重违犯国家法律、法规；

  （4）关键管理人员或重要人才大量流失；

  （5）媒体负面新闻频现；

  （6）内部控制评价的重大缺陷未得到整改；

  （7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成按下

述定量标准认定的重大损失。

    如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部

控制重要缺陷：

  （1）公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，

控制活动未能防范该失误；

  （2）财产损失虽然未达到和超过该重要性水平、但从性质上看，

仍应引起董事会和管理层重视。

 2、定量标准

       从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司

财产损失金额小于税前利润的 3%，则认定为不重要；如果超过 3%，

小于 5%认定为重要；如果超过 5%则认定为重大。

       除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当

认定为一般缺陷。

（三）本年度认定的内部控制缺陷情况说明


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       根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报

告期内存在 7 个缺陷，其中一般缺陷 7 个，控制缺陷率（缺陷/控制

活动）3%。

七、内部控制的完善情况

       针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措

施，通过评价总结会议、总经办会议以及部门会议等形式发布缺陷认

定结果，研究并制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情

况。

       经过整改，在报告期内仍存在缺陷 3 个，控制缺陷率为 1%。其

中一般缺陷 3 个。对于未整改完成的缺陷，公司会按照确定的整改方

案继续推进整改。

八、公司内部控制目标

   建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。

本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安

全、经营风险控制、财务报告及相关信息真实完整，在有效履行企业

社会责任的前提下，促进企业战略与和谐发展，实现企业经济利益及

股东价值最大化。

   由于内部控制存在的固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合

理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营

情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查、监督及反馈机制，内

控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

九、公司内部控制体系


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（一）内部环境

   根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司

建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会”一层的法人

治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权

限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范

运作。

   董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、及薪酬与考

核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，保障董事会科学、

高效决策。

（二）风险评估

   公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有

效的风险评估体系，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，

准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

   同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各

类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度

和责任追究制度。

（三）控制活动

   根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司不断完

善公司治理制度，先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》

等重大规章制度。

     报告期，公司内部控制工作小组对公司各事业部、子公司的货


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币资金管理制度、预算管理、合同管理、外贸经营风险、应收账款、

存货、企业资产处置等 27 项 223 条内部控制制度的执行情况进行了

检查，提出了针对性的整改意见并落实了相应措施。

   公司将不断完善内部控制制度，进一步强化对企业经营中各业务

环节的风险控制，提升各板块的风险防范水平。重点加强对预算管理、

合同管理、外贸经营风险、应收账款、存货、企业资产处置、工程项

目等风险易发环节的检查管控，为公司的持续稳定健康发展提供措施

保障。

   （四）信息与沟通

   公司建立了较为有效的内、外部信息与沟通渠道，实现信息在管

理层、员工、客户、供应商、监管者和其他外部利益相关人之间的集

成、共享与有效沟通，既能满足单项业务管理的要求，也能满足企业

整体内部控制管理综合要求。

1、内部信息沟通渠道：公司每月定期召开总经理办公会议，讨论本

月公司各项经济指标及经营措施的完成情况，公司领导层及时了解各

部门情况，确保各管理层级、总部各部门以及各基层单位保持畅通的

沟通渠道。

   公司建立了办公信息管理系统，公司新发布的制度政策、新发生

的重要事项及各类信息都会在网上进行发布，公司重大事项或重要政

策以公文形式通过该系统传递给各部门员工。各部门均设有内、外线

直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门间信息沟通的畅通

及时。


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   公司总部与各分子公司除采用电话、传真、快递沟通联系外，还

采用基于公司办公自动化系统的内网电子邮件及基于 WEB 系统公司

外网托管服务器邮箱方式传递信息，极大地节约了办公成本、提高办

公效率。各控股子公司每月以书面形式向总部报告上月财务、资金、

生产、销售等各方面情况，如有重大事项均第一时间向总部报告。

2、外部信息沟通渠道：公司根据在指定媒体(包括报纸和网站)上披

露公司公告等信息，在公司主页上也同时进行相关披露，以便于投资

者、债权人、客户等获取公司信息。公司建立了《信息披露管理办法》、

《上海龙头（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，针

对信息及信息披露的定义、信息披露事务管理部门、信息披露的内容、

信息披露的管理和责任、信息披露的程序、内幕信息知情人的范围、

义务等内容进行了说明。公司董事会领导和管理信息披露工作。公司

设立董事会办公室，由董事会办公室负责处理信息披露的具体事务。

   （五）内部监督

   公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司

依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

   审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审

计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

   公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经营

活动进行审计监督。具体包括：负责审核各企业、部门经理任职目标

和责任目标完成情况；负责审核各企业、部门的财务账目和会计报表；

负责对经理人员、财会人员进行离任审计；协助各有关企业、部门进


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行财务清理、整顿；对有关企业、部门的内部控制制度的完善及执行

进行检查，并提出整改要求落实整改措施。

   通过审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题

的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及

时报告董事会及经理管理层。

   公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，对公司内控制度进

行了详细的测评和梳理，发现原有制度的设计完整方面存在一些缺

陷。通过测评，新建、完善、合并内控制度 40 项，为控制风险打下

良好的基础。

十、内部控制有效性的结论

   公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，

对公司截至 2012 年 12 月 31 日对内部控制设计与运行的有效性

进行了自我评价。

   报告期，公司内部控制体系健全，设计合理，运行有效。针对在

内部控制规范工作实施过程中识别的分类缺陷，公司已经采取现场指

导监督、内部考核、限期整改等方式方法推动总部各部室以及各子公

司积极采取措施进行了整改。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

   我们意识到，尽管公司内部控制虽较为完善，并得到了有效执行。

但随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，

公司内部控制还需不断加强和完善。公司现有的内部控制已覆盖了公


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司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时

发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产

的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，

在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务

职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制仍将继续

完善。




                          上海龙头（集团）股份有限公司董事会

                                             2013 年 3 月 28 日




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