上海龙头（集团）股份有限公司

独立董事关于对外担保、内控自我评价等事项的专项说明及独立意见

  一、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》要求，我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）独立董事，对公司担保情况，发表独立意见如下：

  （一）、截止 2012 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人

及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为

公司的全资子公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法

律法规和公司章程的规定。

  （二）、截止 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0，对全资

子公司的担保余额累计为 25,000 万元人民币，占公司 2012 年合并会

计报表净资产的 16.50%。

    我们认为，公司 2012 年度严格按照有关法律、法规和《公司章

程》的有关规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保

的决策程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损

害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并

依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也

适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了

公司运营的各层面和各环节，在公司经营管理层的领导下和全体员工
共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完善，已形成了规范的管

理体系。公司董事会已对公司 2012 年度的内部控制进行了自我评价，

认为截止 2012 年 12 月 31 日止，公司对纳入评价范围的业务与事项

均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，

不存在重大缺陷。

    我们认为，公司《2012 年度内部控制自我评价报告》较客观、

全面地反映了公司内部控制的真实情况。

三、关于公司 2013 年度日常关联交易预计的独立意见

    根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，作为公司独立董事，

在查阅了公司相关议案资料的基础上，对关于 2013 年度日常关联交

易预算情况进行了审核，作出如下独立意见：

   （一）2013 年公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务

往来，交易事项真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，所预计

的关联交易额与公司正常经营相关，有利于公司正常经营的顺利进

行，关联交易价格公允，按照市场价格执行，关联交易行为不存在损

害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东

的利益。

   （二）公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行

了回避表决的义务，表决程序合法有效。

    综上所述，公司 2013 年度日常关联交易预计事项定价公允，符

合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司 2013 年度日常

关联交易预计事项。
四、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见

    截止 2012 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，2012 年归属于母公司所有者的净利润 45,659,863.23 元，加：

年 初 未 分 配 利 润 94,381,825.81 元 ， 年 末 公 司 未 分 配 利 润

140,041,689.04 元。

    公司由于母公司年末未分配利润-73,806,771.27 元尚未弥补，

故公司董事会做出决议；“2012 年度公司不实施利润分配”。

    我们认为董事会提出的方案是可行的，同时希望公司尽快弥补亏

损，恢复利润分配能力。


独立董事：陈启杰、杨世滨、严翔燕、葛文雷




                                                 2013 年 3 月 28 日