龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
上 海 龙 头 (集 团 )股 份 有 限 公 司
第二十八次股东大会暨
2012 年 年 度 股 东 大 会
会
议
文
件
二 O 一三年五月三十日
1
龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事
规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的
股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所
持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不
超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由
大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决
期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的
所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单
上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃
权”； 出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见
证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
二○一二 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程
会议主持人：朱勇 董事长
会议议程：
一、审议讨论议题：
1、2012年年度董事会工作报告
2、2012年年度监事会工作报告
3、2012年年度独立董事工作报告
4、2012年年度财务决算及2013年年度财务预算报告
5、2012年年度利润分配方案
6、2012年年报及年报摘要
7、2013年年度银行贷款授信和借款预算的议案
8、2013年为全资子公司提供担保的议案
9、关于续聘2013年度会计师事务所的议案
10、关于2013年度日常关联交易的议案
11、关于修改公司章程的议案
12、关于董事会换届选举的提案
13、关于监事会换届选举的提案
14、关于审议独立董事津贴的议案
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
1、组织监票小组
2、股东投票
3、唱票
4、总监票宣布表决结果
5、律师宣布见证意见
四、宣布大会结束
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之一
2012 年年度董事会工作报告
董事长 朱勇
各位股东：
我受公司董事会的委托，代表董事会向股东大会作 2012 年年度董
事会工作报告。
2012 年是推进公司“十二五”战略规划实施的重要一年，公司继
续聚焦品牌经营和国际贸易两大核心主业，稳妥地推进各项工作，确保
了公司平稳健康持续发展。
2012 年也是公司第七届董事会即将完成重要使命，迎接新一届董事
会的换届之年。衷心感谢第七届董事会全体董事付出的辛勤劳动及聪明
才智，在这里还要特别感谢公司独立董事陈启杰先生、杨世滨先生、严
翔燕女士和葛文雷先生，一直以来对公司发展倾注的关心和支持。正是
因为各位董事长期以来的勤勉尽职，才有了董事会各项工作的长足进
步。
下面，我代表董事会从 2012 年度董事会主要工作情况、第七届董
事会重点工作以及公司未来发展展望三个方面进行回顾与总结。
第一部分 2012 年年度董事会工作情况
一、公司总体经营情况回顾
受金融危机持续影响，全球经济及消费复苏缓慢，2012 年公司经营
经历了巨大的挑战。公司积极应对，基本完成了预定的经济指标和既定
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的各项任务。
单位：万元
与预算目 与上年度
2012 年 2012 年 2011 年
指 标 标相比增 同期相比
实际 预算目标 实际
减（%） 增减（％）
主营业务收入 462,486 442,000 4.63 441,032 4.86
利润总额 6,371 6,300 1.13 6,186 2.99
经营活动产生的现金
14,313 -- -- -3,996 不适用
流量净额
每股净资产(元) 3.57 -- -- 3.44 3.78
每股收益(元) 0.11 -- -- 0.11 --
报告期内，公司主营业务稳步增长，实现主营业务收入 46.25 亿元，
同比增长 4.86%；利润总额 6,371 万元，同比增长 2.99%；经营活动产
生的现金流量净额为 1.43 亿元，较上年同期大幅增加逾 1.8 亿元。
（一）积极创新，提高品牌经营的竞争能力
1、拓展新市场
公司深化渠道拓展与终端布局，重点拓展二三线市场。报告期内新
开直营专卖店/柜/厅 222 家，在二三线市场共新开直营与加盟终端 147
家。
2、持续技术创新
公司立足新材料的开发应用，坚持以“科技”与“时尚”元素努力
提升产品的价值，主要体现在三个方面：一是加快新原料、新技术、新
产品的产业化；二是利用专业优势，深度开发产业链；三是不断加强知
识产权保护与技术专利管理工作。
3、实现电商新突破
公司通过整体策划，将电子商务平台与各类现有网络平台相结合，
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通过跨平台多店铺的运营模式，实现了电子商务业务新的突破。公司充
分利用“老字号”品牌的市场知名度，通过媒体、电视直销等营销手段，
进一步扩大电子商务销售规模。同时积极把握“微时代”的营销机遇，
充分利用微博引发的“国民床单”热潮，顺势而为。2012 年，公司电商
业务实现销售收入 3,128 万元。
（二）坚持内外联动，拓展增厚盈利空间
面对异常严峻的外贸形势，公司坚持质量与数量并重，通过内外贸
联动、集中资源强化自营业务、集中优势服务好大客户等方面工作，实
现了国际贸易业务的持续提升。2012 年，公司进出口总额及营业收入等
规模指标都取得了较好的成绩，效益指标也同步提升，完成进出口总额
47,108 万美元，较去年同期增长 15.30％，全年出口 41,036 万美元，
较去年同期增长 15.96%，明显高于同行业平均水平。
（三）深化内控，提高风险管理能力
公司积极贯彻落实国家五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及
其配套指引的要求，依据“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”
的内部控制规范实施原则，按照第七届董事会第八次会议审议通过的
2012 年年度内控规范实施方案，全面推进内控管理工作。目前已完成项
目的第一、第二阶段的检查与测评工作。
同时，公司还通过加强管理，落实内控制度，确保安全生产等一系
列手段，为公司经营稳步发展提供了坚实的基础。2012 年，海螺服饰工
厂与针织九厂顺利通过由中国安全生产科学研究院主持的安全生产标
准化一级现场评审。
（四）优化管理职能，强化总部协同效应
公司进一步提升总部能力，强化总部与各事业部之间的协同效应，
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为各业务板块的经营发展提供有效支撑。着重抓好人才队伍建设，精简
机构；对运营质量进行深入分析，提升决策能力；协同各事业部、子公
司，获得政策支持资金 605 万元；加强财务预算管理和财务分析，切实
强化过程管理；发挥审计监督作用，加强企业规范运作，提升企业风险
防范能力；推进非核心业务的股权退出、企业销号等长期投资管理工作，
全年按权益法核算的长期投资收益达到 701 万元，取得处置长期股权投
资收益 602 万元。
二、董事会工作概况
（一）报告期内董事会日常工作
公司董事会在本报告期内共召开了 4 次会议，其中 2 次为通讯表决，
2 次为现场决议，全体董事均出席了会议，共审议通过了 22 项议案。公
司监事会成员和高级管理人员亦列席了每次现场会议。
1、公司于 2012 年 3 月 28 日召开第七届董事会第八次会议，会议
审议并通过了《2011 年年度董事会工作报告》、《2012 年年度内部控制
规范实施工作方案》、《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议
案》等十四项决议。
2、公司于 2012 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开第七届董事会第
九次会议，会议审议通过了《2012 年一季度报告》。
3、公司于 2012 年 8 月 29 日召开第七届董事会第十次会议，会议
审议通过了《关于聘任周珂先生、陈峰先生为公司副总经理的提案》、
《2012 年半年度报告全文及摘要》、《关于聘任公司 2012 年内部控制审
计机构的议案》等五项决议。
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4、公司于 2012 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开第七届董事会第
十一次会议，会议审议通过了《关于聘任陈峰先生为董事会秘书的提
案》、《2012 年第三季度报告》两项决议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，认
真执行了股东大会通过的所有九项决议。
2012 年，公司年度股东大会（第二十七次股东大会暨 2011 年年度
股东大会）于 2012 年 5 月 16 日召开，现场出席会议的股东和股东授权
代理人共 45 人，共持有代表公司 130,468,879 股有表决权股份，占公
司股份总数的 30.7086％。审议并决议通过《2011 年年度董事会工作
报告 》、《2011 年年度监事会工作报告》、《2011 年年度独立董事工作
报告》、《2011 年财务决算及 2012 年财务预算报告》、《2011 年年度利
润分配方案》、《2011 年年报及年报摘要 》、《2012 年为全资子公司提
供担保的议案》、关于续聘 2012 年度会计师事务所的议案》、关于 2012
年度日常关联交易的议案》。上述议案均已落实并执行。
（三）独立董事及董事会下属专业委员会的履职情况
公司独立董事认真行使公司赋予的权利亲自出席公司的董事会、股
东大会和其他相关会议，认真审议会议文件，依法行使表决权，对于提
交董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，忠实履行了职责，
切实维护了公司及中小股东的合法权益。同时，通过对公司品牌专卖店、
生产基地的实地考察，进一步增加了对公司的了解，对进一步完善公司
科学决策起到了积极的推动作用。
董事会下属各专业委员会均根据法定的权利和义务，积极开展工
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作。董事会战略委员会与提名委员会重点加强了公司战略规划的推进及
董事会成员构成的优化；董事会审计委员会有效监督和检查了公司年报
的审计工作和内部控制的执行情况；董事会薪酬与考核委员会积极参与
公司董事、高级管理人员的岗位绩效考评工作，指导公司完善薪酬体系。
2012 年董事会战略委员会共召开二次会议，主要审议了《“十二五”期
间（2011 年）战略规划实施情况的报告》、《关于上海宜华实业有限公司
20%股权转让的情况说明》等五项议案；董事会审计委员会共召开三次
会议，主要审议了公司《公司 2011 年年度度财务报表》、《关于聘任公
司 2012 年内部控制审计机构的草案》、《公司 2011 年度内部控制自我评
价报告》等八项议案；董事会薪酬与考核委员会共召开了三次会议，主
要审议了《关于对 2011 年度公司高管层人员薪酬考核的提案》、《关于
修订＜上海龙头（集团）股份有限公司高管层薪酬分配管理办法＞的提
案》等四项议案；提名与考核委员会共召开了一次会议，主要审议了《关
于聘任周珂、陈峰先生为公司副总经理的提案》、《关于聘任陈峰先生为
董事会秘书职务的提案》二项议案。目前公司各专业委员会的有效运作，
为公司健康稳定的发展提供了保障。
第二部分 第七届董事会重点工作回顾
公司第七届董事会自 2010 年 6 月成立至今，面对复杂的经济环境
和日益激烈的市场竞争，坚持以品牌发展和国际贸易两大核心业务为主
线，优化资源配置，提升公司治理水平，实现了公司经营效益的稳步提
升，为企业新一轮发展奠定坚实基础。
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单位：万元
公司第七届董事会任期内主要经营指标一览
2012 年末
与 2009 年
指 标 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年末
末同期相比
增减（%）
主营业务收入 286,268 340,071 441,032 462,486 61.56
其中： 品牌销售 128,529 138,338 147,050 150,438 17.05
国际贸易(万美元) 121,452 176,959 258,634 288,826 137.81
归属于上市公司股东的净利润 4,283 5,754 4,615 4,566 6.61
每股净资产(元) 3.20 3.34 3.44 3.57 11.56
每股收益(元) 0.10 0.14 0.11 0.11 10.00
扣除非经常性损益后的 增加 12.01
-10.05 -5.37 0.91 1.96
加权平均净资产收益率(%) 个百分点
下降 4.１
资产负债率(%) 45.14 44.60 42.81 41.03
１百分点
（一）第七届董事会对股东大会决议执行情况的回顾
公司第七届董事会认真落实和贯彻了股东大会决议精神，严格履行
股东大会的各项授权事宜。3 年任期内，股东大会共决议授权董事会处
理事项十九项，主要包括各类制度的修订、预算的执行等事项。截止报
告期末，上述事项均得以顺利完成。
（二）聚焦核心业务发展，主业盈利结构得到明显改善
本届董事会任期内，主业营业利润由亏转盈，当年的主营业务经营
性净利润从 2009 年的-1,135 万元增长至 2012 年的 2,901 万元，三年增
加了 4,036 万元。这充分证明企业利润增长模式发生了明显改变，公司
已经步入可持续发展的轨道。
1、国内贸易——增强渠道控制力，注重内生增长性。
三年来，公司重点聚焦于品牌专业化运作能力的持续提升，不断加
大以特许加盟的多层次、立体式的渠道发展策略，实施了多品牌、多元
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化的渠道创新。新开销售终端数量三年累计达到 615 家（2010 年—2012
年分别为 198 家、195 家和 222 家），对已有销售终端的视觉形象进行统
一管理，品牌形象明显提升。在加快销售网点布局的同时，公司注重做
强、做精核心市场、积极开发二三级市场。公司还高度重视今年来网上
营销发展趋势，电商业务几乎从零开始，2012 年销售收入已经超过 3000
万元，预计 2013 年仍将保持高速增长。
此外，公司以创新提升制造业效率。三年来，通过优化工艺，有效
降低生产成本；通过流程再造，实施无缝隙边界融合和扁平化管理，大
幅提高劳动生产率；通过工艺升级和节能减排，使能源单耗下降了 25%
以上；加强科技产品开发，增强了产品与市场契合度。
2、国际贸易——克服危机，保持业务收入的持续增长。
第七届董事会期间，公司国际贸易承受了人民币升值、欧债危机爆
发等诸多外部不利因素的挑战。3 年来，国际贸易主营收入由 2009 年末
的 12.08 亿元增长到 28.88 亿元，增幅达 139%。业绩高速增长，主要得
益于公司加速推进国际贸易业务资产和管理一体化。公司通过果断、有
力的管理变革，完成了国际贸易板块的体制调整，正面效果也迅速显现：
(1)通过新激励机制的引导，提升了自营业务在外贸业务结构中的占比，
增强了外贸业务的利润率水平；(2)外贸自营业务采购平台与内销采购
平台联动，充分共享公司内部资源，实现了内部范围经济；(3) 在一体
化变革的同时，公司在整个外贸板块同步实施统一的 EPR 项目，并建立
起比较完善的风险管理体系，在实现了销售规模迅速增长同时，有效规
避了重大风险。
（三）运营质量持续提高
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第七届董事会通过推进战略发展规划，使公司总体经济运行质量和
效益较上届年末 2009 年末相比又有提高，详情见下表。
单位：万元
2012 年与 2009 年同期相比之变
指 标 2009 年 2012 年
化
应收账款净值 31,199 28,502 减少 8.64%
应收账款周转天数 39 22 加快１7 天
存货净值 73,386 73,313 减少 0.10%
存货周转天数 112 68 加快 44 天
（四）优化资源配置，促进核心业务发展
公司坚持盘活存量资产，为增加核心业务资源配置、降低财务费用
等起到了积极作用。3 年内，公司先后完成了“上海地久毛巾有限公司
股权”、“西京疗养院”、 “新疆农用土地使用权”及“东台路房产”、“泗
泾路使用权房产”等处置工作，累计收益 12,894.06 万元，回收现金
18,669 万元，为主营业务进一步拓展提供了资金的保证，提高了资产使
用效率。公司贷款余额从 2009 年的 6.27 亿元下降至目前的 3.80 亿元，
降幅达到 39.43%。同期，公司资产负债率也相应地从 45.14%降至
41.03%，资本结构得到明显改善。
（五）完善公司治理水平，规范运作水平得到提升
第七届董事会进一步完善法人治理结构，公司权利机构、决策机构、
监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。内控工作由点到面，
由表及里，持续深化，促进了公司整体运作效率和抵抗风险能力。
1、信息披露规范方面，公司先后修订并完善了《公司内幕信息及
知情人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司
外部信息使用人管理制度》等制度，为股东依法行使职权提供了制度保
障。
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2、资产管控方面，依据上市公司规范运作要求，对资产投资、处
置等方面，作了明确的规定和权限范围的限定。
3、财务管理方面，进一步加强财务预算管理和经营过程等方面的
控制，建立健全公司内部财务管理制度，制订了《负债管理》、《财务报
告编制制度》等一系列制度。
第三部分 公司未来发展展望
一、行业发展趋势及公司面临的竞争格局
进入 2013 年，国内外经济形势依然较为复杂，内需市场仍将继续
为纺织行业提供实现平稳发展的动力，但外需不振、棉花价差大、生产
成本上升等压力依然存在。总体上看，纺织行业有望在今年继续保持平
稳增长的态势。
从纺织行业总体运行趋势看，主要表现出以下发展特点：
一是主要经济指标稳定增长。根据国家统计局及海关统计数据，
2012 年全国 3.7 万户规模以上纺织企业工业总产值达到 57810 亿元，同
比增长 12.3%。与全国主要工业制造业相比较，纺织行业生产增速位居
中上游，利润增速位居前列。
二是产业结构调整取得新进展，并对行业实现平稳运行发挥根本支
撑作用。
三是行业发展压力较以往有所增加。（1）国际市场需求低迷，美国
和欧盟纺织品服装进口总额同比均有所下降，造成我国出口企业订单不
足；（2）国内外棉价差持续拉大， 2012 年底国内棉价比国际市场高出
约 45%，严重影响棉纺产业链的竞争力；（3）国际市场份额有所下降，
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年我国纺织行业所占国际市场份额略有下降，其中欧盟和日本进口
市场中所占比重下降较为明显。
二、公司未来发展展望及新年度经营计划
公司将坚持走“创新驱动、转型发展”的道路，按照公司“十二五”
发展战略规划，继续坚定不移地以品牌发展主战略为核心，着力发展和
提升品牌经营和国际贸易两大主业的核心竞争力。
2013 年公司将依据宏观经济形势发展趋势，处理好发展规模与速
度、效益与质量的关系，预计全年主营业务收入 435,500 万元，预计营
业成本 361,531 万元，预计期间费用 73,677 万元，为此重点做好以下
工作：
1、做好新渠道与新业务的拓展工作。
公司将着重做好三个方面的工作：一是二、三级市场的深化布局；
二是顺应销售业态的变化，积极发展电子商务，拓展新的业务空间；三
是现有营销渠道的提升和优化。
2、加强外贸自营业务的拓展，提升运营质量。
公司将在控制风险的前提下，继续提升外贸自营客户的业务规模及
业务质量，推进内外贸联动，努力提高自营业务的盈利能力。
3、加快制造业的整合发展，实现效益与效率的统一。
公司将进一步调整制造业结构，优化内部资源使用效率；进一步提
高制造业生产效率，促进产能协同发展；进一步提升制造业管理能级，
推进基础管理水平再上台阶。
4、加强内部控制执行力，促进企业健康、稳定、可持续发展。
公司将依据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
的要求，有序推进公司内控规范体系的实施，做好内控建设、内控自我
评价和内控审计工作。今后，我们还将进一步强化公司内控对经营管理
的支撑，促进企业健康、稳定、可持续发展。
三、做好董事会换届工作，不断提高公司治理水平
本届董事会的任期将于 2013 年 6 月届满，为保证公司平稳有效
运行，公司董事会将按照法定程序做好董事会换届的准备工作，确保能
够顺利完成换届工作。
为公司今后的持续发展奠定基础，新一届董事会将继续致力于提高
公司治理水平，积极发挥董事会各专业委员会的作用，更好地发挥独立
董事的专业专长，使公司运作沿着专业化、规范化、制度化的方向发展。
四、公司未来发展所需资金需求的简要说明
公司 2013 年的营业收入和银行借款可以保证生产经营正常运转，
公司总体上将控制现有借款规模，重点是提高现有资金的使用效果，盘
活现有资金存量。公司将最大限度地降低财务费用，提高经济效益。
五、可能面对的风险和机遇
公司将继续努力保持经营的平稳发展，但也存在着一定困难与挑
战，主要表现在：
1、市场风险。经济下行阶段，消费者对可选消费品的消费意愿降
低，同时电商的崛起可能会影响实体门店的销售。
2、业务风险。把握发展中规模与效益辩证关系的能力还需加强，
品牌运营质量仍有待提升。
3、出口压力与成本压力进一步加大。受宏观经济影响，外需市场
持续低迷，欧美日需求不足，给公司出口业务带来严峻的挑战。另外，
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
资源类产品、原材料及劳动力成本不断上涨也对企业的生产成本造成较
大压力。
4、各品牌发展不均衡,新市场新业务的拓展还需重点加强，品牌专
业化运作能力仍需不断提高。
面对上述问题，公司将采取如下对策和措施：
1、当下支持网购市场发展的核心驱动力源自其相对于线下实体门
店较大的价格优势和较强的渠道优势，未来发展的核心是服务质量的提
升与品牌价值的认同。公司将进一步完善电商业务运营模式，进一步扩
大销售发展的新空间，开辟线上品牌发展的新空间。
2、积极开拓国际贸易自营业务，推进外贸自营业务的采购平台与
内销采购平台的联动，提升自营业务盈利空间。同时，加强业务拓展过
程中的风险控制。
3、利用国内外市场差价，重点推进棉纱进口平台的搭建与完善，
增加进口收入，降低内销成本。
4、优化渠道建设，深化二三级市场的布局，进一步拓展终端数量
及形象。同时继续加强新产品开发，提高产品技术含量，通过技术创新、
技术合作等方式开发高端产品，增加产品竞争力。
公司在历年不断优化资产、调整结构的基础上，资产质量得到了有
效提升，主业盈利能力进一步增强，已步入了新的发展机遇期。公司董
事会有信心在全体股东的支持下，团结带领全体员工，以绩效为导向，
精练内功，强化执行，稳健经营，开拓创新，争取以更好的业绩回报股
东。
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以上报告，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之二
2012 年年度监事会工作报告
监事长 吴建平
各位股东：
我受公司监事会的委托，代表监事会向股东大会作 2012 年年度监
事会工作报告。
2012 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股东、
对公司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到积极
的推进作用。
一、2012 年度公司监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议四次,具体情况如下:
1、2012 年 3 月 28 日召开公司第七届监事会第八次会议。会议审议
并一致通过了以下议案：
⑴、《公司 2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算》；
⑵、《公司 2011 年年度利润分配预案》；
⑶、《公司 2011 年年报及年报摘要》；
⑷、《审查公司 2012 年度日常关联交易》；
⑸、《公司监事会 2011 年度工作报告》。
2、2012 年 4 月 26 日召开公司第七届监事会第九次会议。会议审议
并通过了《审查公司 2012 年第一季度报告》。
3、2012 年 8 月 29 日召开公司第七届监事会第十次会议。会议审议
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
并通过了《审查公司 2012 年半年度报告全文及摘要》。
4、2012 年 10 月 26 日召开公司第七届监事会第十一次会议。会议
审议并通过了《审查公司 2012 年第三季度报告》。
（二）专题调研情况
2012 年 10 月下旬，公司监事会按照年度工作计划，全体成员对三
枪品牌在广东深圳等部分城市的市场进行为期 4 天的专题调研，通过走
访部分商场专柜、专卖店、加盟店、定点生产厂商等现场，对公司进一
步拓展二、三线城市市场有了实地了解。认为这一举措符合龙头股份实
施品牌战略的方向，也符合国家大力支持发展内需的政策导向。
（三）2012 年公司监事会日常工作情况
报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各
项工作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司经营、财务管理和公
司内部控制中需要完善的方面及时提出建议。同时，针对公司内部审计
提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对整改落实
情况进行跟踪督查。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、常态化的
工作机制。
二、公司监事会对公司 2012 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，
对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项
进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度
并不断加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关
法律法规和制度规定。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管
理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司
章程》和股东大会决议、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取，
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损
害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对 2012 年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结
合立信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告等，
进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制
度健全、财务运作规范、财务状况良好，2012 年度财务报告真实、公允
地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的情况
报告期内，无募集资金的使用情况。
（四）公司关联交易的情况
公司监事会对公司 2012 年度发生的关联交易事项进行了核查，认
为：公司关联交易的计划、实际执行情况均经过公司董事会审议并表决
通过，程序合法、合规。未发现损害上市公司利益以及中小股东的利益
的情形。
（五）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司监事会对公司资产处置事项予以审核，认为公司资
产处置的决策程序合法有效，审批及信息披露程序均严格按照国家的相
关法律、法规规定。主要事项如下：
1、2012 年 7 月 17 日，公司以 6366.42 万元转让上海宜华实业有限
公司 20%股权及债权（其中 20%股权转让款 2530.45 万元，债权为 3835.97
万元）。
2、2012 年 7 月 24 日，公司以 275.35 万元转让上海西播磨时装有
限公司 30%股权。
经核查，以上二笔资产处置在董事会授权范围内经董事长审批同
意，目前资产出售已按相关协议履行完毕。
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
（六）公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司 2012 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,
认为:公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运
作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环
节起到了较好的风险防范和控制作用,保证了经营管理的合法、合规与
资产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与
效果,促进了公司发展战略的稳步实现；公司董事会出具的 2012 年度内
部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之三
2012 年年度独立董事工作报告
独立董事 葛文雷
各位股东：
我受公司独立董事的委托，向股东大会作 2012 年年度独立董事工
作报告。
作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们在 2012 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法
规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、
完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证
券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将 2012 年度工作情况
报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、陈启杰：男，1949 年出生，管理硕士学位（MBA）（美国），经
济学博士学位。历任上海财经大学教授、教务处副处长、教务处处长、
研究生部主任。现任上海财经大学国际工商管理学院教授，企业管理（市
场营销）博士生导师。享受国务院特殊津贴。2007 年 6 月至今任公司独
立董事，同时兼任东方国际创业股份有限公司、环旭电子股份有限公司
的独立董事。
2、杨世滨：男，1969 年出生，硕士研究生，高级工程师。历任中
国纺织工业企业管理协会秘书长、中国纺织工业协会副秘书长；现任中
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
国针织工业协会会长，中国纺织工业联合会会长助理。2007 年 6 月至今
任公司独立董事，同时兼任深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事、
吉林化纤股份有限公司独立董事（候选提名）。
3、严翔燕：女，1952 年出生，研究生。历任上海市外经贸委外经
处处长助理，上海市外经贸委外经处副处长（正处级）；现任上海市外
国投资促进中心顾问。2007 年 6 月至今任公司独立董事。
4、葛文雷：男，1946 年出生，硕士研究生。历任东华大学旭日工
商管理学院副院长、会计学系教授；现任东华大学旭日工商管理学院会
计学系教授、博士生导师。2010 年 6 月至今任公司独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
2012 年公司共召开 4 次董事会，我们均亲自出席会议并能按照《公
司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议各项议案，并
以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体
利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了
审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
2、出席股东大会情况
2012 年度，公司召开了一次年度股东大会，杨世滨先生因公出差
未能出席会议，其他独立董事均参加了本次股东大会。
3、召开董事会专业委员会情况
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出
席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2012 年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认
真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见
和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的
沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履
职提供了完备的条件和支持。同时，我们对公司品牌专卖店、生产基地
进行实地考察，进一步了解公司的生产经营和品牌运作情况，以切实维
护公司及中小股东的合法权益，对完善公司科学决策起到积极的推动作
用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于 2012 年
度日常关联交易的议案》，我们对此事项发表独立意见，认为公司日常
关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来，关联交易价格公允，关
联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，所
履行的相关程序符合相关法律规定。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第七届董事会第八次会议审议了《2012 年为全资子
公司提供担保的议案》，我们对此事项发表独立意见，认为公司为下属
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严格按照 2012
年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不存在损害股东
利益的行为。
报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及
资金占用的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期公司无使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会对公司两名副总经理的提名及董
事会秘书变更程序进行了审查，认为公司严格按照《公司法》、《公司
章程》和《董事会提名委员会议事规则》等相关法律法规以及规则的规
定执行。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会听取和审查了 2012 年度
在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况，认为公司董事
及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照《公司 2012 年高管层
薪酬分配管理办法》执行。报告期内，公司所披露的报酬与实际发放情
况相符。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了业绩快报公告，符合《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，没有出现与实际不符的情况。
报告期内未发布业绩预告，也未发布业绩更正公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力。该会计师事务所在为公司提供审计
服务工作中，勤勉尽责、恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，
尽职尽责的完成了各项审计任务。2012 年 3 月 28 日，公司召开第七届
董事会第八次会议审议通过了《关于续聘 2012 年度会计师事务所的议
案》，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对续聘会计师事务
所发表了独立意见，同意公司董事会继续聘请其担任公司 2012 年度财
务报告审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证
监会令[2008]57 号）等有关规定，增加了利润分配政策的相关内容，明
确了公司利润分配政策，并经股东大会审议通过。
2012 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 45,659,863.23 元，
加 ： 年 初 未 分 配 利 润 94,381,825.81 元 ， 年 末 公 司 未 分 配 利 润
140,041,689.04 元。因母公司年末未分配利润-73,806,771.27 元尚未
弥补，故公司董事会做出决议；“2012 年度公司不实施利润分配”。
我们认为董事会提出的方案是可行的，同时希望公司尽快弥补亏
损，恢复利润分配能力。
8、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公
司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，
公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告 14 次，定
期报告 4 次。
10、内部控制的执行情况
公司根据有关规定建立健全了公司内部控制，但仍需要进一步根据
财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，
找出差距并逐步完善。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及
提名委员会四个专业委员会，报告期内对各自分属领域的事项进行审
议、运作规范。董事会审计委员会有效监督和检查了公司年报的审计工
作和内部控制的执行情况。董事会薪酬与考核委员会积极参与公司董
事、高级管理人员的岗位绩效考评工作，指导公司完善薪酬体系。董事
会战略委员会与提名委员会则重点加强了公司战略规划的推进及董事
会成员构成的优化。
四、 总体评价和建议
在 2012 年度，我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在下一年将
继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则，规范公司运作，保护公司
股东，特别是中小股东的合法权益。
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
以上报告，请各位股东审议。
2013 年 5 月 16 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之四
2012 年财务决算及 2013 年财务预算报告
董事、财务总监 周 健
各位股东：
现在，我向股东大会报告公司 2012 年财务决算及 2013 年财务预算
情况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2012 年财务决算
2012 年公司财务决算经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
纳入合并报表户数 23 户（包括外地销售子公司 7 户），与 2011 年持平，
但合并范围发生了变更。
与上年相比本期新增合并单位 2 户：龙港实业发展（香港）有限公
司系新设纳入合并范围，上海三枪纺织科技发展有限公司（原名上海金
杯织造有限公司）因收购股权纳入合并范围。本期减少合并单位 2 户：
上海凤凰毯业有限公司、上海锦乐纺织装饰品有限公司因关闭退出合并
范围。
一、2012 年主要指标完成情况
单位：万元
序 2012 年 2012 年 预算完 2011 年 同比 同比增
项目
号 实际 预算 成率% 实际 增减额 减幅度%
1 主营业务收入 462,486 442,000 104.63 441,032 21,454 4.86
其中：品牌销售 150,438 —— —— 147,006 3,432 2.33
国际贸易 288,826 —— —— 258,634 30,192 11.67
2 主营业务毛利率% 16.61 —— —— 15.38 提高 1.23 个百分点
3 三项费用 74,860 —— —— 68,152 6,708 9.84
4 利润总额 6,371 6,300 101.13 6,186 185 2.99
5 归属于上市公司股 4,566 4,700 97.15 4,615 -49 -1.06
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
东的净利润
其中：扣除非经常性损
2,910 —— —— 1,308 1,602 122.50
益的净利润
经营活动现金净流
6 14,313 —— —— -3,996 18,309 不适用
量
7 应收账款净值 28,502 —— —— 27,814 688 2.47
8 应收账款周转天数 22 21 慢1天 23 快1天
9 存货净值 73,313 —— —— 72,823 490 0.67
10 存货周转天数 68 69 快1天 70 快2天
11 银行借款 37,952 42,000 110.67 48,790 -10,838 -22.21
12 资产负债率 41.03 —— —— 42.81 下降 1.78 个百分点
二、2012 年财务情况说明
1、盈利能力逐步增强
⑴ 主营收入稳步增长
2012 年公司实现主营业务收入 462,486 万元，预算完成率 104.63%，
同比增长 4.86%。其中：品牌销售收入 150,438 万元，同比增长 2.33%。
国际贸易主营收入 288,826 万元，同比增长 11.67%。进出口总额 47,108
万美元，同比增长 15.30%。
⑵ 主业盈利能力逐步提升
2012 年公司主营业务毛利率 16.61%，同比提高了 1.23 个百分点。
主营业务利润率 16.25%，同比提高了 1.22 个百分点。主要是品牌销售
较高的毛利率 45.39%拉动了公司整体毛利率的提升。
⑶ 利润结构渐趋合理
2012 年公司实现利润总额 6,371 万元，预算完成率 101.13%，同比
增加 2.99%。实现归属于母公司净利润 4, 566 万元，比预算少 134 万元，
同比减少 1.07%，主要是服饰事业部的预算未剔除长期股权投资亏损对
所得税的影响因素。
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
对利润构成分析，公司主营业务利润大幅提升，房产物业租赁收益
对利润的贡献较大，投资收益和营业外收入占利润总额的比重继续下
降。扣除非经常性损益后，公司实现归属于上市公司股东的经常性净利
润 2,910 万元，同比增加了 1,602 万元，利润结构日趋合理。
2、资产质量有所提高
2012 年公司总资产周转率 1.80 次比上年 1.72 次有所提高，应收账
款周转率 16.23 次，比上年 15.86 次有所提高。
资产周转速度的加快主要得益于主营收入的增长，但资产结构仍需
优化，存货占总资产比重依然较大，周转速度较慢。
3、债务风险逐步降低
2012 年末公司银行借款 37,952 万元，比年初下降 10,838 万元，降
幅 22.21%。
报告期末资产负债率 41.03%，比年初下降 1.78 个百分点。流动比
率和速动比率分别为 1.79 和 1.09，比年初提升了 0.16 和 0.13。公司的
债务风险逐渐降低。
4、经营现金净流量得到改善
2012 年公司经营活动现金净流量为 14,313 万元，去年同期为-3,996
万元，同比增加 18,309 万元，主要原因：一方面公司销售净回笼的资金
大幅增加；另一方面报告期内收到的出口退税款同比大幅增加。
三、2012 年经营存在问题
1、品牌经营不均衡。品牌销售逐年递增，2012 年品牌销售同比增
长 2.33%，但品牌事业部发展也不均衡，家纺、服饰受规模制约，影响
其了品牌在市场的份额。
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2、外贸业务风险凸显。2012 年公司主营业务收入同比增长 4.86%，
主要原因是国际贸易增长了 11.67%。国际贸易占公司主营业务比例为
62%，其规模逐年递增，受国际环境、国内政策影响，存在业务税务风
险递增的可能性。
3、资产质量仍需提高。存货占比大，周转较慢是各品牌事业部普
遍存在的问题。存货是影响其资产流动性、资产质量的重要因素。
第二部分 2013 年财务预算
展望 2013 年，国际环境充满复杂性和不确定性，国内经济运行仍
将处于寻求新平衡的过程中。
预算编制的指导思想是稳健发展、现金为王，紧紧围绕品牌经营主
战略，在控制风险的前提下，保持业务适度规模，更着重处理好发展规
模与速度、效益与质量的关系，
一、2013 年财务预算目标
单位：万元
项目 2013 年预算 2012 年实际 同比增减额 同比增减幅度%
主营业务收入 435,500 462,486 -26,986 -5.83
利润总额 6,730 6,371 359 5.63
应收账款周转天数 27 22 放慢 5 天
存货周转天数 73 68 放慢 5 天
银行借款 33,000 37,952 -4,952 -13.05
二、2013 年财务预算说明
1、主营业务收入
2013 年公司预计主营业务收入 43.55 亿元，同比减少 2.7 亿元。主
要是公司国际贸易业务从控制风险、调整结构、夯实基础角度考虑调低
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
年度主营收入预算。2013 年品牌销售在保持现有规模的基础上，以提升
品牌运营质量为主，大力拓展电子商务经营模式，同时进一步拓展终端
数量和加强新品开发投入。
2、利润总额
2013 年公司预计利润总额 6,730 万元，同比增长 5.63%。公司将继
续通过整合资源降低制造成本、减少利息支出、提高研发投入提升产品
盈利能力等手段，不断提高主业盈利能力。
3、应收账款和存货
2013 年公司预计应收账款周转天数 27 天，存货周转天数 73 天，同
比均放慢 5 天。公司将努力优化资产结构，通过资产核销等方式减少长
期挂账的应收账款，通过各种有效手段加快存货总量的下降和结构的调
整。
4、银行借款
2013 年，国内经济通货膨胀压力仍然较大，中国经济社会发展走向
重在调结构，执行稳健的货币政策。公司将努力提高经营资金使用率，
同时将通过资产处置回收资金进一步压缩银行借款。预计期末银行借款
33,000 万元，同比减少 4,952 万元，减幅 13.05%。
为保障 2013 年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并
结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意
识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
以上报告，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之五
2012 年年度利润分配方案
董事、财务总监 周 健
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第
111225 号审计报告确认，2012 年公司实现归属于母公司所有者的净利
润 45,659,863.23 元，加：年初未分配利润 94,381,825.81 元，年末公司
未分配利润 140,041,689.04 元。因母公司年末未分配利润-73,806,771.27
元尚未弥补，故本期不进行利润分配。
以上议案，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之六
2012 年年报及年报摘要
董事、财务总监 周健
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2012 年修订）的规定，公司编制了 2012
年年报全文及摘要。
2013 年 3 月 28 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《2012
年年报及年报摘要》，并于 2013 年 3 月 30 日将 2012 年年报摘要刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》上；2012 年年报全文于 2012 年 3 月 30
日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
由于报告篇幅内容长，请各位股东根据所发文件中资料进行审议。
附件：公司 2012 年年度报告
以上报告，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之七
关于 2013 年年度银行综合授信
和银行借款预算的议案
董事、财务总监 周健
各位股东：
2012 年末公司银行借款余额 37,952 万元，完成了董事会银行借款
控制在 42,000 万元以内的预算目标，比年初 48,790 万元下降 10,838 万
元，降幅为 22.21%。2012 年公司银行综合授信额度总量 13.4 亿元，控
制在董事会年度授权范围 15 亿元以内。
2012 年度公司处置了宜华实业和西播磨时装的长期股权投资，共取
得股权处置收入 6,642 万元，收益继续用于夯实资产，资金全部用于归
还银行借款，同时用经营性资金归还银行借款 4,196 万元。
2012 年公司流动资金银行借款均执行基准利率，最大限度地降低了
融资成本。
2013 年，国内经济通货膨胀压力仍然较大，主要是我国土地、劳动
力等要素价格，农产品和服务类价格都存在上涨压力；主要发达国家实
行宽松货币政策并不断加码，输入性通货膨胀压力不容忽视。今年中国
经济走向重在调结构，执行稳健的货币政策。为应对当前经济形势，公
司将进一步压缩银行借款规模，继续降低财务风险，以减少利息费用支
出。同时继续鼓励国际贸易业务健康稳定发展，适度增加与业务银行授
信额度。在 2013 年度期间，公司银行综合授信额度总量将继续控制在
15 亿元以内，年末银行借款目标 33,000 万元，预计比 2012 年下降 4,952
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
万元。
以上议案，请股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之八
2013 年为全资子公司提供担保的议案
董事、总经理 王卫民
各位股东：
2013 年公司为下属全资子公司银行授信和银行借款的担保，将根据
2012 年年末银行借款情况和 2013 年预算目标执行。
一、被担保人基本情况
1、上海三枪（集团）有限公司，截至 2012 年 12 月 31 日资产总额
136,565 万元，负债总额 60,650 万元，归属于母公司所有者权益 75,915
万元，2012 年利润总额 6,587 万元，归属于母公司所有者净利润 4,898
万元，资产负债率 44.41%。
2、上海海螺服饰有限公司，截至 2012 年 12 月 31 日资产总额 32,211
万元，负债总额 19,706 万元，归属于母公司所有者权益 12,505 万元，
2012 利润总额 132 万元，归属于母公司所有者净利润 52 万元，资产负
债率 61.18%。
二、担保金额
2012 公司累计为上海三枪（集团）有限公司及其下属全资子公司银
行授信担保 24,000 万元，在预算额度内，期末银行担保借款 4,500 万元。
2013 年公司根据融资预算，优先考虑信用或担保的授信形式，逐步释放
抵押借款，预计为上海三枪（集团）有限公司及其下属全资子公司 25,000
万元银行授信和银行借款进行担保。
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年公司为上海海螺服饰有限公司银行授信担保 1,000 万元，在
年度预算额度内，期末银行担保借款 1,000 万元。2013 年为继续支持其
生产经营发展，预计为上海海螺服饰有限公司 1,000 万元银行授信和银
行借款进行担保。
综上总额 26,000 万元担保授权公司总经理按相关规定签署担保协
议。
以上议案，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之九
关于续聘 2013 年度会计师事务所的议案
独立董事 葛文雷
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）担任
公司年度审计机构已达 14 年，一贯秉持专业务实的执业风格和谨慎原
则，在对公司及子公司进行深入了解和核查的基础上开展审计工作,为提
升公司财务管理、全面执行企业会计准则起到积极作用，确保公司财务
报告内容的真实和准确，并按约定时间，较好地完成了年度审计工作；
在内部控制审计过程中，立信会计通过充分了解业务操作流程、测试控
制设计和运行有效性，识别出企业控制及业务流程中可能发生的风险
点，同时在年度审计时追踪落实整改完成情况，并出具恰当的内部控制
审计意见。
综上，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2013 年度的财务报告审
计机构及内部控制审计机构，审计费用为 100 万元，内部控制审计费用
40 万元。
以上议案，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之十
关于 2013 年度日常关联交易的议案
董事、财务总监 周 健
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的
相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对 2012 年度日常关联
交易执行情况及 2013 年度的日常关联交易预算情况，报告如下：
一、 2012 年日常关联交易情况和 2013 年日常关联交易预算
1、 2012 年实际完成日常关联交易总金额
单位:万元
关联交
关联人 2012 年预计金额 2012 年实际发生金额
易类别
向关联
上海纺织 (集团)有限
人购买 9,900.00 7,068.65
公司之下属企业
原材料
向关联
上海纺织 (集团)有限
人购买 2,000.00 1,528.65
公司之下属企业
产品
向关联
人销售 上海纺织 (集团)有限
550.00 533.36
产品、 公司及其下属企业
商品
接受关
联人提 上海纺织 (集团)有限
100.00 -
供的劳 公司之下属企业
务
合计 12,550.00 9,130.66
2012 年公司累计向关联方采购原材料及产品 8,597.30 万元，占年度
关联采购预算 11,900 万元的 72.25%。向关联人销售产品、商品 533.36
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
万元，占年度关联销售预算 550 万元的 96.97%，均在年度预算范围内。
报告期内未发生接受关联方劳务。
2、 2013 年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易 2013 年
关联人 2012 年实际发生金额
类别 预计金额
向关联人购 上海纺织 (集团)有限
9,900.00 7,068.65
买原材料 公司及其下属企业
向关联人购 上海纺织 (集团)有限
2,000.00 1,528.65
买产品 公司及其下属企业
向关联人销 上海纺织 (集团)有限
800.00 533.36
售产品、商品 公司及其下属企业
接受关联人 上海纺织 (集团)有限
100.00 -
提供的劳务 公司及其下属企业
合计 12,800.00 9,130.66
基于公司日常生产经营需要，2013 年日常关联采购预算为 11,900
万元，日常关联销售预算为 800 万元，其他日常关联交易预算为 100 万
元。
二、 关联方介绍和关联关系
1、 关联方基本情况
上海纺织 (集团)有限公司成立于 2001 年，注册资本 1,413,234.56
万元，经营范围包括：资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、
销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁（上述经营范围涉及许可经
营的凭许可证经营）。
2012 年底上海纺织 (集团)有限公司总资产为 23,906,280,000 元，
2012 年 1-12 月的营业收入 44,002,100,000 元，利润总额 718,860,000 元,
资产负债率 58.08%，以上数据未经审计。
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2、 与上市公司的关联关系
上海纺织 (集团)有限公司持有本公司 127,811,197 股 A 股，占本公
司总股本的 30.08%股份，为本公司第一大股东。
3、 履约能力分析
本公司形成的日常关联交易均与上海纺织 (集团)有限公司及其下
属企业形成，由于上海纺织 (集团)有限公司资信情况良好，以往的交易
均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的
款项形成坏账的可能性很小。
三、 关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需
要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、
公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
四、 关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务
等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有
助于我司内、外贸经营与市场发展。以上日常关联交易符合公司和全体
股东利益，对本公司的独立性没有影响。
以上议案，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之十一
关于修改公司章程的议案
董事长 朱勇
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司股
东大会规范意见》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）等法规规则的规定，结合公司自身发展需
要，现拟对公司章程部分条款作如下修改：
第一百五十五条
原文：公司利润分配政策为
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红；
（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
现修改为：公司利润分配政策为
(一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营
和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如无重大投资计划或重大
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
现金支出发生，公司每年现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利
润的 10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时
采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配。在遵循上述
利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
（二）利润分配的决策程序和机制：现金分配股利应符合有关法律
法规及中国证监会的有关规定，董事会在利润分配预案论证过程中，需
充分考虑战略发展目标、实际经营情况、发展阶段、盈利规模及现金流
量状况及当期资金需求，并与独立董事、监事充分讨论，通过多种渠道
充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上形成利润分配预案。独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表
独立意见。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当
发表明确意见。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以中期进行利润分
配。
第一百零六条
原文：董事会由九～十三名董事组成。
现修改为：董事会由九名董事组成。
第一百四十三条
原文：公司设监事会。监事会由三～七名监事组成，监事会设监事
长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
现修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事
长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会
会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
以上议案，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之十二
关于董事会换届选举的提案
董事、党委书记 程颖
各位股东：
根据《公司章程》规定，今年需完成董事会换届选举。为进一
步推进公司战略目标的实现，保证董事会的规范运作和科学决策，
经反复斟酌、充分酝酿，现根据上交所上市规则等相应法律法规规
定，经由本届董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股
东提名，以及公司职工代表大会或者其他民主选举对职工董事的推
举，拟由 6 名董事（其中职工董事 1 名）和 3 名独立董事组成公司
第八届董事会。
第八届董事会的董事及独立董事候选人推选如下：
朱勇先生、程颖先生、王国铭先生、王卫民先生、周健先生、
葛文雷先生（独立董事）、陈南梁先生（独立董事）、瞿静女士（独
立董事）。
另将由公司职工代表大会或者其他形式民主产生职工代表一
名，作为公司第八届董事会职工董事，直接进入董事会。
附件：董事及独立董事候选人简历
以上议案，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
附件：董事及独立董事候选人简历
1、董事候选人简历
朱勇先生
男，1963 年出生，硕士，教授级高级工程师。历任上海纺
织控股（集团）公司董事、副总裁、总裁；现任公司董事长，上
海纺织（集团）有限公司董事、总裁、党委副书记。
程颖先生
男，1964 年出生，硕士研究生，高级工程师。历任公司董
事、党委书记、总经理；现任公司董事、党委书记，上海纺织（集
团）有限公司人力资源总监。
王国铭先生
男，1962 年出生，大学，高级会计师。历任上海纺织控股
（集团）公司财务部经理、公司董事、监事；现任公司监事，上海
纺织（集团）有限公司财务副总监。
王卫民先生
男，1969 年出生，硕士研究生，高级工程师。历任上海龙头（集
团）股份有限公司针织事业部（三枪集团）总经理、针织九厂厂长、
上海龙头（集团）股份有限公司副总经理；现任公司董事、总经理、
党委副书记，针织事业部（三枪集团）总经理、党委副书记。
周健先生
男，1962 年出生，硕士，高级会计师。历任上海化学纤维（集
团）有限公司副总经理，上海化纤针织联合有限公司董事、副总经
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
理；现任公司董事、财务总监。
2、独立董事候选人简历
葛文雷先生
男，1946 年出生，硕士研究生，教授。历任东华大学旭日工商
管理学院副院长、会计学系教授；现任东华大学旭日工商管理学院
会计学系教授、博士生导师。
陈南梁先生
男，1962 年出生，博士，教授。历任东华大学纺织学院副院长；
现任东华大学纺织学院教授、博士生导师，东华大学研究院副院长，
产业用纺织品教育部工程研究中心主任，中国针织工业协会专家委
员会副主任，上海申达股份有限公司独立董事、上海永利带业股份
有限公司独立董事。
瞿静女士
女，1963 年出生，硕士，高级经济师。历任中纺大厦置业有限
公司经营部副经理，综合部副经理，中国针织工业协会副秘书长，
现任中国针织工业协会秘书长。
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之十三
关于监事会换届选举的提案
监事长 吴建平
各位股东：
根据《公司章程》规定，今年是监事会换届选举之年，根据公
司股东函告，提名吴建平先生、姜元凯先生为公司第八届监事会监
事候选人。
以上监事候选人将作为股东提名监事，提交公司 2012 年年度股
东大会审议。
另外，公司职工代表大会或其他民主形式选举产生一名职工代
表作为公司第八届监事会监事，直接进入监事会。
以上提案，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
附件：监事候选人简历
吴建平先生
男， 1955 年出生，研究生，高级政工师。历任上海纺织控股
（集团）公司监事、党委副书记、纪委书记；现任公司监事长，上
海纺织（集团）有限公司监事、党委副书记、纪委书记。
姜元凯先生
男，1959 年出生，大专，高级会计师。历任上海纺织控股（集
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
团）公司监事、审计室主任；现任公司监事，上海纺织（集团）有
限公司监事、审计室主任。
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龙头股份 2012 年年度股东大会会议文件
2012 年年度股东大会会议文件之十四
关于审议独立董事津贴的议案
董事长 朱勇
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》，为便于独立董事有效行使职权，现结合公司实
际情况，提议给予公司第八届董事会独立董事津贴每人每年 6 万元
（税前），自 2012 年年度股东大会通过之日起执行，有效期与第八
届董事会任期相同。
以上议案，请各位股东审议。
2013 年 5 月 30 日
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