上海龙头（集团）股份有限公司
        独立董事关于公司马陆衬衫厂与关联股东相关资产
               进行资产置换暨关联交易的独立意见
   根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
规章及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们在事前查阅并听取公
司经营层对相关议案情况汇报的基础上，对公司本次资产置换暨关联交易的情况
进行了审核，特发表独立意见如下：
   1、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序
符合有关法律法规的规定。
   2、本次资产置换暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构对拟置换资产进行了审计和评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
   3、本次资产置换暨关联交易有利于改善公司资产质量，增强公司的主营业
务盈利能力，助推公司持续稳定发展。
    一致同意该资产置换暨关联交易并同意将此交易提交公司股东大会审议。
   独立董事：葛文雷、陈南梁、瞿静
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                                                       2013 年 10 月 25 日