证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临 2013-020
上海龙头（集团）股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司上海海螺服饰有限公司拟将持有的上海海螺（集团）马
陆衬衫厂 100%股权，与关联企业上海申达集团有限公司持有的上海凯中实业有
限公司 100%股权进行资产置换。
本次交易构成关联交易，并未构成重大资产重组；
本次交易完成后，公司资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到改善，
为今后的持续发展奠定更加稳固的基础。
本次资产置换暨关联交易的议案已经公司第八届董事会第三次会议审议
通过，关联董事朱勇、程颖、王国铭回避表决，其余董事一致同意该项议案，此
项议案尚需提交公司股东大会审议批准；
本次关联交易须由上海市国有资产监督管理委员会批复同意。
一、关联交易概述
上海海螺服饰有限公司（以下简称“海螺服饰”）拟将上海海螺（集团）马
陆衬衫厂（以下简称“马陆厂”）100%股权，计 14,331 万元与上海申达集团有限
公司（以下简称“申达集团”）持有的上海凯中实业有限公司 100%股权，计 16,155
万元进行资产置换（上海凯中实业有限公司以下简称“凯中实业”，其原名上海
钟环实业有限公司，2013 年 10 月 16 日更名为上海凯中实业有限公司）。差额部
分由海螺服饰向申达集团支付现金。
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截止本公告日，申达集团是上海纺织（集团）有限公司全资子公司；上海纺
织（集团）有限公司系本公司大股东，持有本公司 30.08%股权。故本次置换构
成关联交易，上述关联人的股权结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
76.33%
上海纺织（集团）有限公司
30.08%
上海龙头（集团）股份有限 100%
公司
100%
上海海螺服饰有限公司 上海申达（集团）有限公司
100% 100%
上海海螺集团马陆衬衫厂 上海凯中实业有限公司
2013 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第三次会议对本次交易事项进行了
审议，关联董事朱勇、程颖、王国铭回避表决，其余董事一致同意该项议案，公
司独立董事事前认可并发表了同意相关议案的独立意见，公司第八届董事会审计
委员会亦对本次置换出具了书面审核意见。
本次置换并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重
组。此次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃在股东大会上对
该事项的投票权。
本次关联交易须由上海市国有资产监督管理委员会批复同意。
二、关联方基本情况
（一）概况
公司名称：上海申达（集团）有限公司
注册地址：上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
法人代表：周正明
注册资本：84765.9 万元人民币
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；
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经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，
国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务
咨询，停车场（库）经营。
主要股东：上海纺织（集团）有限公司。上海纺织（集团）有限公司是本次
交易双方的实际控股股东，该公司为国有企业，注册资本
14,132,345,600 元，主营业务为资产经营与管理、实业投资、
纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁（上
述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
上述交易对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5
年未受过行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）主要业务发展情况
申达集团成立于 1995 年，主要经营以存量工业房出租和物业管理为主，近
三年财务情况：2012 年资产总额 469,825 万元，净资产 259,953 万元，营业收
入 699,593 万元，净利润 16,689 万元；2011 年资产总额 439,892 万元，净资产
250,471 万元，营业收入 681,960 万元，净利润 3,336 万元；2010 年资产总额
445,023 万元，净资产 251,066 万元，营业收入 619,937 万元，净利润 23,288
万元。
（三）至本次关联交易为止的关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与申达集团之间的日常关联交易
低于 3000 万元，与申达集团及不同关联人之间不存在与此次交易类别相关的关
联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出资产：上海海螺（集团）马陆衬衫厂 100%股权
1、 交易标的概况
企业主要股东：海螺服饰持有其 100%股权。
主营业务：衬衫、服装生产与销售，自有房屋租赁。
注册资本：15,378.3 万元人民币
设立时间：2006 年 1 月
注册地址：上海嘉定区宝安公路 2682 号
2、 增资扩股情况
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根据公司 2013 年 8 月 27 日第八届董事会第二次会议决议，为满足公司品牌
战略需要，公司对服饰事业部进行内部结构进行了调整，实施了内部资产债务重
组，同时对马陆厂进行了增资，增资额为 15,155 万元。
3、 审计及资产评估情况
经上海大华会计师事务所（具有从事证券业务资格）审计认定，截
止 2013 年 9 月 30 日，标的企业的资产总额为 16,133 万元，负债总
额为 14,040 万元，净资产为 2,093 万元； 2013 年 1-9 月营业收入
为 4,626 万元，营业利润为-9,944 万元，净利润为-10,138 万元；
2012 年资产总额为 12,483 万元，负债总额为 15,407 万元，净资产
为-2,924 万元；2012 年营业收入为 7,146 万元，营业利润为-19 万
元，净利润为 10.6 万元。
经上海东州资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）采用资产
基础法评估，截止 2013 年 9 月 30 日（评估基准日），标的企业整体
企业的评估值为 14,331 万元，评估增值 12,238 万元，评估增值率
585%。增值部分主要来自于土地房产的价值增值。
（二）置入资产：上海凯中实业有限公司 100%股权
1、 交易标的概况
企业主要股东：申达集团持有其 100%股权。
主营业务：针纺织品、电子仪器仪表、纺织服装辅料（销售），物业
管理，房地产开发经营等。
注册资本：3206 万元
设立时间：1994 年 9 月 20 日
注册地点：中山北路 3880 号
2、 审计及资产评估情况
经立信会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）审计，截
止 2013 年 9 月 30 日，标的企业的资产总额为 5,154 万元，负债总
额为 3,121 万元，净资产为 2,033 万元；2013 年 1-9 月营业收入为
50 万元，营业利润为-23 万元，净利润为 177 万元；2012 年资产总
额为 5,028 万元，负债总额为 6,364 万元，净资产为-1,335 万元；
2012 年营业收入为 67 万元，营业利润为-66 万元，净利润为-66 万
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元。
经银信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）采用资产基础
法评估，截止 2013 年 9 月 30 日（评估基准日），标的企业整体企业
的评估值为 16,155 万元，评估增值 14,122 万元，评估增值率 695%。
增值部分主要来自于房产的增值。
盈利预测。凯中实业于 2013 年中刚刚获得中环大厦 1—5 层的房产
证，预计今后物业租赁收入会明显增加。
单位：万元
项 目 金 额
营业收入 552
营业成本 10
折旧 143
营业税及附加 31
房产税 66
营业利润 302
四、资产置换框架协议主要内容
根据海螺服饰与申达集团于 2013 年 10 月 24 日签署的《资产置换协议》，本
次资产置换的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：上海海螺服饰有限公司
乙方：上海申达集团有限公司
（二）交易标的
1、置入资产：上海申达集团有限公司持有的上海凯中实业有限公司 100%股
权。
2、置出资产：公司持有的上海海螺（集团）马陆衬衫厂 100%股权。
上述股权不存在抵押、质押或其他第三人权利情况，亦不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
（三）交易价格及定价依据
1、交易标的和交易价格：根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评
报字【2013】第 0750139 号评估报告，置出资产的评估基准日为 2013 年 9 月 30
日，置出资产马陆厂 100%股权的评估价值为 14,331 万元；根据银信评估有限公
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司出具的银信评报字【2013】沪第 641 号评估报告，置入资产的评估基准日为
2013 年 9 月 30 日，置入资产上海凯中实业有限公司 100%股权的评估价值为
16,155 万元。股权差额 1,825 万元，由海螺服饰以现金方式支付给申达集团。
上述股权评估价格以经上海市国有资产监督管理部门备案的最终结果为准。
2、定价政策：本次交易以审计评估基准日之评估结果为依据，确定资产置换
交易价格，进行等价交换。根据相关会计准则，本次资产置换适用同一控制下合
并形成长期股权投资的条款。置换双方均以置入股权资产的净资产账面价值作为
初始投资成本，投资成本与对价的差异部分调整资本公积及留存收益，不影响损
益。
（四）涉及本次交易的其它安排：
1、 申达集团已确认拟置入的凯中实业之所有员工劳动关系已于基准日前解
除完毕。
2、 根据本次审计、评估所披露的原由标的企业承担的债权债务在交割日后
仍然由标的企业享有和承担。
3、 交易完成后，马陆厂应付海螺服饰及公司债务净额 12,288 万元将形成关
联占款。申达集团承诺：马陆厂最迟于 2013 年底前以现金方式全额偿还；同时，
凯中实业应付申达集团 2,970 万元的债务，海螺服饰承诺：凯中实业将以现金方
式在 2013 年底前全额偿还。上述债权债务问题的解决，公司可获得净现金流入
9,318 万元。
4、 交易双方承诺所提供资料的真实和完整，以及评估范围内资产的真实和
完整。若出现重大不利影响及其它或有事项，将承担交易对方由此造成的所有损
失。
5、 协议生效条件和生效时间
1) 本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；
2) 本公司已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需
履行的内部审批程序的批准，且于批准本次交易及本协议时关联方已回避表决；
3) 申达集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而
需履行的内部审批程序的批准；
4) 本次资产置换已经取得国有资产管理部门的批准；
5) 本次资产置换的相关评估资料已获得国有资产授权经营单位的备案。
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（五）置换资产的交割及相关安排
1、本协议生效后，交易各方应尽快按规定程序完成本次资产置换相关的资产
交割过户手续；
2、交易双方同意，自评估基准日至资产正式过户（交割）日期间，交易各方
应确保置换资产的完整。自交易基准日起，申达集团享有马陆厂的股东应享有的
权益，海螺服饰享有凯中实业的股东应享有的权益。双方保证按公司章程的规定
履行义务的责任，并按章程的规定享有的利润、承担风险和责任。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，凯中实业因收购股权将纳
入合并范围，马陆厂因置出股权不再纳入合并范围，交易标的均不存在对外担保，
委托理财等事项。
本次资产置换，较好地解决了海螺服饰资产质量和未来盈利性的问题，公司
在获得了大额资金的同时，还获得了未来有稳定收益的房产，使公司可以有更多
的资源投入到品牌建设和核心主业上，有利公司经营良性循环。
同时，该方案在运作成本低、合理现金流等问题上均作出了较合理安排。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事葛文雷、陈南梁、瞿静对本次资产置换暨关联交易事项进行了
事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，
公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序
符合有关法律法规的规定。
2、本次资产置换暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
机构对拟置换资产进行了审计和评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次资产置换暨关联交易有利于改善公司资产质量，增强公司的主营业务
盈利能力，助推公司持续稳定发展。
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一致同意该资产置换暨关联交易并同意将此交易提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、上海龙头（集团）股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；
2、《资产置换协议》；
3、公司独立董事关于本次资产置换暨关联交易的事前认可意见及独立意见；
4、公司第八届董事会审计委员会对本次资产置换暨关联交易的书面审核意见；
5、《沪东洲资评报字【2013】第 0750139 号评估报告》；
6、《大华核字[2013]020108 号审计报告》；
7、《银信评报字【2013】沪第 641 号评估报告》；
8、《信会师报字[2013]第 113999 号审计报告》。
特此公告。
上海龙头（集团）股份有限公司董事会
二○一三年十月二十六日
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