上海龙头（集团）股份有限公司
             2013 年年度独立董事述职报告


    作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，我们在 2013 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法

律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司

规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、

《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将 2013 年度工

作情况报告如下：

一、   独立董事的基本情况

1、葛文雷：男，1946 年出生，硕士研究生。历任东华大学旭日工商

管理学院副院长、会计学系教授；现任东华大学旭日工商管理学院会

计学系教授、博士生导师。2010 年 6 月至今任公司独立董事。

2、陈南梁：男，1962 年出生，博士，教授。历任东华大学纺织学院

副院长；现任东华大学纺织学院教授、博士生导师，东华大学研究院

副院长，产业用纺织品教育部工程研究中心主任，中国针织工业协会

专家委员会副主任，上海永利带业股份有限公司独立董事，2013 年 5

月至今任公司独立董事。

3、瞿静：女，1963 年出生，硕士，高级经济师。历任中纺大厦置业

有限公司经营部副经理，综合部副经理，中国针织工业协会副秘书长，

现任中国针织工业协会秘书长，2013 年 5 月至今任公司独立董事。
    经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

二、    独立董事年度履职概况

    2013 年是公司董事会换届之年，根据《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》

等有关规定,公司第七届董事会独立董事陈启杰先生、杨世滨先生、

严翔燕女士不再继续担任公司独立董事, 同时，葛文雷先生、陈南梁

先生、瞿静女士换届选举为公司第八届董事会独立董事。年度内公司

共召开 6 次董事会和 1 次年度股东大会，我们做到主动获取做出决议

所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的

重要决策作了充分的前期准备工作。会议上能认真审议每个议案，积

极参与讨论并提出合理建议。

       1、出席董事会情况
  独立董事     本年应参加董    亲自出席       委托
                                                         议案审议情况
     姓名        事会次数        次数         次数
陈启杰                     2              2          0     全票通过
杨世滨                     2              1          1     全票通过
严翔燕                     2              2          0     全票通过
葛文雷                     6              6          0     全票通过
陈南梁                     4              4          0     全票通过
瞿静                       4              4          0     全票通过

    2、2013年出席年度股东大会情况

    2013年，我们出席了公司召开的2012年年度股东大会，并在会上

向公司股东作了《2012年年度独立董事工作报告》和《关于续聘2013

年度会计师事务所的议案》。

    3、召开董事会专业委员会情况
       公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与

考核委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开

并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

       4、现场考察及公司配合独立董事工作情况

       2013 年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们

认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情

况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设

性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视

与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，

为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们对公司品牌专卖店、

生产基地进行实地考察，进一步了解公司的生产经营和品牌运作情况，

以切实维护公司及中小股东的合法权益，对完善公司科学决策起到积

极的推动作用。

三、     独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况

  1、日常关联交易情况

       报告期内，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于

2013 年度日常关联交易的议案》，我们对此事项发表独立意见，认

为公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来，关联交易

价格公允，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东

利益的情况，所履行的相关程序符合相关法律规定。

       2、资产出售发生的关联交易
     2013 年 11 月 8 日，公司第八届董事会第四次会议决议将上海
海螺（集团）马陆衬衫厂（以下简称“马陆衬衫厂”）整体产权于上
海联合产权交易所公开挂牌转让，最终成交价格为：14330.712663
万元，受让方为上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）。
鉴于本次交易的受让方是上海纺织（集团）有限公司全资子公司（系
公司大股东），故本次股权转让构成关联交易。同时，我们注意到由
于本次交易在产权交易所公开挂牌转让，依据相关法规要求，上海证
券交易所同意了公司关于豁免关联交易审批程序的请求。2013 年 11
月 9 日、12 月 19 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上分别
刊登了《第八届董事会第四次会议决议公告》及《关于马陆衬衫厂资
产处置进展情况的公告》。我们认为公司对上述资产处置的决策程序
合法有效，审批及公告程序均严格按照国家的相关法律、法规规定。
     3、报告期内关联方资金占用情况
     2013 年 12 月 13 日，公司与申达集团签订股权转让协议，双方
约定本次转让价款支付方式为交易成交日首付产权款 50%，3 个月内
付清余款。2013 年 12 月 17 日，公司按合同约定收到申达集团首笔
50%款项。依据会计师事务所审计报告，剩余未支付款项 7165.35 万
元在 2013 年报告期内形成资金占用。此次股权转让剩余款项已由关
联方申达集团于 2014 年 3 月 12 日按合同约定如期支付完毕。截至报
告编制期，公司已不存在关联方资金占用情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司第七届董事会第十二次会议审议了《2013 年为全

资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，

认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所
需，并严格按照 2013 年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是

可控的，不存在损害股东利益的行为。

    报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保

及资金占用的情况。

    （三）募集资金的使用情况

  报告期公司无使用募集资金的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

  2013 年是公司董事会、经营层换届之年，公司董事会提名委员会

对候选人情况及提名程序进行了审查，认为公司严格按照《公司法》、

《公司章程》和《董事会提名委员会议事规则》等相关法律法规以及

规则的规定执行。

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会听取和审查了 2013 年

度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况，认为公司

董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照《公司 2013 年

高管层薪酬分配管理办法》执行。报告期内，公司所披露的报酬与实

际发放情况相符。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

  2013 年 3 月 2 日公司发布了业绩快报公告，符合《上海证券交易

所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际不符的情况。

    报告期内未发布业绩预告，也未发布业绩更正公告。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为

上市公司提供审计服务的经验与能力。该会计师事务所在为公司提供

审计服务工作中，勤勉尽责、恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职

业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。2013 年 3 月 28 日，公司

召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘 2013 年度会

计师事务所的议案》，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，

对续聘会计师事务所发表了独立意见，同意公司董事会继续聘请其担

任公司 2013 年度财务报告及内部控制审计机构。

     （七）现金分红及其他投资者回报情况

     报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、上海证券交易所《上

市公司现金分红指引》的有关要求并结合公司实际，在公司章程中明

确了现金分红的比例及在利润分配中的优先顺序，并于 2013 年 5 月

30 日，公司 2012 年年度股东大会中审议并通过了对公司章程的修订

议案。

    2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 52,236,805.49 元，

加 ： 年 初 未 分 配 利 润 140,041,689.04 元 ， 年 末 公 司 未 分 配 利 润

192,278,494.53 元。因母公司年末未分配利润-52,236,854.00 元尚未弥

补，故公司董事会做出决议；“2013 年度公司不实施利润分配”。

    我们认为董事会提出的方案是可行的，同时希望公司尽快弥补亏

损，恢复利润分配能力。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、

实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及

公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、

准确，公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告

23 次，定期报告 4 次。

    （十）内部控制的执行情况

    公司根据有关规定建立健全了公司内部控制，但仍需要进一步根

据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和

梳理，找出差距并逐步完善。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

及提名委员会四个专业委员会，报告期内对各自分属领域的事项进行

审议、运作规范。董事会审计委员会有效监督和检查了公司年报的审

计工作和内部控制的执行情况。董事会薪酬与考核委员会积极参与公

司董事、高级管理人员的岗位绩效考评工作，指导公司完善薪酬体系。

董事会战略委员会与提名委员会则重点加强了公司战略规划的推进

及董事会成员构成的优化。

四、   总体评价和建议

   在 2013 年度，我们忠实勤勉地履行了独立董事的职责，在下一

年将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则，规范公司运作，保
护公司股东，特别是中小股东的合法权益。



                                         2014 年 3 月 20 日



   独立董事：葛文雷、陈南梁、瞿静