上海龙头（集团）股份有限公司

    独立董事关于对外担保、资金占用、内控自我评价等事项的

                         专项说明及独立意见
  一、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
  根据证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公
司担保情况，发表独立意见如下：
  （一）、截止 2013 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司的全资子公司，且担
保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
  （二）、截止 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0，对全资子公司的担
保余额累计为 16,000 万元人民币，占公司 2013 年合并会计报表净资产的
10.20%。
   我们认为，公司 2013 年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，
并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的
利益。
二、关于对报告期内资产出售发生的关联交易的专项说明及独立意见
     2013 年 11 月 8 日，公司第八届董事会第四次会议决议将上海海螺（集团）
马陆衬衫厂（以下简称“马陆衬衫厂”）整体产权于上海联合产权交易所公开挂
牌转让，最终成交价格为：14330.712663 万元，受让方为上海申达（集团）有
限公司（以下简称“申达集团”）。鉴于本次交易的受让方是上海纺织（集团）
有限公司全资子公司（系公司大股东），故本次股权转让构成关联交易。同时，
我们注意到由于本次交易在产权交易所公开挂牌转让，依据相关法规要求，上海
证券交易所同意了公司关于豁免关联交易审批程序的请求。2013 年 11 月 9 日、
12 月 19 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上分别刊登了《第八届董事
会第四次会议决议公告》及《关于马陆衬衫厂资产处置进展情况的公告》。
     我们认为公司对上述资产处置的决策程序合法有效，审批及公告程序均严
格按照国家的相关法律、法规规定。
三、关于对公司报告期内关联方资金占用的情况说明及独立意见
     2013 年 12 月 13 日，公司与申达集团签订股权转让协议，双方约定本次转
让价款支付方式为交易成交日首付产权款 50%，3 个月内付清余款。2013 年 12
月 17 日，公司按合同约定收到申达集团首笔 50%款项。依据会计师事务所审计
报告，剩余未支付款项 7165.35 万元在 2013 年报告期内形成资金占用。此次股
权转让剩余款项已由关联方申达集团于 2014 年 3 月 12 日按合同约定如期支付完
毕。截至报告编制期，公司已不存在关联方资金占用情况。
     我们认为，公司此次报告期内发生的关联方资金占用是由于股权转让交易
形成的，并且截至报告编制期，关联方已按合同约定如期支付完毕，不存在大股
东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

四、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经营活动
实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，在公
司经营管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完
善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司 2013 年度的内部控制进行
了自我评价，认为截止 2013 年 12 月 31 日止，公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在
重大缺陷。
    我们认为，公司《2013 年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映
了公司内部控制的真实情况。
五、关于公司 2014 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，作为公司独立董事，在查阅了
公司相关议案资料的基础上，对关于 2014 年度日常关联交易预算情况进行了审
核，作出如下独立意见：
   （一）2014 年公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来，交易
事项真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，所预计的关联交易额与公司正
常经营相关，有利于公司正常经营的顺利进行，关联交易价格公允，按照市场价
格执行，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，
符合公司和全体股东的利益。
   （二）公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决
的义务，表决程序合法有效。
    综上所述，公司 2014 年度日常关联交易预计事项定价公允，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意公司 2014 年度日常关联交易预计事项。
六、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
    2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 52,236,805.49 元，加：年初
未分配利润 140,041,689.04 元，年末公司未分配利润 192,278,494.53 元。
    公司由于母公司年末未分配利润-52,236,854.00 元尚未弥补，故公司董事会
做出决议；“2013 年度公司不实施利润分配”。
    我们认为董事会提出的方案是可行的，同时希望公司尽快弥补亏损，恢复利
润分配能力。
七、关于 2014 年度利用暂时闲置资金购买银行短期理财产品的独立意见
    我们认为董事会审议的使用临时闲置资金购买银行理财产品事项符合有关
法律法规的规定，表决程序合法、合规。对以上投资行为，公司已建立健全相关
的内控制度。公司及控股子公司使用临时闲置资金购买银行理财产品，将有利于
提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
八、关于 2014 年度开展金融衍生品交易业务的独立意见
    公司的衍生品交易业务指公司从事的远期结售汇业务和远期结售汇套期保
值业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和公司《金融衍生品
业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，公
司 2014 年度金融衍生品交易业务的总金额不超过 3 亿美元，符合有关制度和法
规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股
东的利益。


独立董事：葛文雷、陈南梁、瞿静



                                                       2014 年 3 月 20 日