上海龙头（集团）股份有限公司
               2014 年年度独立董事述职报告


    我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。

现将 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、   独立董事的基本情况

1、葛文雷：男，1946 年出生，硕士研究生。历任东华大学旭日工商

管理学院副院长、会计学系教授；现任东华大学旭日工商管理学院会

计学系教授、博士生导师。2010 年 6 月至今任公司独立董事。

2、陈南梁：男，1962 年出生，博士，教授。历任东华大学纺织学院

副院长；现任东华大学纺织学院院长、教授、博士生导师，东华大学

研究院副院长，产业用纺织品教育部工程研究中心主任，中国针织工

业协会专家委员会副主任。2013 年 5 月至今任公司独立董事。

3、刘晓刚：男，1960 年出生，博士，教授。历任东华大学服装学院

助教、讲师、副教授；现任东华大学服装学院副院长，教育部纺织类

专业教学指导委员会秘书长，公司独立董事。2014 年 4 月至今任公

司独立董事。

    我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在

不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、    独立董事年度履职概况

    葛文雷先生、陈南梁先生经公司 2012 年年度股东大会换届选举

为公司第八届董事会独立董事。2014 年 3 月因公司原独立董事瞿静

女士提出辞职，公司提名刘晓刚先生为公司独立董事候选人，并经公

司 2014 年 4 月 29 日 2013 年年度股东大会审议通过增补其为公司第

八届董事会独立董事。年度内公司共召开 5 次董事会和 1 次年度股东

大会，我们做到主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的

生产经营和运作情况，为董事会的重要决策作了充分的前期准备工作。

会议上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。

       1、出席董事会情况
  独立董事     本年应参加董    亲自出席       委托
                                                         议案审议情况
     姓名        事会次数        次数         次数
葛文雷                     5              5          0     全票通过
陈南梁                     5              5          0     全票通过
刘晓刚                     3              3          0     全票通过
瞿静                       2              2          0     全票通过

       2、2014 年出席年度股东大会情况

    2014年，我们出席了公司召开的2013年年度股东大会，并在会上

向公司股东作了《2013年年度独立董事工作报告》和《关于续聘2014

年度会计师事务所的议案》。

       3、召开董事会专业委员会情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与

考核委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开

并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

       4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
       2014 年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们

认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情

况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设

性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视

与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，

为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们对公司品牌专卖店、

生产基地进行实地考察，进一步了解公司的生产经营和品牌运作情况，

以切实维护公司及中小股东的合法权益，对完善公司科学决策起到积

极的推动作用。

三、    独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一） 关联交易情况

       2014 年度，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独

立董事的指导意见》的有关规定，共发表了 2 次独立意见，分别为：

《关于对报告期内资产出售发生的关联交易的专项说明及独立意见》、

《关于对公司购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司 100%

股权的关联交易的书面审核意见》。

     日常关联交易情况

       报告期内，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于 2014

年度日常关联交易的议案》，我们对此事项发表了独立意见，认为公

司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来，关联交易价格

公允，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益

的情况，所履行的相关程序符合相关法律规定。
     公司拟购买关联资产相关情况

     报告期，我们对公司拟购买关联方凯中实业有限公司 100%股权

的事项进行了审核并发表了独立意见，后公司依据交易标的及房地产

市场实际情况，取消了该次交易。我们认为公司对上述关联交易相关

事项的决策程序和表决程序合法、合理，最终交易的取消是本着股东

最大利益出发，没有发现损害公司及其他股东、特别是中小股东利益

的问题。

   （二）对外担保及资金占用情况

     报告期内，公司第八届董事会第五次会议审议了《2014 年为全

资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，

认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所

需，并严格按照 2014 年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是

可控的，不存在损害股东利益的行为。

     报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担

保及资金占用的情况。

   （三）募集资金的使用情况

  报告期公司无使用募集资金的情况。

   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

     2014 年，我们作为董事会提名委员会的召集人和委员，根据相

关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对董事候选人当

选条件、选择程序进行审核并形成决议。2014 年，我们作为董事会

薪酬与考核委员会的召集人和委员，对 2014 年度在公司领取薪酬的
董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：

公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照董事会薪

酬委员会审议通过的《2014 年经营者薪酬考核方案》执行的。

     （五）业绩预告及业绩快报情况
     报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩
预告及业绩快报。

     （六）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师
事务所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪
守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项
审计任务。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    2014 年 4 月 29 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过了 2013

年度利润分配方案：因母公司年末未分配利润-52,236,854.00 元尚

未弥补，故公司董事会做出决议；“2013 年度公司不实施利润分配”。

    我们认为董事会提出的方案是可行的，同时敦促公司尽快弥补亏

损，恢复利润分配能力。直至本报告日公司已实现 2014 年度分红，

详细内容请见公司《2014 年年度利润分配预案》。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、

实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及

公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、

准确，公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告

20 次，定期报告 4 次。

    （十）内部控制的执行情况

    公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委

相关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，

暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

及提名委员会四个专业委员会，报告期内对各自分属领域的事项进行

审议、运作规范。董事会审计委员会有效监督和检查了公司年报的审

计工作和内部控制的执行情况。董事会薪酬与考核委员会积极参与公

司董事、高级管理人员的岗位绩效考评工作，指导公司完善薪酬体系。

董事会战略委员会与提名委员会则重点加强了公司战略规划的推进

及董事会成员构成的优化。

四、   总体评价和建议

    2014 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中

小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事

的职责。2015 年，我们将进一步加强与公司管理层和负责年报审计

的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好

地发挥独立董事的作用。
                                   2015 年 4 月 27 日



独立董事：葛文雷、陈南梁、刘晓刚