上海市锦天城律师事务所
       关于上海龙头(集团)股份有限公司
          2018 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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致：上海龙头(集团)股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所汪旻铭律师、彭思嘉律师（以下简称“本所律师”）接受

上海龙头(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，出席公司 2018 年第一次临

时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件以及公司现行的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查

和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次

股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应

法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经本所律师审查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018

年 10 月 25 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《上海龙头（集团）股

份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时

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间、地点、审议事项、出席会议的人员、登记方法等予以公告。公告的刊登日期距本次

股东大会的召开日期已达 15 日。

     本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 15 日 14 点 00 分在上海市制造局路 584 号 D

座会议中心会议厅如期召开。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。涉及融资

融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证

券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、

召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定。


二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共[9]人，代表有表决权股份

[128,201,602]股，所持有表决权股份数占公司股份总数的[30.1749]%,其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席

本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为[5]名，代表有表决权的股份[128,197,197]

股，占公司股份总数的[30.1739]%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议

的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东

     根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有

效表决的股东共计[4]人，代表有表决权股份[4405]股，占公司股份总数的[0.0010]%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。


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     （3）参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计[8]人，代表有表决权股份

[390,405]股，占公司有表决权股份总数的[0.0919]%。

     (注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一

致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人

员。)



     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，

其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。


三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并

且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议

未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票

表决的方式，通过了如下决议：

（1）        审议通过关于修改《公司章程》的议案

     表决结果：

     同意[127,837,302]股，占有效表决权股份总数的[99.7158]%；反对[364,000]股，

占 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 [0.2839]% ； 弃 权 [300] 股 ， 占 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

[0.0003]%。

     中小投资者的表决情况为：


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     同意：[26,105]股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的[6.6866]%；反对：

[364,000]股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的[93.2365]%；弃权：[300]股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的[0.0769]%。



     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市

公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规

定，会议通过的上述决议合法有效。


五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、

召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有

关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。



                                （以下无正文）




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