证券代码:600630	证券简称:龙头股份

上海市金石律师事务所关于上海龙头（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会法律意见书

    致：上海龙头（集团）股份有限公司
    上海市金石律师事务所律师赵建平、周俊岭（以下简称“本所律师”）接受上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，出席2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、新提案的提出等相关问题出具法律意见。
    在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规及规范性文件，以及公司现行的《公司章程》的规定发表法律意见。
    为出具本法律文件，本所律师对本次临时股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。公司已经承诺和保证其向本所律师提供的所有法律文件、资料均是真实、准确、完整、和及时的，确信没有任何遗漏。
    本所律师在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次临时股东大会公告的法定文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，但不得用于其他任何目的。
    现本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、公司本次临时股东大会的召集和召开
    经本所律师审查，公司关于召开本次临时股东大会的通知已于2007年11月22日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊――《上海证券报》、《中国证券报》，会议公告载明了本次临时股东大会的会议时间、会议地点、提交大会的议案、出席会议的人员、参加会议的登记办法和其他事项。公告的刊登日期距本次临时股东大会的召开日期业已超过15日。
    公司本次临时股东大会已经按照会议公告载明的本次临时股东大会的会议时间、会议地点参加会议的方式和章程规定的召开的程序进行。
    经本所律师审查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定。二、出席本次临时股东大会人员的资格
    经股东大会秘书处及本所律师查验出席本次临时股东大会股东凭证，截止2007年12月26日下午，出席公司本次临时股东大会的股东及股东授权代理人共67人，所代表的股份为127,946,282股，占公司股份总数30.1148％。出席本次临时股东大会的除上述股东及股东授权代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请律师。
    经本所律师验证，出席本次临时股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。三、关于新提案的提出
    公司控股股东上海纺织（集团）有限公司(持有公司股份127811197股,占公司总股本的30.08%)提出增加新提案。公司于2007年12月12日刊登了《关于增加2007年第二次临时股东大会提案公告》（以下简称《临时提案》），《临时提案》公告的刊登日期距本次临时股东大会的召开日期业已超过10日，上海纺织（集团）有限公司持有公司3%以上股份。
    经本所律师审查，本次临时股东大会增加提案程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。四、关于本次临时股东大会的表决程序
    经本所律师查验，本次临时股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，并采用了记名投票的表决方式进行了表决，由股东代表2名，监事2名进行监票、清点并签署了表决统计表，并当场公布表决结果，出席会议的股东对表决结果没有提出异议。本次临时股东大会议案合法有效通过。
    公司本次临时股东大会的表决采用有关法律、行政法规、规范性文件及公司现行的《公司章程》规定的记名投票表决的方式进行，表决程序合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规则》的规定，符合公司现行的《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序合法有效。

    上海市金石律师事务所
    赵建平、周俊岭律师
    2007年12月26日