龙头股份：独立董事述职报告2022-04-28
2021 年年度独立董事述职报告
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定
和要求，认真履行独立董事职责，审慎行使立董事的权独利，积极出席
公司相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东利益。
现将 2021 年履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第十届独立董事成员包括薛俊东先生、崔皓丹先生、蔡再生先
生。
独立董事基本情况如下：
1、薛俊东：男，1972 年出生，硕士，经济师。曾任中远航运股份有
限公司董事会秘书，上海朗脉洁净技术股份有限公司常务副总经理，现
任公司独立董事，广州久赢投资管理有限公司董事长、总经理，广东宝
莱特医用科技股份有限公司独立董事，广东香山衡器集团股份有限公司
独立董事。
2、崔皓丹：男，1978 年出生，硕士，中国注册会计师(CICPA)、澳
大利亚公共会计师协会资深会员（FIPA）。曾任安永会计师事务所（特殊
普通合伙）高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现
任公司独立董事，上海田耘管理咨询有限公司总经理。
3、蔡再生：男，1965 年出生，博士。中共党员，曾任复旦大学博士
后，美国北卡罗来纳州立大学博士后、高级研究员助理，美国加利福尼
亚大学戴维斯分校博士后、高级研究员助理。现任东华大学（原中国纺
织大学）纺织化学与染整学科教授、博士生导师、纺化系主任。
我们具备了较强的公司治理、企业管理和财务专业理论和实践经验，
并均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判
断的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2021 年度参加公司董事会、董事会战略委员会、董事会薪酬委员
会、董事会审计委员会和股东大会情况：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见
附表）。我们认为 2021 年度内公司相关会议的召集和召开程序符合相关
法律法规的要求，我们没有对公司 2021 年度内董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。
其中：以通
本年应参 委托出席
会议名称 出席次数 讯方式参加 缺席次数 备注
加次数 次数
次数
董事会 8 8 6 0 0
薛俊东
董事会战略
1 1 0 0 0
委员会
董事会薪酬
与考核委员 1 1 0 0 0
会
疫情
股东大会 1 0 0 0 1 防控
原因
其中：以通
本年应参 委托出席
会议名称 出席次数 讯方式参加 缺席次数 备注
加次数 次数
次数
董事会 8 8 6 0 0
董事会审计
4 4 1 0 0
委员会
崔皓丹
董事会薪酬
与考核委员 1 1 0 0 0
会
董事会提名
1 1 1 0 0
委员会
股东大会 1 1 0 0 0
其中：以通
本年应参 委托出席
会议名称 出席次数 讯方式参加 缺席次数 备注
加次数 次数
次数
董事会 8 8 6 0 0
董事会审计
蔡再生 5 5 4 1 0
委员会
董事会提名
1 1 1 0 0
委员会
股东大会 1 1 0 0 0
2、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2021 年公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听
取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用
专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建
议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通
交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提
供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其
他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，收阅公司董事会办公室汇编的重要监管信
息，关注传媒网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司 2021 年度发生的日常关联交易事项，所
有与日常业务有关的关联交易均已经 2020 年度股东大会审议通过。经我
们审查，2021 年公司日常关联交易额度未超出预计范围。我们认为上述
关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公
允的，未损害上市公司和中小股东的利益。
报告期内，我们对第十届董事会第十二次会议审议通过的《关于接
受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联
交易的议案》进行了审核，并出具对该关联交易的事前、事后独立意见。
我们认为公司上述涉及的关联交易事项关联董事进行了回避表决，本次
关联交易为公司接受纺织集团以委托贷款的方式拨付国有资本金，系国
有资本方为支持公司抗疫相关的投资活动支出，贷款利率明显低于银行
同期贷款基准利率，定价公允、合理，对本公司正常经营活动及财务状
况无重大影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益
的情形。
报告期内，我们对第十届董事会第十四次会议审议通过的《关于与
东方国际集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》
进行了审核，并出具对该关联交易的事前、事后独立意见。我们认为公
司上述涉及的关联交易有利于优化公司财务管理，加强资金管理和提高
资金使用效率；本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于
一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及股东特别是中、小股
东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2021
年度为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意
见，认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所
需，并严格按照 2021 年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控
的，不存在损害股东利益的行为。
报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及
资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021 年，我们作为董事会提名委员会的召集人和委员，根据相关法
律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对年度内聘任公司高管
候选人当选条件、选择程序进行审核并形成决议。公司以通讯表决方式
召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任倪国华先生担任
公司总经理的提案》，对此事项发表独立意见，认为提名程序合法有效，
候选人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会
的提名、聘任决定。
报告期，作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，
我们对 2021 年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况
进行了讨论与审查，认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的
薪酬严格按照董事会薪酬委员会审议通过的《2021 年经营者薪酬考核方
案》执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，对公司经营业绩进行审慎评估，于 2021 年 1 月 28 日发布《2020
年年度业绩预亏公告》。业绩预告前公司审计委员会及独立董事按照相关
规定及时与公司管理层及年审会计师进行了充分沟通。2020 年年报公司
有关财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师事务
所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，鉴于 2020 年公司实现归属于母公司所有者的净利润
-294,189,458.31 元尚未弥补，公司未实施现金分红及其他投资者回报事
项。
2021 年年报编制期间，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信
会师报字[2022]第 ZA11913 号审计报告确认， 2021 年公司实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 -304,599,710.80 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
148,670,960.69 元，减去当年度母公司盈利按公司章程规定提取法定盈
余公积 1,651,497.11 元，2021 年度实际可供全体股东分配的利润共计
-157,580,247.22 元 ， 母 公 司 实 际 可 供 股 东 分 配 的 未 分 配 利 润
33,056,616.64 元。鉴于 2021 年公司实现归属于母公司所有者的净利润
-304,599,710.80 元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结
合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司拟定 2021 年度
利润分配预案：公司计划不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。我们认为董事会提出的方案是可行的，但同时也希望公司能增强主
业盈利能力，尽快弥补亏损，恢复利润分配能力。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公
司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，
公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告 25 次，定期
报告 4 次。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相
关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，暂
未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。报告期内公司在原有
2016 年版的 50 个内部控制制度基础上进行了重新修订。其中因内容重叠、
业务流程变化等原因合并、终止了 16 个制度（包括转为一般管理制度），
新增了 6 个制度，最终形成了现有的 40 个内部控制制度。从而进一步规
范了内部审议程序、统一公司内部风险管理行为，提高公司对各类风险
的控制能力和水平，不断完善风险管理体系，保障公司稳健经营
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下设专门委员会根据公司实际情况，按照各
自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
董事会审计委员在年报编制、审议过程中，认真听取了公司管理层
对公司全年经营情况的汇报，了解公司年报审计工作安排及审计情况，
仔细审阅了相关材料，以确保审计报告全面、真实反映公司情况。
董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员年度薪酬及目标完
成情况进行专题审核，也对薪酬考核目标方案提出了建议及意见。
董事会战略委员会认真听取公司 2021 年战略发展规划主要思路及新
业务拓展设想，同时也希望公司能结合自身品牌发展状况,加强宏观经济
形势以及行业现状趋势的研究,谋划好 “十四五”战略规划，集成能力
提升，聚焦主业发展，提升核心竞争力，实现品牌热点化、时尚化，找
到新的发展空间。
董事会提名委员会对年度内提名高管候选人员的资质进行审查，确
保董事会规范、高效、有序开展工作。
四、总体评价和建议
2021 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股
东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥
独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022 年，公司将选举产生新一届董事会，公司独立董事将继续秉承
对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科
学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事（签名）:
薛俊东 崔皓丹 蔡再生
2022 年 4 月 26 日
