上海龙头（集团）股份有限公司

          独立董事关于对外担保、内控自我评价等事项的

                          专项说明及独立意见
一、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
  根据证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公
司担保情况，发表独立意见如下：
  （一）、截止 2021 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司的全资子公司，且担
保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
  （二）、截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0（不包括对子公司的担
保），公司对全资子公司的担保余额累计为 77,848 万元人民币，占公司 2021 年

合并会计报表净资产的 62.76%。
    我们认为，公司 2021 年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，
并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的
利益。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经营活动
实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，在公
司经营管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完
善，已形成了规范的管理体系。
    报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、
梳理并加以完善，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。公司董事会
已对公司 2021 年度的内部控制进行了自我评价，认为截止 2021 年 12 月 31 日止，
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到
了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。


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三、关于日常关联交易 2021 年度执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的独
立意见
    根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，作为公司独立董事，在查阅了
公司相关议案资料的基础上，对关于 2021 年度执行情况及 2022 年度日常关联交
易预算情况进行了审核，作出如下独立意见：
（一）公司第十届董事会第十四次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于日常关联交易 2020 年度执行情况及 2021 年度预计的议案》，实际 2021 年完
成日常关联交易情况为：公司累计向关联方采购商品 2,037.60 万元，占年度关
联采购预算 30,000 万元的 6.79%。报告期内累计接受关联方劳务 702.08 万元，
占年度接受劳务预算 1,000 万元的 70.21%。报告期内累计向关联方销售商品、
提供劳务 521.84 万元，占年度关联销售预算万元的 30,000 万元的 1.74%，均在
年度预算范围内执行。
（二）2022 年公司预计的日常关联交易均系公司与关联方发生的正常业务往来，
交易事项真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，所预计的关联交易额与公
司正常经营相关，有利于公司正常经营的顺利进行，关联交易价格公允，按照市
场价格执行，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
况，符合公司和全体股东的利益。
 （三）公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决的
义务，表决程序合法有效。
    综上所述，公司 2022 年度日常关联交易预计事项定价公允，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项。
四、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]第 ZA11913 号审
计 报 告 确 认 ， 基 于 2021 年 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-304,599,710.80 元，加上年初未分配利润 148,670,960.69 元，减去当年度母
公司盈利按公司章程规定提取法定盈余公积 1,651,497.11 元，2021 年度实际可
供全体股东分配的利润共计-157,580,247.22 元，母公司实际可供股东分配的未
分配利润 33,056,616.64 元。鉴于 2021 年公司实现归属于母公司所有者的净利
润-304,599,710.80 元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上


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海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司拟定 2021 年度利润分配预案：
公司计划不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为董事会提出
的方案是可行的，但同时也希望公司增强主业盈利能力，尽快弥补亏损，恢复利
润分配能力。
五、关于 2022 年度开展金融衍生品交易业务的独立意见
    公司的衍生品交易业务指公司从事的远期结售汇业务和远期结售汇套期保
值业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和公司《金融衍生品
业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，公
司计划单笔交易金额不超过 500 万美元，年累计签约金额不超过 2 亿美元，投入
资金为公司自有资金，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需
要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。
六、关于业绩预告及业绩快报情况的独立意见
    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证交易所业
绩预告、业绩快报等临时公告格式指引》规定，于 2021 年 1 月 28 日发布《2020
年年度业绩预亏公告》。业绩预告前公司审计委员会及独立董事按照相关规定及
时与公司管理层及年审会计师进行了充分沟通。2020 年年报公司有关财务数据
与公司实际定期报告披露情况不存在重大差异。
    2021 年年报编制期间，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证交易所业绩预告、业绩快报等临时公告格式指引》规定，于 2022 年 1 月 29
日及时发布《2021 年年度业绩预亏公告》，业绩预告前公司审计委员会及独立
董事按照相关规定及时与公司管理层及年审会计师进行了充分沟通，截止日前，
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计报告，公司有关财务数据预测
情况与公司实际定期报告披露情况不存在重大差异。
    除上述业绩预告情况，公司不存在其他应当进行业绩预告的情形，也未发布
业绩快报。
七、关于公司 2021 年提取资产减值的独立意见
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]第 ZA11913 号审
计报告确认，2021 年拟计提各项资产减值准备 11,644.82 万元，拟转销和因其
他原因减少资产减值准备 3,068.67 万元,合计减少公司 2021 年度合并利润总


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额 11,644.82 万元。其中：报告期计拟提应收账款坏账准备 4,275.39 万元；计
提其他应收款坏账准备-837.92 万元；计提存货跌价准备 8,207.35 万元。作为
公司独立董事我们认为本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》及公
司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性
原则而作出的，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，关于
资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
八、关于与东方国际集团财务有限公司进行存贷款等金融业务的独立意见
     公司于 2021 年 6 月 16 日经 2020 年年度股东大会审议通过《关于与东方国
际集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>度关联交易》议案，2021 年 6 月
公司与东方国际集团财务有限公司(以下简称财务公司)签订了《金融服务框架协
议》。我们作为公司独立董事，对前述事项发表了事前认可意见和独立意见。
     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的要求，公司编制了《上海龙头（集团）股份有限公司对东方国际集团财务有限
公司的风险持续评估报告》(以下简称评估报告)。为公司提供审计服务的立信会
计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称立信)出具了《关于龙头股份 2021 年度涉
及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》(以下简称《专项说
明》)。我们对上述材料进行了认真审阅，并发表独立意见如下:
     1、截至 2021 年 12 月 31 日，公司在东方国际财务公司存款余额为
24183.58 万元，占公司存款比例为 64.44%，占集团财务公司存款占比为 2.58%；
贷款余额为 27000 万元，占公司贷款比例为 63.92%，占集团财务公司贷款占比
为 11.85%。集团财务公司对公司提供担保金额为 0。公司其他存款余额为 0 万元，
其他贷款余额为 5706.95 万元（委托贷款）。公司与集团财务公司的存贷款业
务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发展需
要，上述在集团财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。
     2、公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，我们认为财务公
司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部
控制制度， 能较好地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》
规定经营，资产 负债比例符合该办法规定，公司与财务公司之间开展存贷款金
融服务业务的风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。


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     3、本次关联交易已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事胡宏春、邵峰回避了对本项
议案的表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规
定，表决结果合法有效。




独立董事(签字)：




          薛俊东               崔皓丹             蔡再生




                                                     2022 年 4 月 26 日




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