上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第四次会议于2002年11月25日在公司630会议室召开。会议应到董事7名,实到董事7名,监事会成员和有关人员列席了会议。本次会议审议并通过了以下议案：
1、购买华联(集团)有限公司浦东房产的议案；
2、购买上海服饰中心浦东房产的议案；
3、转让华联集团家用电器有限公司部分股权的议案；
上述三项议案详见《上海华联商厦股份有限公司关联交易公告》,(审议以上三项议案时,在公司控股股东单位任职的三名关联董事回避并不参与表决,独立董事一致同意上述三项议案,并发表了独立意见,见附件〈一〉)
4、更换董事的议案；
薛怡卿女士因工作调动的关系,不再担任本公司董事；推荐汤耀昌先生为公司第四届董事会董事候选人(董事候选人的简历见附件〈二〉),此议案须经2002年第一次临时股东大会通过。
独立董事一致同意此项议案,并发表了独立意见,见附件〈三〉。
5、关于召开2002年第一次临时股东大会的议案；
(详见《上海华联商厦股份有限公司2002年第一次临时股东大会的通知》)
上海华联商厦股份有限公司董事会
2002年11月25日
附件一：上海华联商厦股份有限公司关于关联交易的独立董事意见
2002年第3号
上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第四次会议于2002年11月26日在公司会议室召开,本人作为独立董事对公司审议的《购买华联(集团)有限公司浦东房产的议案》、《购买上海服饰中心浦东房产的议案》、《转让上海华联家用电器有限公司部分股权的议案》发表以下独立意见：
1、同意《购买华联(集团)有限公司浦东房产的议案》、《购买上海服饰中心浦东房产的议案》、《转让华联集团家用电器有限公司部分股权的议案》；
2、以上关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易价格是根据评估结果决定,客观公允。交易条件公平合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
4、该关联交易须经股东大会通过后方可实施。
独立董事：马贤明、晁钢令
2002年11月25日
附件二：
董事候选人简历
汤耀昌先生,男,1948年6月出生,大专学历,具有高级经济师专业技术职称。曾任黑龙江生产建设兵团四师四十二连副连长,上海华联商厦股份有限公司副总经理、党委副书记,上海华联商厦党委书记、副总经理等职,现任上海华联商厦股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
附件三：上海华联商厦股份有限公司关于更换董事的独立董事意见2002年第4号
上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第四次会议于2002年11月26日在公司会议室召开,本人作为独立董事对公司审议的《更换董事议案》发表独立意见。
1、同意《更换董事的议案》,推荐汤耀昌先生为上海华联商厦股份有限公司第四届董事会董事候选人；
(1)经审阅汤耀昌同志个人简历,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况。以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象,所以我们认为任职资格合法。
(2)经了解汤耀昌同志的学历、工作经历和身体状况都能够胜任董事的职责要求。
2、该议案须经股东大会通过后方可实施。
独立董事：马贤明、晁钢令
2002年11月25日
上海华联商厦股份有限公司2002年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容：
●会议召开日期：2002年12月26日
●会议召开地点：上海
●会议召开方式：现场召开
●提案：详见会议议程
一、召开会议基本情况：
本公司董事会决定于2002年12月26日(星期四)下午1：00
以现场方式召开公司2002年第一次临时股东大会,会议召开地点：上海(具体地点待股东登记后在《上海证券报》另行公告)。有关本次会议具体事宜如下：
二、会议审议事项：
1、审议《购买华联(集团)有限公司浦东房产的议案》；
2、审议《购买上海服饰中心浦东房产的议案》；
3、审议《转让华联集团家用电器有限公司部分股权的议案》；
4、审议《更换董事的议案》；
5、审议《公司章程修改的议案》,在公司营业范围增加“房屋租赁、医疗器械”项目；
三、会议出席对象：
1、2002年12月6日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘任的有证券从业资格的律师事务所的律师；
四、会议登记方法：
1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；
3、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续(需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件)；
4、登记地点：上海市九江路654号公司五楼多功能厅；
5、登记时间：2002年12月12日上午9时30分至11时；下午1时至4时30分；
五、联系办法：
1、联系部门：公司董事会秘书室
2、联系电话：(021)63224466转7666分机或7670分机
3、传真：(021)63226105
4、通讯地址：上海市南京东路635号631室
5、邮政编码：200001
六、注意事项：
1、本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(证监【1998】4号)和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》(沪重组办【2002】001号)的规定,对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。
2、股东办理登记后,凭公司发给的出席证参加2002年第一次临时股东大会。会期半天,与会股东的食宿及交通费自理。
上海华联商厦股份有限公司董事会
2002年11月25日
附：授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席上海华联商厦股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
上海华联商厦股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：①本公司拟购买第一大股东华联(集团)有限公司房产,涉及金额为5600万元；②本公司拟购买第一大股东华联(集团)有限公司下属全资公司上海服饰中心房产,涉及金额为9437.69/&*万元；
③本公司拟将持有的华联集团家用电器有限公司71%的股权转让给第一大股东华联(集团)有限公司具有实质控制权的上海华联投资发展有限公司,涉及金额为1450万元左右(以评估价格为准)。
●关联人回避事宜：关联方华联(集团)有限公司放弃在股东大会上的投票权,在华联(集团)有限公司任职的三名公司董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次第一、二项交易完成后,公司可抢占浦东的商业市场,促进浦东的业务发展,满足自身的经营需要。第三项交易完成后可有利于调整、优化公司产业结构,提高公司的综合竞争力和持续发展能力,并对公司未来的财务状况和经营成果具有促进作用。本次关联交易将对上市公司的持续经营能力产生积极的影响。
一、关联交易概述
2002年11月25日,公司第四届董事会第四次会议以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了①《购买华联(集团)有限公司浦东房产的议案》,购买华联(集团)有限公司坐落于上海市浦东新区临沂路140-180号的东上海商厦的50%即12097.325平方米的房地产,交易价格为5600万元；②《购买上海服饰中心浦东房产的议案》,购买上海服饰中心坐落于上海市浦东新区张扬路655号的福兴大厦的1-4层的9437.692&*平方米的房地产,交易价格为9437.692&*万元；③《转让华联集团家用电器有限公司部分股权的议案》,将公司持有的华联集团家用电器有限公司71%的股权转让给上海华联投资发展有限公司,交易价格为1450万元左右(以评估值为准)。
由于华联(集团)有限公司为本公司控股股东,上海服饰中心为华联(集团)有限公司全资公司,上海华联投资发展有限公司为华联(集团)有限公司具有实质控制权的公司,因此本次交易均属关联交易。涉及关联关系的吕勇明董事长、蒋禹照副董事长、蔡建民董事在董事会会议上回避并不参与对此三项议案的表决。
公司独立董事晁钢令先生、马贤明先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》及其他有关法律法规的规定,此项交易尚须获得公司2002年第一次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方介绍
华联(集团)有限公司系本公司第一大股东,持有本公司国家股148,108,799**股,占本公司股份总数35.05%。上海服饰中心为华联(集团)有限公司的全资子公司华联集团置业有限公司的全资子公司。上海华联投资发展有限公司为华联(集团)有限公司具有实质控制权的子公司。
华联(集团)有限公司注册资本人民币肆仟肆佰捌拾柒万元,法定代表人吕勇明,为国有独资的有限责任公司,住所为张杨路655号。经营范围：国有资产经营管理,实业投资,国内贸易(除专项规定外),物业管理,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)。2001年末,净资产10,422.89万元,利润18,651.83万元。
上海服饰中心注册资本人民壹仟万元,法定代表人张明德,为其他联营企业(法人),住所为张杨路655号。经营范围：日用百货、日用化学品、服装鞋帽(含加工)、针纺织品、文教用品、五金交电、工艺艺术品、其它食品(不含烟、酒)、建筑材料、装潢材料、物业管理、房地产开发经营。2001年末,净资产2,508.98万元,净利润-255.08万元。
上海华联投资发展有限公司于2002年1月8日注册,注册资本人民币五仟万元,法定代表人殷卓人,为有限责任公司(国内合资),住所为上海市浦东新区张杨路655号。经营范围：实业投资,企业购并,企业资产托管,投资项目管理,企业形象策划及其以上相关业务咨询服务,产权经纪,国内贸易(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。上海服饰中心占51%的股权,华联(集团)有限公司占49%的股权。
本次关联交易,公司与同一关联人或就同一关联标的的关联交易达到3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
(一)资产名称：上海市浦东新区临沂路140-180号的东上海商厦主楼11584.615平方米及辅助用房512.71平方米的房屋及土地使用权、附属设备设施,上述资产均处于使用或受控状态。
(二)资产名称：上海市浦东新区张杨路655号福兴大厦1-4层共计9437.692&*平方米的房屋及土地使用权、附属设备设施,上述资产均处于使用或受控状态。
(三)资产名称：华联集团家用电器有限公司71%股权；
华联集团家用电器有限公司成立于1998年9月成立,注册资本壹仟万元,住所为上海市溧阳路69号,法定代表人曹晓鹰,经营范围：家用电器及其零配件；家电维修及安装；国内贸易(除专项审批外)；计算机及软件；商业信息咨询服务。我公司持有90%股权,华联集团置业有限公司持有10%股权。截至2001年12月31日,该公司经审计的资产总额26,858.47万元,负债总额23,082.28万元,净资产3,776.19万元,主营业务收入102,286.50万元,主营业务利润3,917.96万元,净利润363.56万元。截至2002年10月31日,资产总额21,479.22*2!!万元,负债总额19,289.80万元,净资产2,189.42万元,主营业务收入71,341.22万元,主营业务利润3,400.24万元,净利润63.90万元,以上数据未经审计。
四、关联交易的主要内容和定价政策
一 购买上海市浦东新区临沂路140-180号的东上海商厦
1、合同签署方：上海华联商厦股份有限公司
华联(集团)有限公司
2、合同签署日期：2002年11月15日
3、交易标的：上海市浦东新区临沂路140-180号的东上海商厦主楼11584.615平方米及辅助用房1025.42平方米的房屋及土地使用权、附属设备设施；
4、交易价格：人民币5600万元；
5、交易结算方式：以现金方式结算,在合同签订后七天内乙方支付总房价款的10%；在本合同生效后三个月内乙方再支付总房价款的60%；房屋产权证办出后的一个月内,乙方将房地产转让款的30%一次付与甲方。
6、合同生效条件：本合同须经股东大会批准后生效；
(二)购买上海市浦东新区张杨路655号福兴大厦
1、合同签署方：上海华联商厦股份有限公司
上海服饰中心
2、合同签署日期：2002年11月15日
3、交易标的：上海上海市浦东新区张杨路655号福兴大厦1-4层共计9437.692&*平方米的房屋及土地使用权、附属设备设施；
4、交易价格：人民币9437.692&*万元；
5、交易结算方式：以现金方式结算,在合同签订后乙方预付总房价款的10%；在本合同生效后三个月内乙方再支付总房价款的60%；房屋产权证办出后的一个月内,乙方将房地产转让款的30%一次付与甲方。
6、合同生效条件：本合同须经股东大会批准后生效；
(三)转让华联集团家用电器有限公司71%股权
1、合同签署方：上海华联商厦股份有限公司
上海华联投资发展有限公司
2、合同签署日期：2002年11月25日
3、交易标的：华联集团家用电器有限公司71%的股权；
4、交易价格：暂定人民币1450万元左右(实际价格以评估价格为准)。
5、交易结算方式：以现金方式结算,在本合同生效之日起的十个工作日内一次结清全部股权转让金。
6、合同生效条件：本合同须经股东大会批准后生效；
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
第一、二项交易的目的与影响：有助于华联商厦适应新的市场形势,增强市场竞争能力；有助于华联商厦通过收购优质资产,推进资源合理配置；公司可抢占浦东的商业市场,促进浦东的业务发展,满足自身的经营需要。
第三项交易的目的与影响：自本公司控股以来,华联家电在家用电器零售连锁经营的发展中有了一定的进展,但家电市场是一个资金投入大、利润薄、风险大的市场,近年来,面对民营企业大举进入家电市场,家电市场竞争更加激烈,华联家电的经营风险逐步呈现。为了分散公司投资风险,同时有利于华联家电股权的多元化和经营风险的化解,公司拟将持有的华联家电的71%的股权转让给上海华联投资发展有限公司。这样可有利于调整、优化公司产业结构,提高公司的综合竞争力和持续发展能力,并对公司未来的财务状况和经营成果具有促进作用。
本次关联交易将对上市公司的持续经营能力产生积极的影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事晁钢令先生、马贤明先生出具了同意该议案的书面意见,认为第四届董事会第四次会议审议《购买华联(集团)有限公司浦东房产的议案》、《购买上海服饰中心浦东房产的议案》、《转让华联集团家用电器有限公司部分股权》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本次资产买卖基本以评估价为交易价是公允的,未有损害上市公司的行为,关联方公司控股股东华联(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该关联交易议案的投票权,未有损害股东利益的行为,因此,该关联交易对全体股东是公平的。
七、中介机构对本次关联交易的意见
涉及本次关联交易标的的评估报告和有关本次关联交易的独立财务顾问报告将待具有从事证券业务资格的中介机构正式出具后至少于审议本次关联交易的公司2002年第一次临时股东大会召开的五个工作日之前公告。
八、备查文件目录
(一)《上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见《华联商厦独立董事意见(2002)第3号》；
(三)上海华联商厦股份有限公司与华联(集团)有限公司签订的《房地产买卖合同》；
(四)上海华联商厦股份有限公司与上海服饰中心签订的《房地产买卖合同》；
(五)上海华联商厦股份有限公司与上海华联投资发展有限公司签订的《关于华联集团家用电器有限公司股权转让合同》
特此公告
上海华联商厦股份有限公司董事会
2002年11月25日
