上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
暨召开公司2002年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华联商厦股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年2月24日在南新雅华美达大酒店会议室召开。会议应到董事7名,实到董事7名,监事会成员和有关人员列席了会议。本次会议审议并通过了以下议案：(除第1、5、12、13项外,均须提请公司2002年度股东大会审议批准)
1、2002年年度报告及摘要；
2、2002年度利润分配方案(预案)；
公司拟以2002年末总股份422,599,861股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税)。
3、公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；
4、2002年度董事会工作报告；
5、关于支付2002年度上海立信长江会计师事务所报酬的议案；
支付给上海立信长江会计师事务所2002年度审计报酬人民币80万元,差旅费由会计师事务所承担。
6、续聘会计师事务所的议案；
提议续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2003年度会计审计机构。
7、关于停止2002年公募增发人民币普通股(A股)的议案；
由于中国证监会发布的证监发(2002)55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》,董事会决定停止公司2002年增发A股计划。
8、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；(见附件1)
9、关于公司符合配股条件的议案；
10、关于公司2003年申请配股的议案；(见附件2)
11、关于公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案；(见附件3)
12、关于重大会计差错追溯调整说明的议案；
2002年公司对孙公司以前年度的会计差错及2001年度所得税汇算清缴差异数采用了追溯调整。该追溯调整对合并报表的影响如下：
项目 所得税 会计差错 小计
对2001年初留存收益影响 ---- 1,333,970.26 1,333,970.26
其中：对2001年初未分配利润影响 ---- 846,450.05 846,450.05
对上年净利润影响 2,464,387.25 197,433.85 2,661,821.10
对2002年初留存收益影响 2,464,387.25 1,531,404.11 3,995,791.36
其中：对2002年初未分配利润影响 1,971,509.79 1,004,397.12 2,975,906.91
造成上述会计差错的原因：
1、 孙公司上海爱尼家用电器维修服务部(以下简称爱尼)因为以前年度外币汇率计算差错,造成以前年度多列成本,少结利润342万元。因为上海爱尼家用电器维修服务部的母公司华联集团家用电器有限公司(以下简称华联家电)是自1999年10月31日起并入公司,故影响公司对华联家电的股权投资差额的计算、摊销及2000年度的权益法核算收益。
2、 2002年税务部门对公司进行2001年度所得税汇算清缴,发现2001年年报多计所得税246万元,故进行追溯调整。
上海立信长江会计师事务所有限公司对此出具了《关于上海华联商厦股份有限公司2002年年报重大会计差错追溯调整的说明》。
公司独立董事晁钢令、马贤明对此议案出具了2003年第1号独立董事意见,同意此项议案。
13、召开2002年度股东大会的通知；
一、 召开会议基本情况
本公司董事会决定于2003年3月27日(星期四)下午1：00以现场方式召开公司2002年度股东大会,会议召开地点：上海(具体地点另定)。有关本次会议具体事宜如下：
二、 会议审议事项
1、 2002年度董事会工作报告；
2、 2002年度监事会工作报告；
3、 2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；
4、 2002年度利润分配方案(预案)；
公司拟以2002年末总股份422,599,861股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税)。
5、 关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2003年度会计审计机构的议案；
6、 关于停止2002年公募增发人民币普通股(A股)的议案；
7、 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
8、 关于公司符合配股条件的议案；
9、 逐项审议关于公司2003年申请配股的议案；
10、 公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案；
三、 会议出席对象
1、 2003年3月6日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；
2、 公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、 公司聘任的有证券从业资格的律师事务所的律师；
四、 会议登记方法
1、 法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、 社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；
3、 异地股东可以信函或传真方式办理登记手续(需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件)；
4、 登记地点：上海市九江路654号公司五楼多功能厅；
5、 登记时间：2003年3月13日上午9时30分至11时；下午1时至4时30分；
五、 联系办法：
1、 联系部门：公司董事会秘书室
2、 联系电话：(021)63224466转7666分机或7670分机
3、 传 真：(021)63226105
4、 通讯地址：上海市南京东路635号631室
5、 邮政编码：200001
六、 注意事项：
1、 本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(证监公司字【2000】53号)和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》(沪重组办【2002】001号)的规定,对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。
2、 股东办理登记后,凭公司发给的出席证参加2002年度股东大会。会期半天,与会股东的食宿及交通费自理。
上海华联商厦股份有限公司
董 事 会
2003年2月24日
附： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海华联商厦股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件1： 上海华联商厦股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会就公司前次募集资金的使用情况作如下说明：
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)31号文批准,本公司于2001年3月实施了2000年配股方案：以1999年末总股本384,602,003股为基数,按10：3的比例配股,配股价格每股8.60元。本次配股共配售37,997,858股,扣除发行费用,实际募集资金319,844,523.29元,于2001年3月22日前到达公司银行帐户。上海立信长江会计师事务所有限公司对本次配股募集资金到位情况进行了验证,并出具长会师报字(2001)第10682号验资报告。
二、配股说明书承诺投资项目、项目变更调整及相关信息披露
1、配股说明书承诺投资的项目：
承诺投资项目 拟投入资金(万元)
(1)建设第一个社区型购物中心 15,000
(2)组建华联百货连锁公司 10,000
(3)建立公司计算机管理系统 2,190
(4)扩建上海华联王震信息科技有限公司 1,600
(5)补充公司流动资金 3,194.45
合 计 31,984.45
2、项目调整及相关信息披露
(1) 本公司原拟在上海市杨浦区国顺路2号上海华联配送实业有限公司仓库用地上采用土地租赁的方式,建设第一个社区购物中心。后因该地区市政施工拓宽马路,经与上海市杨浦区人民政府协商,并经公司2001年度股东大会审议批准,本公司将拟用于该项目的资金变更为对上海又一城购物中心项目(原名上海杨浦华联购物中心项目)的投资。该项目的建设用地为杨浦区五角场25-2地块。
(2)公司原拟投资1亿元配股募集资金在曹杨、五角场、田林和宜川地区新开四家百货连锁门店。后经公司2001年度股东大会审议批准,公司对该项目的资金使用计划进行调整,在将7660万元配股募集资金用于对上海华联商厦杨浦有限公司(注册地：上海市四平路2500号＜五角场地区＞)和上海华联商厦普陀有限公司(注册地：上海市金沙江路794号＜曹杨地区＞)两家新门店的投资后,将剩余的2340万元募集资金用于购买上海华联商厦杨浦有限公司(即连锁百货杨浦店)经营所需的金岛大厦1-5层的房产。
以上两项目调整的公告信息,分别刊登于2002年4月13日及2002年5月14日的《上海证券报》上。
三、前次募集资金的实际使用情况
经变更调整后的前次募集资金实际使用情况如下：
1、 募集资金实际投入金额：
实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 备注 实际投入金额占计划
截至2002年12月31日 投入资金的比例(%)
投资上海又一城购物 项目建设期为2年,尚未
中心项目(原名上海 使用资金将于建设
杨浦华联购物中心) 150,000,000.00 126,857,707.30 期内投完 84.57
组建华联百货连锁公司
(二个新门店)及购买连
锁百货杨浦店的房产
(金岛大厦) 100,000,000.00 100,000,000.00 ---- 100
建立公司计算机管理
信息系统项目 21,900,000.00 15,485,506.52 70.71
扩建上海华联王震信息
科技有限公司(含所属照相
摄像器材分公司) 16,000,000.00 7,628,109.85 47.68
补充流动资金 31,944,523.29 31,944,523.29 --- 100
合计 319,844,523.29 281,915,846.96 --- 88.14
截至2002年12月31日,前次配股募集资金尚余37,928,676.33未投入使用,占前次募集资金净额的11.86%。这部分资金现存于公司银行帐户待用。
四、前次募集资金使用项目的实际效益与预计效益的比较
1、上海又一城购物中心项目(原名上海杨浦华联购物中心项目)。
截止2002年12月31日公司已投入资金126,857,707.30元,该项目尚处于建设期尚未营业。
2、 建华联百货连锁公司及购买连锁百货杨浦店的房产(金岛大厦)项目。
截止2002年12月31日,该项目已实施完毕。配股说明书预计该项目实施后公司新老门店的年利润总额达6,000万元,2002年公司新老门店实际实现销售13.88亿元,利润总额8,108万元,年利润总额超过预计数的35.13%。2001年实现利润总额6,578.34万元。
3、 建立公司计算机管理系统
该项目计划投资2,190万元。截止2002年12月31日公司已投入资金15,485,506.52元。公司的办公自动化(OA)项目实施顺利,系统开发已基本完成,设备也已基本到位,目前整个系统正在试运行,目前整个系统正在试运行,及完善之中。
公司与各子公司的联网工作也已初步完成,目前公司与各零售店的数据交换通过联网系统进行,为公司的经营管理提供了良好的工作平台。
4、 扩建上海华联王震科技信息有限公司
该项目计划投资1,600万元,预计效益300万元。截止2002年12月31日公司已投入资金7,628,109.85元,已开出7家连锁店。2001年实现利润316.38万元,2002年实现销售6,867.53万元,利润142.67万元。
5、补充公司流动资金31,944,523.29元。
五、前次募集资金使用情况的结论
公司对前次募集资金的使用,已按照股东大会的决议逐步付诸实施,且相应的决策程序符合法律、法规的要求。
附件2： 上海华联商厦股份有限公司
关于2003年申请配股的议案
为增强公司主营业务的核心竞争力,满足公司项目建设的资金需求,公司拟于2003年申请配股。
公司2003年配股方案如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：以2002年末总股本422,599,861股为基数,按每10股配售3股比例,向全体股东配售,可配售126,779,958股：其中国家股股东可配售44,432,640股,法人股股东可配售45,007,193股,社会流通股股东可配售37,340,125股。
4、发行对象：公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东。
5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
6、配股价格及定价依据：
配股价格区间为配股说明书刊登日前二十个交易日(不含刊登日)收盘价的算术平均值的50%-90%。定价依据为：
(1)本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
(2)公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；
(3)配股价格不低于公司2002年度经审计的财务报告所公布的每股净资产额；
(4)与主承销商协商一致的原则。
7、募集资金用途：
本次配股募集资金将用于对上海又一城购物中心有限公司(原名上海杨浦华联购物中心有限公司)进行增资,以投资建造上海又一城购物中心(原上海杨浦华联购物中心)。
该项目计划总投资78,008万元。经估算,项目年平均投资利润率约为11%。项目建成后,将为五角场周边地区居民提供良好的购物环境和商业服务设施。
本次配股募集资金如不能满足项目建设需要,本公司将自筹解决。
8、本次配股决议的有效期：自本议案经公司2002年度股东大会批准之日起一年内有效。
本次配股的议案尚须经过公司2002年度股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
9、根据配股工作需要,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事宜。
附件3：上海华联商厦股份有限公司
二○○三年配股募集资金投向可行性议案
为进一步拓展公司主营业务,增强公司的核心竞争能力,本公司拟将本次募集资金用于对上海又一城购物中心有限公司(原名上海杨浦华联购物中心有限公司)进行增资,以投资建造上海又一城购物中心(原上海杨浦华联购物中心)。
该项目总投资78,008万元,经初步估算,本项目年平均投资利润率约11%。本项目已经上海市发展计划委员会沪计贸(2002)003号文批准。
目前,随着我国经济的快速发展、人均收入的增加、生活质量的提高、道路交通条件的改善、住房环境的变迁,在上海这样的中心城市,商业零售业态正发生着巨大的变革,大型购物中心已成为商业发展的新型业态和零售业发展的一大热点。
近年来,随着上海城市建设速度及旧城改造速度的加快,原居住在市中心的大批居民已逐步向城市边缘区域迁移,在城郊结合部形成了大片新的住宅区,进而形成了如徐家汇、浦东、五角场等区域商业中心。而公司本次募集资金投向拟建造的上海杨浦华联购物中心,正位于上海市城市规划中将发展成为商业贸易中心、交通枢纽中心和文教科技中心的杨浦区五角场商业中心。在该区域投资建设大型购物中心将取得良好的经济效益和社会效益。
综上所述,本项目的建设符合上海市及杨浦区的总体规划,将为五角场周边地区居民提供良好的购物环境和商业服务设施,并将取得良好的经济效益。
附件4前次募集资金使用情况专项审核报告信长会师报字(2003)第10245号上海华联商厦股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托,对贵公司经审计的2002年12月31日止年度会计报告前一次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的资料进行审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
我们需要说明,我们的报告是依据《上市公司新股发行管理办法》与贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料,在调查、审核的基础上所作的职业判断,并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
根据有关规定,本报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
一、前次募集资金的到位情况：
经中国证监会上海证券监管办公室2000年10月19日沪证司(2000)140号文批准,后经中国证券监督管理委员会2001年2月9日证监公司字(2001)31号复审批准,贵公司于2001年3月实施了配股方案,以1999年末总股本384,602,003股为基数,按每股8.60元人民币的配售价格,向全体股东每10股配售3股,共配售37,997,858股。
该次共募集资金人民币326,781,578.80元,扣除承销佣金及其他相关费用人民币6,937,055.51元,实得配股资金为人民币319,844,523.29元。公司截至2001年3月22日止收到上述资金,业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具验资报告信长会师报字(2001)第10682号予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况：
a)根据贵公司配股说明书及公司第三届董事会第十九次会议
决议并经2001年度股东大会审议批准,承诺投资项目调整后如下：
投资项目投入资金其中：固定资产、无形资产装修费流动资金
投资上海又一城购物中心
有限公司(原名上海杨浦
华联购物中心有限公司)项目150,000,000.00150,000,000.00------
组建华联百货连锁公司(二个
新门店)及购买连锁百货杨浦店
的房产(金岛大厦)100,000,000.0061,064,021.0931,435,978.917,500,000.00
建立公司计算机管理信息系统项目21,900,000.0021,900,000.00------
扩建上海华联王震信息科技7,000,000.00
有限公司16,000,000.001,000,000.008,000,000.00(商品资金)
流动资金31,944,523.29------31,944,523.29
合计319,844,523.29233,964,021.0939,435,978.9146,444,523.29
(二)募集资金实际投入情况：
1、募集资金实际投入金额分析：(见附表)
注1：公司原拟在上海市杨浦区国顺路2号上海华联配送实业有限公司仓库用地上采用土地租赁的方式,建设第一个社区购物中心,计划固定资产投资14,400万元,铺底流动资金600万元。经公司第三届董事会第十九次会议决议并经2001年度股东大会审议批准将上述募集资金调整为对上海又一城购物中心(原名上海杨浦华联购物中心)的投资。截至2002年12月31日,实际投资金额12,685.77万元,其中12,376.40万元为支付杨浦区五角场25-2地块的款项。
注2：公司原计划将10,000万元募集资金用于在曹杨、五角场、田林和宜川地区投资四家连锁门店,截至2002年12月31日,公司已将其中的7,660万元用于上海华联商厦杨浦有限公司(注册地：上海市四平路2500号＜五角场地区＞)和上海华联商厦普陀有限公司(注册地：上海市金沙江路794号＜曹杨地区＞)两家门店的投资。经公司2001年度股东大会的批准,剩余资金2,340万元全部用于购买上海华联商厦杨浦有限公司经营场所,即金岛大厦1-5层的房产。
注3、募集资金到位之前贵公司投资项目所使用的资金为自有资金及借款。
2、募集资金实际投入项目分析：
实际投资项目固定资产、无形资产装修费流动资金合计
投资上海又一城购物中心
有限公司项目(原名上海
杨浦华联购物中心有限公司)126,857,707.30------126,857,707.30
组建华联百货连锁公司(二个
新门店)及购买连锁百货杨浦店7,500,000.00
的房产(金岛大厦)61,064,021.0931,435,978.91(母公司的股权投资)100,000,000.00
建立公司计算机管理信息
系统项目15,485,506.52------15,485,506.52
扩建上海华联王震信息科技有限公司7,000,000.00
(含所属照相摄像器材分公司)265,587.85362,522.00(商品资金)7,628,109.85
流动资金------31,944,523.2931,944,523.29
合计203,672,822.7631,798,500.9146,444,523.29281,915,846.96
三、投资项目实际收益情况表：
项目指标承诺金额实际金额实际金额备注
(2002年)(2001年)
投资上海又一城购物主营业务248,728,000.00-------项目建设
中心有限公司项目(原名收入(年)期为2年
上海杨浦华联购物中心利润总额(年)46,029,000.00-------,尚未营业
有限公司)
组建华联百货连锁主营业务2,000,000,000.001,388,071,502.291,369,799,861.75---
公司(注)收入(年)
利润总额60,000,000.0081,083,799.8865,783,471.25
(年)
建立公司计算机管理
信息系统项目---未作承诺未作承诺未作核算---
扩建上海华联王震信息主营业务140,000,000.0068,675,328.2182,361,840.95
科技有限公司(含所属照收入(年)
相摄像器材分公司)利润总额3,000,000.001,426,748.573,163,828.82---
(年)
注：组建华联百货连锁公司项目中收益的承诺金额系指新、老8家门店的主营业务收入及利润总额,现实际金额包括老门店上海华联商厦股份有限公司上海华联商厦(分公司)、上海华联商厦股份有限公司上海妇女用品商店(分公司)、上海新华联大厦有限公司及新门店上海华联商厦普陀有限公司,上海华联商厦杨浦有限公司。
经审核,贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会的说明及有关信息披露文件基本相符。
上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师
地址：中国·上海钱志昂
南京东路61号4楼
电话：(021)63606600潘莉华
传真：(021)63501004
邮编：200002二OO三年二月
上海华联商厦股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告
上海华联商厦股份有限公司第四届监事会第四次会议于2003年2月24日在南新雅华美达大酒店会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议审议并通过了以下议案：
1、2002年年度报告及摘要；
2、2002年度利润分配方案(预案)；
3、公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；
4、2002年度监事会工作报告；
5、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
6、关于重大会计差错追溯调整说明的议案。
上海华联商厦股份有限公司监事会
2003年2月24日
