单位：元
                                        2003年12月31日    2002年12月31日
                                                                (调整后)
总资产                                2,297,985,364.78  2,434,331,954.67 
股东权益(不含少数股东权益)            1,509,395,024.70  1,466,396,185.17 
每股净资产                                        3.57              3.47 
调整后的每股净资产                                3.57              3.46 
净资产收益率                                     5.54%             6.89%

                                                2003年            2002年
                                                                (调整后)
主营业务收入                          1,501,040,264.89  2,412,860,176.70 
净利润                                   83,666,008.85    101,035,453.04 
每股收益(摊薄)                                    0.20              0.24 
每股经营活动产生的现金流量净额                    0.17              0.63 

公司2003年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。

    上海华联商厦股份有限公司于2004年4月7日召开四届十三次董事会及四届五
次监事会，会议审议通过如下决议：
    一、通过公司2003年年度报告及其摘要。
    二、通过计提减值准备的报告。
    三、通过公司2003年度利润分配预案：不分配，不转增。
    四、通过上海市第一百货商店股份有限公司(下称：第一百货)与公司合并的
议案：
    1、公司将与第一百货采取吸收合并的方式进行合并，第一百货将在本次合并
完成后作为存续公司，公司在与第一百货合并后终止并注销法人资格。
    2、公司拟与第一百货签署的《合并协议》：公司在合并完成日之前不再对结
余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由合并完成后存续公司全体股
东共享。
    3、折股比例，即一股公司股份折换成存续公司股份的比例。本次合并区别流
通股和非流通股确定两个折股比例，其中非流通股折股比例为1：1.273；流通股折
股比例为1：1.114。
    4、本次合并完成后，公司股东所持的公司股票将按照确定的折股比例换为存
续公司的股票。其中：非流通股股东所持公司股票按照非流通股折股比例全部换为
存续公司的非流通股票，该等股票不能上市流通；流通股股东所持公司股票按照流
通股折股比例全部换为存续公司流通股股票，该等股票将在上海证券交易所上市交
易。
    5、现金选择权方案：本次合并给予股东(控股股东及其关联股东除外)现金选择权，
即2004年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东(控
股股东及其关联股东除外)可以于2004年4月28日就其所持公司全部或部分股份提出
选择现金申请，该股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择
权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中：流通股现金选
择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。
    6、合并预案的有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月。
    五、通过第一百货吸收合并公司预案说明书。
    六、通过终止公司2003年度人民币普通股(A股)配股的议案。
    董事会决定于2004年5月10日召开2003年度股东大会，审议以上有关事项。