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公司公告

华联商厦:第四届监事会第五次会议决议公告2004-04-08  

						证券代码:600632  证券简称:华联商厦  编号:临2004-003

           上海华联商厦股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告

    上海华联商厦股份有限公司第四届监事会第五次会议于2004年  4月7日在南
新雅华美达大酒店会议室召开。会议应到监事3名,实到监事 3名。本次会议审议
并通过了以下议案:
    1、2003年年度报告及摘要;
    2、关于计提减值准备的报告;
    3、公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告;
    4、2003年度利润分配方案(预案);
    5、2003年度监事会工作报告;
    6、上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的
议案;
    7、上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司
预案说明书;
    8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次合并事宜的议案;
    9、关于终止公司2003年度人民币普通股(A股)配股的议案。
    上海华联商厦股份有限公司监事会
    2004年4月7日
    上海华联商厦股份有限公司
    独立董事公开征集投票权报告书
    重要提示
    本公司(即上海华联商厦股份有限公司,以下简称“华联商厦”)全体独立董
事一致同意作为征集人向本公司全体股东征集拟于2004年5月10日召开的本公司
2003年度股东大会审议事项的投票权。
    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性
、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
    一、征集人声明
    征集人作为本公司独立董事,主要对本公司拟召开股东大会审议本公司作为
被合并方与合并方上海市第一百货商店股份有限公司采取吸收合并方式实施合并
等事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺
诈行为;
    本次征集投票行动以无偿方式进行,征集人所发布的所有信息均在主管部门
指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作
为独立董事的权利,所发布的信息不存在虚假、误导性陈述。全体征集人已同意
签署本报告书,本报告书履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与
之产生冲突。
    二、华联商厦基本情况及本次征集事项
    (一) 华联商厦基本情况介绍
    公司名称:上海华联商厦股份有限公司
    股票上市地点:上海市证券交易所
    股票简称:华联商厦
    股票代码:600632
    法定代表人:吕勇明
    董事会秘书:陈冠军
    证券事务代表:尹敏
    联系地址:上海市南京东路635号629室
    邮政编码:200001
    电子信箱:shhlcob@online.sh.cn
    (二)本次股东大会的时间:2004年5月10日
    会议地点另行通知。
    (三)征集事项,即本次股东大会会议内容:
    ⑴审议公司2003年度董事会工作报告
    ⑵审议公司2003年度监事会工作报告
    ⑶审议公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告
    ⑷审议公司2003年度利润分配方案
    ⑸审议关于本公司与上海市第一百货商店股份有限公司合并的议案
    ⑹ 审议关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案
    ⑺ 审议关于终止公司2003年度人民币普通股(A股)配股的议案
    (四) 本报告书的签署日期:2004年4月7日
    四、本次股东大会的基本情况
    2004年4月7日,本公司召开了第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了1
2项议案并形成决议,根据华联商厦章程规定,其中7项决议须提交2003年度股东大
会审议批准;为此,华联商厦董事会决定于2004年4月8日公告发出召开2003年度
股东大会通知;根据股东大会通知,本次股东大会的基本情况如下:
    ㈠ 会议召开时间:2004年5月10日
    ㈡ 会议召开地点: 另行通知;
    ㈢ 出席会议人员:
    ⒈ 截止2004年4月6日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席会议,亦可采取
签署书面授权委托书形式,委托代理人出席会议并对会议审议事项投票表决,委托
代理人可以不是本公司股东;
    ⒉ 本公司董事、监事以及高级管理人员;
    3.董事会聘请的律师。
    ㈣ 会议内容
    本次股东大会会议内容为:
    ⑴审议公司2003年度董事会工作报告
    ⑵审议公司2003年度监事会工作报告
    ⑶审议公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告
    ⑷审议公司2003年度利润分配方案
    ⑸审议关于本公司与上海市第一百货商店股份有限公司合并的议案
    ⑹ 审议关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案
    ⑺ 审议关于终止公司2003年度人民币普通股(A股)配股的议案
    本次股东大会审议事项的详情请参见2004年4月8日《上海证券报》、《中国
证券报》以及《证券时报》刊登的“上海华联商厦股份有限公司董事会决议公告
暨关于召开公司2003年度股东大会的通知”。
    (五) 会议登记
    ⒈ 登记办法:
    (1) 有权出席本次股东大会的法人股股东,应持单位证明信、法人营业执照
复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、法人股东账户、加盖股票
托管证券营业部公章的截止2004年4月6日上海证券交易所收市时的持股清单原件
在登记时间内到登记地点进行会议登记。
    (2) 个人股东应持本人身份证复印件、股东账户、加盖股票托管证券营业部
公章的截止2004年4月6日上海证券交易所收市时的持股清单原件(委托代理人出
席会议的,还需提交委托代理人身份证复印件、授权委托书原件)在登记时间内到
登记地点进行会议登记。
    (3) 异地股东可以在登记时间内将上述会议登记所需文件采取传真或挂号信
函方式送达本公司进行会议登记;采取传真方式的,发出传真日为会议登记日期
;采取挂号信函方式的,到达地邮局加盖邮戳日为会议登记日。逾期视为弃权。
对采取传真方式进行会议登记的,会议登记文件所需原件最迟应在2004年4月22日
提交公司董事会。
    ⒉ 登记时间:
    登记时间:2004年4月22日上午8:30—下午3:30
    ⒊ 登记地点:九江路654号4楼
    鉴于本次股东大会审议本公司合并重大事项,为充分保护中小股东权益并促
使更多股东出席本次股东大会并参与对审议事项的投票,本次股东大会召开程序
中将采取催告程序,公司于2004年4月22日进行股东登记,若拟出席会议的股东所
持股份数未达到本公司除控股股东及其关联股东所持股份以外其余股份数的1/2
,公司董事会将择日发出公告,说明根据公司股东登记所确认的拟出席会议的股东
代表所代表的股份数,并敦促其他股东参加本次会议。
    ㈥ 其他事项
    1、本次股东大会会议半天,出席会议股东交通食宿费用自理;
    2、联系人:陈冠军   尹敏
    3、联系电话:(021)63224466转7666
    4、传真电话:(021)63516556
    5、通讯地址:上海市南京东路635号629室
    6、邮政编码:200001
    本次股东大会会议通知公告刊登于2004年4月8日的《上海证券报》、《中国
证券报》有关详情请参阅上述报纸刊登的会议通知公告。股东授权委托代理人登
记并出席会议所需提交的授权委托书,可按上述报纸刊登的会议通知公告后所附
的授权委托书格式和内容自制或复印。
    四、征集人的基本情况
    (一)本次征集投票权的征集人为经本公司于2002年5月13日召开的2001年度
股东大会选举的独立董事,任职期限自选举之日起至2005年5月12日;其基本情况
为:
    晁钢令先生:硕士、教授,现任上海财经大学现代市场营销研究中心主任
    马贤明先生:经济学博士、教授,现任上海国家会计学院中国注册会计师职
业研究发展中心主任。
    (二)上述征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,也未因证券违法行为
受到处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等。
    (三)征集人及其主要直系亲属目前未持有本公司股票,也未就本公司股权有
关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、经理、主
要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
    五、征集人对征集事项的投票
    征集人作为本公司独立董事,出席了本公司于2004年4月7日召开的第四届董
事会第十三次会议,征集人对由董事会会议审议通过并决定提交本次股东大会审
议的关于第一百货与本公司合并的议案、关于授权董事会办理与本次合并相关一
切事宜的议案进行了审议。全体征集人认为本次合并有关安排以及对董事会授权
内容符合我国《公司法》及公司章程规定,全体征集人均对上述与本次合并有关
的征集事项投赞成票;
    征集人对由董事会审议通过并决定提交本次股东大会审议的华联商厦董事会
报告、华联商厦2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告、华联商厦200
3年度利润分配方案、终止2003年人民币普通股(A)股配股的议案等事项进行了审
议。全体征集人认为,董事会报告真实反映了公司董事会2003年经营管理活动的
实际情况;2003年度财务决算报告、2004年度财务预算报告和2003年度利润分配
方案符合公司实际经营情况和发展规划;为此,全体征集人均对上述征集事项投
赞成票。
    六、征集方案
    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本
次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下:
    (一)征集对象: 2004年4月6日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算
有限公司上海分公司登记在册的全体股东;
    (二)征集时间:2004年4月8日—2004年5月7日;
    (三)征集方式:本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,本次征集将通过在
指定报刊、网站发布公告方式公开进行;
    (四) 征集程序和步骤:
    第一步: 征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,其应按本报告附件
确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书;
    第二步: 签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:
    1.委托投票股东为法人股东的,其应提交单位证明信、法人营业执照复印件
、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账号;法人股东按本条规定
提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;
    2.委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、股东账号、授
权委托书原件;授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应经公证机关
公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;
    3.授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并
将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或者股东单位法定代表人签
署的授权委托书不需要公证;
    第三步 委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将
授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函、特快专递方式并按本报告书指
定地址送达上海市黄浦区第一公证处;采取挂号信函、特快专递方式的,到达地
邮局加盖邮戳日为送达日。
    委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:
    送达地址:上海市南苏州路333号5F
    收 件 人:上海市黄浦区第一公证处公证员 李伟、耿桂明 ;
    邮政编码:200002
    联系电话:(021)63217668、(021)63211646-807
    (五)委托投票股东提交文件送达上海市黄埔区第一公证处后,公证处将按下
述规则对提交文件进行审核;经审核确认有效的授权委托结果将由公证处提交全
体征集人,并由征集人提交本公司董事会。
    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认有效:
    1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;
    2.应在征集时间内提交授权委托书及相关文件;
    3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确
,提交相关文件完整、有效;
    4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符;
    5.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
    股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的,股
东最后一次签署的授权委托为有效;无法判断签署时间的,以公证处最后签收的
授权委托为有效。
    股东可以将其对征集事项的投票权授权委托两名征集人中的任何一名。
    (六)经公证确认有效的授权委托出现下述情形的,征集人可以按照以下办法
处理:
    1.股东将征集事项投票权授权委托征集人后亲自登记并出席会议,或在会议
登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将视对其授
权委托自动失效;
    2.股东将征集事项投票权授权委托征集人后授权委托征集人以外的其他人登
记并出席会议,且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权
委托的,则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托;
    3.股东应在提交的授权委托书中明确其对每一征集事项的投票指示,并在赞
成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将视为授权委托
股东对该项征集事项放弃投票权。
    七、备查文件
    ⒈ 律师出具的法律意见书;
    ⒉ 本报告书正本。
    独立董事签字:
    晁钢令
    马贤明
    二○○四年四月七日
    附件:股东委托投票的授权委托书(复印有效)
    授权委托书
    本人[  ]或本公司[  ]作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的独立董事征集投票权报告书全文、召开股东大会会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权行为的原因、目的等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前,本人或本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改;如本人亲自登记并出席会议,则对征集人的授权委托将自动失效。
    本人或本公司作为授权委托人,兹授权委托上海华联商厦股份有限公司独立董事中的晁钢令[  ]、马贤明[  ](请在选定的独立董事姓名后打勾,只能选一名)代表本公司[  ]或本人[  ]出席上海华联商厦股份有限公司于2004年5月10日召开的2003年度股东大会,并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。
    本公司[  ]或本人[  ]对本次股东大会审议各项议案的投票意见:
    
    注:请根据股东本人意见决定对上述每一议案选择赞成、反对或弃权并在相
应表格内打勾,三者可选其一,选择一项以上或未选择的,则视为其对该项征集事
项放弃投票权。
    本授权委托的有效期为自2004年4月8日—2004年5月11日。
    委托人股东账号:                  委托人持股数:
    个人股东填写委托人身份证号:
    联系电话:
    法人股东填写股东单位名称并加盖公章:
    法定代表人签字:
    联系电话:
    委托日期:
    送达地址:上海市南苏州路333号5F
             上海市黄浦区第一公证处
             公证员:李伟 、耿桂明
    邮政编码:200002
    上海华联商厦股份有限公司
    独立董事意见书
    (2004年第2号)
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海华联商厦股份有限公司章程》等有关规定,我们作为上
海华联商厦股份有限公司(以下简称公司)之独立董事对公司第四届董事会第十三
 次会议讨论的以下三项议案进行了审议:
    一、《关于本公司与上海市第一百货商店股份有限公司合并的议案》;
    二、《第一百货董事会及华联商厦董事会关于第一百货吸收合并华联商厦预
案说明书》;
    三、《关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案》;
    在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,我们就以上
三项议案所涉及的事宜发表独立意见如下:
    一、关于公司与上海市第一百货商店股份有限公司(以下简称“第一百货”
)进行吸收合并的意见。
    本次会议召开前,我们审阅了上海兴业证券有限公司为本次合并出具的《关
于本次合并的独立财务顾问报告》,天驰律师事务所出具的《法律意见书》,会计
师事务所出具的《审阅报告》及公司出具的《吸收合并方案》等文件;在本次会
议上,我们听取了公司关于上述文件的说明。
    我们认为:公司与第一百货的本次合并能够起到整合资源,实现集约经营与
连锁发展的目的,能够提升公司的经营能力,给投资者更大的回报;同时,由于公
司与华联商厦同受上海百联(集团)有限公司实际控制,公司与华联商厦合并有助
于消除彼此间存在的同业竞争,本次合并具有现时的必要性。
    本次合并方案对合并的程序、换股、合并完成后经营管理重组等所有重大事
项作出了详尽的规定与设计,这些安排与设计符合我国有关法律、法规的规定,具
有较强的可操作性。
    二、本次合并中采取了多种措施保护中小股东的利益保护,实施合并不会给
中小股东的利益带来损害。
    在我们的认可下,本次合并方案中对于股东大会的召开将采用独立董事征集
投票权,同时采取股东大会催告程序方式,以促使更多的股东对涉及自身权益的重
大事项发表意见;在董事会及股东大会上,关联董事及关联股东放弃表决权,使本
次合并较少受到大股东的影响,能够真正体现中小股东的意志。
    本次合并赋予中小股东现金选择权,由公司确定的战略投资者来购买非流通
股东所持股份,由公司确定的机构投资者来购买流通股股东所持股份。我们认为
,现金选择权价格的确定方法是公平合理,对非流通股股东而言,其可以因为本次
合并而获得变现股份的机会,对流通股股东而言,其申请现金选择权可以避免因为
本次合并可能带来的损失。现金选择权方案的实施能够充分保护中小股东和广大
投资者的利益,中小股东和广大投资者不会因为本次合并造成利益的损失。
    综上,我们认为:公司与第一百货拟进行的本次吸收合并具有必要性和可行
性,合并方案对本次合并中涉及的所有重大事项的规定符合我国法律法规的规定
,对合并双方及其股东是公平合理的;本次合并采取多种措施保护中小股东和广
大投资者的利益,中小股东和广大投资者不会因为本次合并导致利益受到损失。
为此,我们同意本次董事会审议的各项议案,并同意提交公司股东大会进行审议。
    独立董事:晁钢令
    马贤明
    二○○四年四月七日
    
    北京市天驰律师事务所
    关于上海华联商厦股份有限公司与
    上海市第一百货商店股份有限公司合并的法律意见书
    致:上海华联商厦股份有限公司
    北京市天驰律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任上海华联商厦股
份有限公司(以下称“华联商厦”或“被合并方”)与上海市第一百货商店股份有
限公司(以下简称“第一百货”或“合并方”)合并的特聘专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简
称“《条例》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发布的有关规范性文件规定出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
    ⒈ 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
    ⒉ 本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次合并
行为以及本次合并的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证,法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    ⒊ 本所同意将本法律意见书作为本次合并所必备的法律文件,随同其他材料
一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
    ⒋ 本所律师同意在本次合并预案说明书中部分或全部自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的内容,本所已对本次合并预案说明书的有关内
容进行了再次审阅并予以确认。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本
次合并各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、华联商厦的主体资格
    ⒈ 华联商厦为经上海市人民政府财贸办公室以沪府财贸(92)第189号文批准
,以募集方式设立的股份有限公司。华联商厦募集设立时,原上海华联商厦全部资
产经评估并经确认后折成3,652.61万股国家股投入华联商厦。1992年3月6日,华
联商厦在上海市工商行政管理局登记注册,取得注册号为150066500的《企业法人
营业执照》。经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金股字第32号文批准,华联
商厦向社会法人定向募集法人股2,800万股,向内部职工发行内部职工股340万股
,并向社会公开发行社会公众股1,360万股。华联商厦向社会公众公开发行的上述
股份已于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。华联商厦现时为一家符合
《公司法》第一百五十一条规定,且其股票已在上海证券交易所挂牌交易的上市
公司;
    ⒉ 华联商厦为依法成立且合法有效存续的股份有限公司;根据我国现行法
律、法规、规范性文件规定,华联商厦目前不存在需要终止的情形。
    本所律师认为:华联商厦具备本次合并的主体资格。
    二、第一百货的主体资格
    ⒈ 第一百货为经上海市人民政府财贸办公室以沪府财贸(92)第147号《关于
同意上海市第一百货商店改制为上海市第一百货股份有限公司的批复》批准,以
募集方式设立的股份有限公司。第一百货募集设立时,原上海市第一百货商店全
部资产经评估并经确认后折成6,805.64万股国家股投入第一百货。1992年7月1日
,第一百货在上海市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为150066600号的《
企业法人营业执照》。经中国人民银行上海分行以(92)沪人金股字第17号文批准
,第一百货向社会法人定向募集法人股3,000万股,向内部职工发行内部职工股46
0万股,并向社会公开发行社会公众股1,840万股。第一百货发行的上述社会公众
股已于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。第一百货现时为一家符合《
公司法》第一百五十一条规定,且其股票已在上海证券交易所挂牌交易的上市公
司;
    ⒉ 第一百货为依法设立且合法有效存续的股份有限公司;根据我国现行法
律、法规、规范性文件以及公司章程,第一百货没有需要终止的情形出现;第一
百货经批准已公开发行股票,其公开发行股票已在上海证券交易所挂牌交易。
    本所律师认为:第一百货具备本次合并的主体资格。
    三、本次合并的批准和授权
    ⒈ 本次合并已取得的批准
    ⑴ 2004年4月7日,华联商厦召开了第四届董事会第十三次会议,会议审议通
过了关于第一百货吸收合并华联商厦的预案及合并协议,并决定召开股东大会对
合并预案与合并协议予以审议。
    ⑵ 2004年4月7日,第一百货召开了第四届董事会第十六次会议,会议审议通
过了关于第一百货吸收合并华联商厦的预案及合并协议,并决定召开股东大会对
合并预案与合并协议予以审议。
    ⒉ 本次合并尚需取得的批准和授权
    ⑴ 本次合并取得合并双方董事会会议审议通过后,尚需合并各方分别召开股
东大会审议批准,并授权合并各方董事会全权办理有关本次合并一切事项。根据
上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产(2003)300号文件规定,合并方第一大
股东上海一百(集团)有限公司(以下简称“一百集团”)及被合并方第一大股东华
联(集团)有限公司(以下简称“华联集团”)等四家公司的国有资产划转予上海百
联(集团)有限公司(以下简称“百联集团”),一百集团与华联集团同受百联集团
控制,本次合并为关联交易;为此,在合并双方分别召开股东大会审议本次合并事
项时,一百集团、华联集团及其他关联方应依照我国《公司法》及公司章程规定
履行回避表决义务;
    ⑵ 鉴于本次合并将在自首次债权人公告之日起90日内实施;为此,自首次债
权人公告之日起90日内完成本次合并尚需取得上海市人民政府批准;
    ⑶ 根据《公司法》第一百八十三条以及合并双方章程规定,本次合并尚需报
送上海市人民政府批准;
    ⑷ 根据我国国有资产管理法规及规章的有关规定,本次合并中华联商厦国家
股换股处置事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准;
    ⑸ 本次合并为两家上市公司之间的合并,尚需取得中国证监会核准。
    四、华联商厦的股本及演变
    ⒈ 华联商厦募集设立时的股本及股本结构
    华联商厦募集设立时的股本总额为8,152.61万股,其中:国家股3,652.61万
股,占华联商厦股本总额的44.80%;法人股2,800万股,占华联商厦股本总额的34
.35%;社会公众股1,360万股,占华联商厦股本总额的16.68%;内部职工股340万
股,占华联商厦股本总额的4.17%。
    ⒉ 华联商厦成立至今历次股本演变情况
    ⑴ 1993年,根据华联商厦第三次股东大会决议以及上海市证券管理办公室沪
证办(1993)079号文核准,华联商厦向全体股东实施资本公积金转增股本以及配股
方案;本次资本公积金转增及配股完成后,华联商厦股本总额为11,771.685万股
,其中:国家股4,247万股,社会法人股4,594.6850万股,社会公众股2,312万股,内
部职工股618万股。上述内部职工股已于1994年 4月14日在上海证券交易所上市
交易;
    ⑵ 1994年,根据华联商厦1994年5月6日股东大会决议,华联商厦向全体股东
送红股共计5,885.8425万股;本次送股完成后,华联商厦股本总额为17,657.527
5万股,其中:国家股6,370.5万股,社会法人股6,892.0275万股,社会公众股4,39
5万股;
    ⑶ 1996年,根据华联商厦于1996年5月27日召开股东大会决议并经上海市证
券管理办公室沪证办(1996)161号文核准,华联商厦向全体股东送红股共计1,766
.4563万股;本次送股完成后,华联商厦股本总额为19,423.9838万股,其中:国家
股7,007.55万股,社会法人股7,581.2310万股,社会公众股4,835.2028万股;

    ⑷ 1997年,根据华联商厦于1997年5月26日召开股东大会决议并经上海市证
券管理办公室1997年7月25日以沪证司(1997)105号文核准,华联商厦实施资本公
积金转增股本;本次资本公积金转增股本完成后,华联商厦股本总额为29,136.4
643万股,其中:国家股10,511.3250万股,社会法人股11,371.8639万股,社会公众
股7,253.2754万股;
    ⑸ 1998年,根据华联商厦1998年4月6日召开股东大会决议并经上海市证券管
理办公室1998年7月16日以沪证司(1998)067号文批准,华联商厦向全体股东送红
股共计2,913.7026万股;本次送股完成后,华联商厦股本总额为32,050.1669万股
,其中:国家股11,562.4575万股,社会法人股12,509.0503万股,社会公众股7,97
8.6591万股;
    ⑹ 1999年,根据华联商厦1999年5月18日召开的股东大会决议并经中国证监
会上海证券监管办公室以沪证司(1999)107号文批准,华联商厦向全体股东实施送
红股及资本公积金转增股本方案;本次送股及转增股本完成后,华联商厦股本总
额为38,460.2003万股,其中:国家股13,874.9490万股,社会法人股15,010.8603
万股,社会公众股9,574.3910万股。1998年12月3日与1999年3月26日,华联(集团
)有限公司分别受让上海时装股份有限公司与上海广装广告装潢展览公司持有华
联商厦社会法人股74.3738万股和6.9424万股;华联集团受让上述股份已经上海
国资办分别以沪国资预(1999)282号文与沪国资预(2000)29号文界定为国家股。
本次受让完成后,华联集团持有华联商厦13,972.5283万股国家股,占华联商厦股
本总额的36.33%;
    ⑺ 2001年,经中国证监会证监公司字(2001)31号文批准,华联商厦按1999年
末股本总额38,460.2003万股为基数,向全体股东按10:3的比例实施配股。国家
股股东实际配售838.3516万股,社会法人股股东实际配售89.1169万股。本次配股
完成后,华联商厦股本总额为42,259.9861万股,其中:国家股14,810.8799万股,
占华联商厦股本总额的35.05%;社会法人股15,002.3979万股,占华联商厦股本总
额的35.50%;社会公众股12,446.7083万股,占华联商厦股本总额的29.45%。

    本所律师认为:华联商厦历次股本变动均已取得了必要的授权和批准,合法
、合规、真实、有效。华联集团持有华联商厦国家股目前未设置质押担保和发生
司法冻结等妨碍其自己行使股份处置权的权利限制性情形。
    ⒊ 经上海市国有资产管理办公室和市财贸办公室以沪国资协(1995)6号文批
准,华联商厦国家股授权华联集团持有并行使股东权利,华联集团为华联商厦第一
大股东。
    ⒋ 根据本次合并方案,华联商厦非流通股股东持有华联商厦股份将按1:1.
273的折股比例转换为第一百货非流通股股份;华联商厦流通股股东持有华联商
厦股份将按1:1.114的折股比例转换为第一百货流通股股份。华联商厦非流通股
股份转换为第一百货的股份,仍不上市流通;华联商厦流通股股份转换为第一百
货的股份将在上海证券交易所上市交易。
    五、本次合并方案
    ⒈ 合并方式
    本次合并由第一百货作为合并方,采取吸收合并方式与被合并方华联商厦进
行合并。本次合并时,华联商厦全体非流通股股东和流通股股东持有华联商厦股
份将分别按本次合并方案确定的非流通股折股比例和流通股折股比例换成第一百
货的非流通股份和流通股份。本次合并完成后,合并方第一百货作为存续公司,被
合并方华联商厦拥有的全部资产、权益、负债、业务、人员等均并入第一百货。
本次合并完成后,华联商厦股东所持华联商厦的股份将转换成第一百货的股份,华
联商厦的股东成为第一百货的股东;华联商厦注销独立法人资格,华联商厦已不
具备上市条件和资格,终止上市。
    本所律师认为:第一百货与华联商厦采取吸收合并方式合并符合我国《公司
法》第一百八十四条之规定。
    ⒉ 本次合并的前提条件
    ⑴ 根据我国《公司法》以及本次合并各方公司章程规定,本次合并经合并各
方董事会会议通过后,应提交合并各方分别召开股东大会审议,并须经出席会议股
东所持有效表决权的三分之二以上通过;
    ⑵ 根据我国《公司法》规定,合并双方需履行通知及公告债权人的义务,对
其债务做出妥善安排并获得上海市人民政府批准后在90日内实施合并;
    ⑶ 根据我国《公司法》规定,本次合并应取得上海市人民政府批准;根据我
国国有资产管理法规及规章的规定,本次合并华联商厦国家股换股处置事宜尚需
获得国务院国有资产监督管理委员会批准;同时,由于本次合并为两家上市公司
吸收合并,为此,本次合并亦应取得中国证监会核准。
    本所律师认为:本次合并双方在上述前提条件全部满足情况下进行合并,符
合我国现行法律、法规、规范性文件规定,不存在任何法律障碍或风险。
    ⒊ 本次合并中的现金选择权方案
    为保护第一百货和华联商厦中小股东利益,第一百货和华联商厦董事会在本
次合并中设置现金选择权方案如下:
    ⑴ 有权申请现金选择权的股东:在第一百货与华联商厦就本次合并分别召
开董事会会议的前一交易日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的第一百货与华联商厦股东(控股股东及其关联股东除
外);
    ⑵ 现金选择权价格的确定:本次合并对现金选择权价格区别非流通股和流
通股分别确定。第一百货与华联商厦非流通股股东现金选择权价格分别为第一百
货与华联商厦截止合并审计基准日的每股净资产值;第一百货与华联商厦流通股
股东现金选择权价格分别按照双方董事会会议召开日前12个月内第一百货与华联
商厦股票每个交易日加权平均价格的算术平均值上浮5%确定;
    ⑶ 现金选择权的申请:有权申请现金选择权的股东应在2004年4月28日通过
其指定交易的证券公司的证券交易网点申请现金选择权,该等股东可就其全部或
部分股份申请现金选择权;
    ⑷ 申请现金选择权股份的购买:第一百货和华联商厦申请现金选择权非流
通股股份由百联集团等战略投资者购买;第一百货和华联商厦申请现金选择权流
通股股份由恒泰证券有限公司等机构投资者购买;
    ⑸ 申请现金选择权股份的清算和交割:在第一百货和华联商厦董事会公告
中国证监会核准本次吸收合并事宜三个交易日内,由中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司将第一百货和华联商厦申请现金选择权非流通股股份过户予百联
集团等战略投资者,并按照非流通股现金选择权价格将相应的资金分别转入对应
非流通股股东的资金账户中;同时,将第一百货和华联商厦申请现金选择权流通
股股份过户予恒泰证券有限公司等机构投资者,并按照流通股现金选择权价格将
相应的资金分别转入对应流通股股东的资金账户中。
    本所律师认为:
    ⑴ 本次合并中的现金选择权方案为第一百货和华联商厦所有中小股东的合
法权益提供了充分、有效的保护,该方案不会违反我国现行法律、法规及规范性
文件规定;
    ⑵ 百联集团和恒泰证券有限责任公司具有受让现金选择权股份的主体资格
,百联集团和恒泰证券有限责任公司已就受让现金选择权股份事宜分别与合并双
方签署了相关协议,该协议规定对按照现金选择权方案规定的价格和方式提出申
请的股东所持现金选择权股份,由百联集团和恒泰证券有限公司购买。百联集团
和恒泰证券有限公司按照该协议的规定购买现金选择权股份不存在法律障碍;
    ⑶ 本次合并方案中的现金选择权方案已经合并双方董事会审议通过,并需提
交股东大会审议通过;在合并双方董事会拟定并本次合并方案时,关联董事回避
表决,百联集团及恒泰证券有限责任公司未施加任何影响;恒泰证券有限责任公
司按照现金选择权方案购买现金选择权股份对其作为本次合并独立财务顾问的独
立性不会构成影响;
    ⑷ 提出现金选择权申请的股东作为股东大会股权登记日登记在册的股东参
加股东大会并享有投票权不存在法律障碍;
    ⑸ 百联集团及恒泰证券有限责任公司购买现金选择权股份构成上市公司收
购的,需履行要约收购义务或按有关规定向中国证监会申请豁免;
    ⑹ 合并双方已与中国证券登记结算有限公司上海分公司签署协议,就现金选
择权股份的申请、确认、交割过户、责任承担等事宜达成一致意见,股东申请现
金选择权及申请现金选择权股份的清算交割具有可操作性;现金选择权方案的实
施不存在法律障碍。
    ⒋ 换股方案
    ⑴ 换股股票种类:人民币普通股,每股面值人民币1元;
    ⑵ 换股对象:于换股股权登记日上海证券交易所收市时登记在册的华联商
厦全体非流通股和流通股股东;
    ⑶ 折股比例:本次合并时,华联商厦将区别非流通股份和流通股份采取两个
折股比例。非流通股折股比例采用每股净资产加成系数法确定为1:1.273,即每
1股华联商厦非流通股份换成1.273股第一百货非流通股份;流通股折股比例以董
事会会议召开日前30个交易日内第一百货与华联商厦股票每日加权平均价格的算
术平均值为基础确定为1:1.114,即每1股华联商厦流通股换成1.114股第一百货
流通股;
    ⑷换股股权登记日:申请现金选择权股份完成清算与交割后的次日;
    ⑸换股股票数量:换股股票数量为根据合并前华联商厦股份总数与换股比例
确定,即:换股股票数量=华联商厦非流通股份总数29,813.2278万股×非流通股
折股比例+华联商厦流通股份总数12,446.7083万股×流通股折股比例;
    ⑹ 换股方法:由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据换股股权
登记日华联商厦的股东名册,将华联商厦非流通股股东持有股份按非流通股折股
比例转换为第一百货非流通股股份,将华联商厦流通股股东持有股份按流通股折
股比例转换为第一百货流通股股份;
    ⑺ 换股股票的上市流通:华联商厦流通股份转换为第一百货的流通股份,在
华联商厦完成注销法人资格及存续公司第一百货刊登股份变动公告之次日在上海
证券交易所上市交易。
    本所律师认为:
    ⑴ 华联商厦全体股东持有华联商厦股票因本次合并转换第一百货股票为人
民币普通股,且每股面值为人民币1元;换股股票为我国《公司法》规定的发行股
票种类;
    ⑵ 对已依法定程序召开股东大会以特别决议通过的本次合并方案,华联商厦
全体股东均应遵守;对本次合并方案规定换股对象持有华联商厦股份实施强制换
股,未违反我国《公司法》及公司章程规定,对股东权利不会造成侵害;
    ⑶ 本次合并换股股票数量计算正确,换股程序合法有效;本次合并方案规定
换股对象持有华联商厦股份按本方案确认的折股比例、换股方法转换为第一百货
股份以及华联商厦转换为第一百货流通股票的上市安排等不存在法律障碍。

    对于本次合并中区别华联商厦非流通股份和流通股份采取两个折股比例的问
题,本所律师认为:
    ⑴ 我国《公司法》对公司合并的审批、债权人保护以及公司变更登记等事
项做出了明确规定,但对公司换股合并的折股比例等事项未予规定;本次第一百
货与华联商厦合并中华联商厦非流通股份和流通股份采取两个折股比例不会违反
我国《公司法》有关规定;
    ⑵ 目前,我国上市公司存在流通股和非流通股股权分置的情况,非流通股和
流通股的价格形成机制、交易方式和交易途径均不相同,导致非流通股和流通股
的价格不具有内在可比性。根据我国证券市场运行实践,上市公司非流通股和流
通股不同的发行价格使非流通股和流通股的成本价格不同;非流通股和流通股交
易方式和交易价格的确定也不相同,非流通股为通过协议方式转让,转让价格一般
按每股净资产为基础确定;流通股通过证券交易所挂牌交易,并按价格优先和时
间优先原则通过集合竞价确定交易价格。我国上市公司非流通股和流通股存在同
股不同价的现象。本次合并区别华联商厦非流通股和流通股采取两个折股比例符
合我国证券市场的客观情况以及我国《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
规定的公平原则;
    ⑶第一百货本次吸收合并华联商厦为我国《公司法》规定的公司合并行为,
与我国《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司
设立、公司首次公开发行股票、配股、增发等行为在法律性质及法律特征上完全
不同,且本次合并目的为合并双方整合资源,与公司发行股票筹集资金目的不同;
本次合并完成后第一百货增加的股份为由华联商厦股份转换形成,华联商厦股份
在转换为第一百货股份后注销。为此,本次合并不适用于我国《公司法》第130条
规定;
    ⑷ 本次合并中现金选择权方案设置为第一百货和华联商厦所有中小股东的
合法权益提供了充分、有效的保护;第一百货和华联商厦所有股东不会因为本次
合并出现利益遭受损失的情形。
    综上所述,本所律师认为:本次合并中区别华联商厦非流通股份和流通股份
采取两个折股比例没有违反我国有关法律、法规及规范性文件规定;且符合我国
证券市场的客观情况以及我国《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的
公平原则;本次吸收合并方案中的现金请求权措施能够充分保护中小股东的利益
,其合法权益不会因本次吸收合并而遭受损害。
    ⒌ 资产、负债及股东权益的处置
    ⑴ 根据合并协议,第一百货吸收合并华联商厦后,第一百货作为合并后的存
续公司,承继华联商厦的资产、债权及承担华联商厦的债务及责任,华联商厦的法
人资格注销;
    ⑵ 根据合并协议,合并协议签订至本次合并完成日,合并双方应以截止2003
年12月31日双方的资产负债表为基准,对现有的资产、生产经营环境及条件实施
保全措施;
    ⑶ 合并协议签订至合并完成日,任何一方董事会签署、变更、解除重要经营
(服务)合同,处置重大债权、主要固定资产及重大投资,均需事前以书面形式通知
另一方,并在征得另一方同意后方可实施。
    本所律师认为,合并协议对资产、负债及股东权益处置的安排符合我国法律
、法规及规范性文件的规定。
    ⒍ 关于未分配利润的处置
    合并双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,截
至合并完成日的未分配利润由存续公司全体股东享有。
    ⒎ 关于债务的安排
    ⑴ 合并基准日后至合并完成日之间,第一百货和华联商厦正常经营活动所产
生的一切债务由存续公司承担;
    ⑵ 本次合并双方拟在发出首次债权人公告之日起90日内实施合并,对提出清
偿债务要求的债权人,第一百货和华联商厦将予以清偿;对要求提供担保的债权
人,由百联集团提供担保;对于其他已知债权人,第一百货和华联商厦将取得其同
意合并的书面材料;对于未知债权人,由百联集团提供担保;
    ⑶ 合并双方需取得上海市人民政府批准同意由百联集团出具担保后首次公
告之日起90日内实施合并;
    本所律师认为,《公司法》关于公司合并中对债权人履行通知和公告的程序
是为了债权人的合法权益不因合并而受到损害。本次合并的上述安排能够保护债
权人的合法权益不受损害,不违反我国《公司法》关于公司合并中对债权人履行
通知和公告的程序的立法目的,对本次合并不构成法律障碍。
    ⒏ 根据我国《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定,本次
吸收合并的主要程序为:
    ⑴ 合并双方召开董事会,审议通过合并方案、合并预案说明书,签署合并协
议。由于本次合并属关联交易,合并双方董事会审议本次合并议案时,关联董事应
履行回避表决义务。在第一百货与华联商厦董事会召开至本次合并获得有权部门
批准或核准后完成换股期间,双方挂牌交易的股票实施停牌处理;
    ⑵ 合并双方发出召开股东大会的通知。若股东大会召开十五日前,拟出席会
议的股东(控股股东及其关联股东除外)所代表的股份数未达到合并双方各自股份
总数(控股股东及其关联股东所持股份除外)的1/2,合并双方将择日公告已经书面
回复拟出席会议的股东(控股股东及其关联股东除外)所代表的股份数,并敦促其
他股东登记参加会议。经公告通知后,无论出席会议的股东(控股股东及其关联股
东除外)所代表股份数是否达到第一百货或华联商厦股份总数(控股股东及其关联
股东所持股份除外)的1/2,第一百货和华联商厦都按原定的日期召开股东大会;
    ⑶ 第一百货和华联商厦股东大会分别就合并事项作出决议。股东大会审议
本次合并事项的议案须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二通过。在合并
双方分别召开股东大会对本次合并进行表决时,一百集团、华联集团及其他关联
方应回避表决,其所持表决权亦不计入出席会议的股东所持有效表决权总数;
    ⑷ 合并双方分别在各自股东大会结束后公告有关本次吸收合并事宜;
    ⑸ 合并双方自其股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日
内在报纸上至少公告3次。对提出清偿债务要求的债权人,第一百货和华联商厦将
予以清偿;对要求提供担保的债权人,由百联集团提供担保;对于其他已知债权
人,第一百货和华联商厦将取得其同意合并的书面材料;对于未知或潜在债权人
的债权,由百联集团提供担保;
    ⑹ 上海市人民政府批准本次合并;
    ⑺ 国务院国有资产监督管理委员会批准本次合并涉及华联商厦国家股换股
处置事宜;
    ⑻ 中国证监会核准本次合并;
    ⑼ 合并双方公告中国证监会核准本次合并,公告合并报告书,并在3个交易日
内办理现金选择权股份的清算与交割手续;
    ⑽ 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据换股对象所持华联商厦
的股份进行换股;华联商厦向上海证券交易所申请股票终止上市交易;
    ⑾ 第一百货刊登股份变动公告,其流通股股票(包括原华联商厦流通股股东
因换股持有的第一百货流通股股票)在上海证券交易所挂牌上市交易;
    ⑿ 第一百货办理工商变更登记手续,华联商厦办理注销登记手续。
    本所律师认为:本次合并程序符合我国法律、法规和规范性文件的规定。本
次合并属于合并双方的重大事项,合并双方对其上市交易股票实施长期停牌处理
有利于维持市场稳定、维护流通股股东利益,其股票停牌措施符合我国法律、法
规及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定;合并双方需就其股
票长期停牌事宜向上海证券交易所提出申请。
    双方董事会于2004年4月7日决议通过本次合并事项,决定召开股东大会对本
次合并进行审议,并确定董事会召开前一日即2004年4月6日为本次股东大会的股
权登记日。合并双方章程规定,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日。本所律师认为,董事
会确定董事会召开前一日即2004年4月6日为本次股东大会的股权登记日符合合并
双方章程的规定,亦不违反我国其它法律法规的规定。
    通过对本次合并方案进行整体审查后,本所律师认为:第一百货吸收合并华
联商厦的方案对本次合并涉及主要事项均做出了明确规定;该方案规定内容不会
违反我国现行法律、法规及规范性文件。本次合并方案经合并双方分别召开董事
会会议审议通过后,尚需提交合并双方分别召开的股东大会审议批准。
    关于第一百货及华联商厦国家股划转予百联集团持有是否影响本次合并的问
题,根据百联集团的说明,第一百货及华联商厦国家股划转事宜正报送国务院国有
资产监督管理委员会审批。如果在本次合并完成前,第一百货及华联商厦国家股
划转获得批准并,则第一百货与华联商厦国家股将转由百联集团持有;华联集团
持有华联商厦的国家股将由百联集团按经合并双方股东大会批准的合并方案规定
转换为第一百货国家股;如果本次国家股划转在本次合并完成后获得批准,则华
联集团持有华联商厦的国家股将因本次合并转换为第一百货国家股,并划转由百
联集团持有;同时,一百集团持有存续公司第一百货的国家股亦划转由百联集团
持有。
    根据上述事实,本所律师认为:在本次合并实施前或实施后完成上述国家股
划转不会导致合并双方实际控制人变化,对本次合并亦不构成实质性法律障碍。
    六、存续公司上市的实质条件
    ⒈ 本次合并为两家上市公司吸收合并。本次合并完成后,华联商厦全体非流
通股股东持有华联商厦股份将按1:1.273的折股比例转换为第一百货非流通股股
份;华联商厦全体流通股股东持有华联商厦股份将按1:1.114的折股比例转换为
第一百货流通股股份;本次合并完成后,第一百货作为存续公司,华联商厦将注销
独立法人资格。华联商厦非流通股股份转换为第一百货的股份不上市流通;华联
商厦流通股股份转换为第一百货股份将在上海证券交易所上市交易。
    ⒉ 存续公司符合上市的实质条件:
    ⑴ 根据合并双方提供的有关材料以及本所律师审查,本次合并双方均经批准
向社会公开发行了股票,且公开发行股票均已在上海证券交易所上市交易;
    ⑵ 根据合并方案以及本所律师审查,本次合并完成后,存续公司股本总额为
1,101,027,295股,股本总额不少于人民币5,000万元,符合《公司法》第一百五十
二条第二项以及《条例》第三十条第二项规定;
    ⑶ 根据合并双方提供的有关材料以及本所律师审查,本次合并双方设立已满
三年以上,且2001年度、2002年度以及2003年度均连续盈利,符合《公司法》第一
百五十二条第三项以及《条例》第三十条第四项规定;
    ⑷ 根据本次合并方案以及本所律师核查,本次合并完成后的存续公司股本总
额为1,101,027,295股,向社会公开发行股票为326,969,710股,其向社会公开发行
的股份达股本总额的15%以上;且持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于
1,000人;符合《公司法》第一百五十二条第四项以及《条例》第三十条第三项
规定;
    ⑸ 根据合并双方的说明以及本所律师核查,合并双方在最近三年内无重大违
法违规行为;近三年来财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合
《公司法》第一百五十二条第五项规定。
    本所律师认为:本次合并后的存续公司符合上市条件。
    七、华联商厦的独立性
    根据华联商厦的说明以及本所律师核查,华联商厦已按照有关法律、法规、
规范性文件要求,在人员、资产、财务等方面与股东单位及其下属企业完全分开
;其人员、资产、财务、机构和业务等也已完全独立。华联商厦目前不存在以公
司资产为股东及股东的附属公司或个人债务提供担保的行为。本次合并完成后,
华联商厦将注销独立法人资格,其目前拥有的资产、业务、人员、机构均并入第
一百货,并由第一百货按照本次合并方案确定的原则和措施进行整合。
    本所律师认为:华联商厦资产、业务、人员、机构并入第一百货不存在任何
法律障碍或风险。
    八、华联商厦的业务
    根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师审查,华联商厦目前主要从事百
货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公用品、食品、劳保用品、装潢材料、
家具、电话通讯设备、汽配件、钟表眼镜、仪器仪表、工艺美术、日用杂货、副
食品等的销售业务。华联商厦当前从事业务范围和方式与经上海市工商行政管理
局核准登记的经营范围与经营方式相一致。经本所律师审查,华联商厦目前从事
业务符合国家产业政策,该等业务并入第一百货并由存续公司经营不存在任何法
律障碍或风险。
    九、关联交易及同业竞争
    ㈠ 关联关系
    ⒈ 根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师审查,目前,华联集团经上海
市国有资产管理委员会授权持有华联商厦国家股14,810.8799万股,占华联商厦股
本总额的35.05%,为持有华联商厦5%以上股份的关联方。除华联商厦外,华联集团
目前直接或间接控制的上海华联投资发展公司、上海第二食品商店、华联集团置
业有限公司、华联集团吉买盛购物中心有限公司、上海市服装鞋帽有限公司、上
海华联国际贸易有限公司、华联集团资产托管有限公司、上海华联罗森有限公司
、上海广龙家电有限公司、上海爱尼家用电器维修服务部、上海金照国际贸易有
限公司、上海新路达商业(集团)有限公司以及华联集团家用电器有限公司等20家
企业亦为华联商厦的关联方。
    ⒉ 华联商厦目前直接或间接控制的下述企业为其关联方:
    单位:万元
    
    ⒊ 华联商厦目前附属联营企业华联超市股份有限公司、上海华联经济开发
公司、上海华联国际信托贸易有限公司、上海海新制衣厂以及华联商厦间接控制
的上海互通网络信息有限公司亦为其关联方。
    ⒋ 根据合并方案,本次合并完成后,华联商厦将注销法人资格,其目前附属上
述20家企业将变更为第一百货下属公司,成为存续公司的关联方;华联集团持有
华联商厦股份转换成第一百货股份后,华联集团及其附属20家子公司成为存续公
司的关联方。根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产(2003)300号文规
定,一百集团、华联集团、上海友谊(集团)有限公司以及上海物资(集团)总公司
的国有资产划转予百联集团,有关变更手续正在办理之中;为此,受百联集团控制
的上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司及其下属公司亦为第一百货
及华联商厦的关联方,且在本次合并完成后,成为存续公司第一百货的关联方。
    ㈡ 关联交易
    根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师审查,华联商厦与其关联方之间
2003年发生的关联交易情况如下:
    ① 加盟经营:华联商厦附属上海华联商厦、上海新华联大厦有限公司加盟
华联超市股份有限公司经营超市业务以及上海华联商厦普陀有限公司加盟华联集
团吉买盛购物中心有限公司经营超市业务,每年加盟费按年销售额一定比例计算
支付;
    ② 商品购销:华联商厦及其控股公司2003年度向上海华联王震信息科技有
限公司采购商品7,806.47万元,并向上海华联王震信息科技有限公司销售商品7,
672.61万元;
    ③ 商品购销:华联商厦子公司华联集团电工照明器材有限公司2003年度向
华联超市股份有限公司销售货物232.49万元。
    ④ 房屋租赁:华联商厦及其控股公司租赁使用华联集团及其控股公司的经
营用房屋,2003年租金为人民币461.86万元;
    ⑤ 经营场地租赁:华联商厦及其控股子公司将其经营场地分别租赁予上海
华联王震信息科技有限公司使用,2003年租金为人民币74.71万元;
    ⑥ 经营场地租赁: 华联商厦控股子公司上海浦东华联购物中心有限公司将
其经营场地分别租赁予华联集团附属上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司及上
海第二食品商店使用,2003年租金为人民币677.40万元;
    ⑦ 房屋租赁:华联商厦将其拥有的福兴大厦部分楼层租赁予华联集团附属
华联集团家用电器有限公司使用,2003年租金为人民币120万元;
    ⑧ 代收货款:华联商厦为华联集团代收货款,2003年发生金额为人民币644
.13万元,已全部支付华联集团;
    ⑨ 股权转让:2002年-2003年,华联商厦将其持有华联集团家用电器有限公
司90%的股权转让予华联集团附属上海华联投资发展公司,股权转让价款约为人民
币1,936万元;目前,上述股权转让价款已全部支付并办理完毕股权过户手续;
    此外,华联商厦为其控股子公司上海新华联大厦有限公司13,500万元人民币
借款提供了保证担保。
    根据合并方案,本次合并完成后,华联商厦与关联方之间正在履行或将要履行
的关联交易将由存续公司与关联方发生;华联商厦与关联方之间因关联交易产生
的债权债务关系亦由存续公司承继。
    ㈢ 同业竞争
    ⑴ 目前,华联集团下属华联集团家用电器有限公司、华联集团吉买盛购物中
心有限公司、上海服饰中心、上海市服装鞋帽有限公司以及上海交家电商业(集
团)有限公司与华联商厦及其下属公司从事业务相同或相似。为消除同业竞争,华
联集团承诺:对华联集团家用电器有限公司业务进行清理后,采取关闭或转产措
施消除与华联商厦的同业竞争;对华联集团吉买盛购物中心有限公司,将采取适
当方式对其业务进行整合调整,消除与华联商厦的同业竞争;对上海服饰中心、
上海市服装鞋帽有限公司以及上海交家电商业(集团)有限公司,目前正在进行清
理,并在清理完毕后采取注销或转产措施消除与华联商厦间存在同业竞争问题。
同时,华联集团承诺,将不再通过独资、合资、合作、联营等任何方式直接或间接
从事与华联商厦和华联超市股份有限公司构成竞争的业务或活动;
    ⑵ 华联集团为受百联集团控制企业,百联集团对包括华联集团、一百集团、
上海友谊(集团)有限公司以及上海物资(集团)总公司与第一百货、华联商厦构成
的同业竞争情况,百联集团承诺将在适当时间采取合理、有效的方式对各下属企
业的业务逐步进行整合,以消除与下属上市公司之间的同业竞争情况;同时,百联
集团承诺将不再通过包括单独经营、合资经营等任何方式直接或间接从事与下属
上市公司构成竞争的业务。
    根据上述事实,本所律师认为:
    ⑴ 华联商厦与关联方之间的关联关系清晰、明确;其与关联方之间的关联
交易公允,不存在损害公司及其股东利益的情况;
    ⑵ 华联商厦已在公司章程中规定了关联交易公允决策程序,并已采取必要的
措施保护中小股东的利益;
    ⑶ 对华联集团及百联集团与华联商厦之间目前存在的同业竞争,华联集团及
百联集团已承诺采取有效措施予以消除,并承诺不再采取任何方式发展与华联商
厦构成竞争的业务;且在本次合并完成后,其对华联商厦做出承诺对存续公司仍
然有效。
    十、华联商厦的主要资产
    ㈠ 华联商厦目前拥有或使用的主要资产为:
    ⑴ 房产
    根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师核查,华联商厦目前拥有建筑面
积共计78,985.66平方米的房产;华联商厦附属上海新华联大厦有限公司、上海
华联商厦国际贸易中心分别拥有面积为52,764.48平方米及97.58平方米的房产;
华联商厦附属上海中联商厦拥有面积为6,380.44平方米的房产。该等房产均为华
联商厦及上述控股公司合法拥有,且已取得上海市房屋土地资源管理局核发的房
屋产权证;华联商厦及其控股公司拥有上述房产合法、有效,不存在任何权属争
议。华联商厦及上述控股公司目前拥有房产的具体情况如下:
    单位:平方米
    
    ⑵ 国有土地使用权
    根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师核查,华联商厦目前拥有面积共
计39,321.60平方米的国有土地使用权;华联商厦附属上海华联商厦国际贸易中
心、上海中联商厦分别拥有面积为21.60平方米、1,188.80平方米的国有土地使
用权;上海新华联大厦有限公司拥有面积为5,831平方米的国有土地使用权。该
等国有土地使用权为华联商厦及其上述子公司使用,并已领取了上海市房屋土地
管理局核发的房地产权证;华联商厦及上述子公司拥有该等国有土地使用权真实
、有效。华联商厦及其上述子公司目前使用国有土地使用权的具体情况如下:
    
    单位:平方米
    
    此外,2003年12月29日,华联商厦下属子公司上海奥特莱斯品牌直销广场有限
公司与上海市青浦区房屋土地管理局签订了合同编号为青房地(2003)出让合同第
259号的《上海市国有土地使用权出让合同》,根据该合同规定,上海奥特莱斯品
牌直销广场有限公司以出让方式取得面积为115,333.10平方米的位于上海市青浦
区2003年挂牌八号地块。经审查,本所律师认为:上海奥特莱斯品牌直销广场有
限公司在按合同规定支付土地出让金后,其取得上述土地使用权证不存在法律障
碍。
    ⑶ 主要生产经营设备
    根据华联商厦提供的有关材料和本所律师审查,华联商厦的机器设备、交通
运输设备等主要生产经营设备现时为华联商厦占有、使用,没有产权争议。华联
商厦拥有该等生产经营设备真实、合法。
    ⑷ 注册商标
    目前,华联商厦及其附属公司拥有“依都”、“She+He”、“莱莉亚”、“
CAISAR”、“oFra”、“EASTERNMAN”、“婀尔芬”、“蒙一莎”、“艾丝玫妲
”、“海联”等38项注册商标,该等注册商标为申请或受让取得,并已领取了《商
标注册证》;华联商厦拥有该等注册商标真实、合法、有效,不存在任何权属争
议。
    ⑸ 长期股权投资
    华联商厦目前下属23家控股、联营及参股企业,并持有第一百货、上海新世
界股份有限公司等23家公司共计22,102,890股法人股股票;该等股权及股票均为
华联商厦合法拥有,不存在任何权属争议。
    ⒉ 根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师核查,华联商厦及其附属公司
已合法拥有上述主要资产的所有权或使用权,且已取得完备的权属证书,不存在任
何产权纠纷或潜在的纠纷;华联商厦及其附属公司对其主要财产的所有权或使用
权的行使不存在担保等权利受到限制的情形。
    ⒊ 根据合并方案,本次合并完成后,华联商厦拥有的上述房产、土地使用权
、商标、生产经营设备等资产将并入第一百货;华联商厦目前拥有下属公司股权
及股票投资权益亦将变更由存续公司持有。本所律师认为:华联商厦上述主要资
产转移至第一百货不存在任何法律障碍或风险。
    十一、华联商厦的重大债权、债务
    ⒈ 根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师核查,华联商厦目前正在履行
或将要履行的重大合同主要有:
    单位:万元
    
    ⒉ 根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师核查,除上述银行借款合同外
,华联商厦目前正在履行或将要履行合同的内容和形式均合法有效,未发现有关合
同履行存在法律障碍或潜在纠纷;
    ⒊ 根据华联商厦保证以及本律师核查,华联商厦目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债;
    ⒋ 根据华联商厦提供的有关材料以及本律师审查,华联商厦与关联方的债权
债务均因关联交易形成,不存在其他重大债权债务关系;亦不存在为华联集团及
其附属公司提供担保的情形。
    十二、与本次合并相关债务的处理
    ⒈ 2004年4月7日,华联商厦与第一百货签署了合并协议,该合并协议尚需合
并各方分别召开股东大会批准;
    ⒉ 根据合并协议及合并方案,本次合并自合并双方股东大会批准之日起10日
内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人有权要求其债务人第
一百货或华联商厦清偿债务或提供担保。鉴于本次合并双方拟在发出首次债权人
公告之日起90日内实施合并,对提出清偿债务要求的债权人,第一百货和华联商厦
将予以清偿;对要求提供担保的债权人,由百联集团提供担保;对于其他已知债
权人,第一百货和华联商厦将取得其同意合并的书面材料;对于未知或潜在债权
人的债务,由百联集团提供担保;
    ⒊ 根据合并协议及合并方案,华联商厦于本次合并完成日前尚未清偿的债务
及责任以及目前正在履行或将要履行的债权债务关系,在取得相关债权人同意或
通知相关债务人后,将转移由存续公司享有或承担。
    本所律师认为:
    ⑴ 第一百货对在合并完成日前已申报或未申报债权的债权人均提供了充分
的保护;第一百货在自首次债权人公告之日起90日内实施合并不会损害债权人的
利益,符合我国有关法律、法规对债权人利益充分保护的规定;
    ⑵ 华联商厦于本次合并完成日前尚未了结的债权债务关系在履行法定程序
后转移由存续公司享有或承担,符合我国有关法律、法规规定。
    十三、华联商厦章程的制定与修改
    根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师审查,华联商厦章现行公司章程
为按中国证监会发布的《上市公司章程指引》制订,并按《上市公司治理准则》
、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司股东大会规
范意见》进行了修订,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。华联商
厦现行章程中不存在对股东,特别是中小股东依法行使股东权利的限制性规定,亦
不存在对本次合并的限制性规定。
    十四、华联商厦的税务及与本次合并相关税务的处理
    ⒈ 华联商厦及其控股公司目前适用的主要税种及税率
    华联商厦及其控股公司目前执行的税种、税率主要为:除华联商厦及其控股
公司上海浦东华联购物中心有限公司所得税执行15%的税率以外,华联商厦其他控
股公司所得税均执行33%的税率;华联商厦及其控股公司增值税按13%或17%计征
,营业税、消费税、城建税以及教育费附加分别按5%、5%、7%和3%的税率执行。
    ⒉ 华联商厦及其控股公司目前享受的税收优惠
    ⑴ 华联商厦为在上海市浦东新区登记公司,根据沪地税所一(2002)137号文
并经上海市地方税务局第四分局以沪地税四财(2002)79号《关于对上海华联商厦
股份有限公司享受浦东新区内资企业所得税优惠政策申请的批复》批准,华联商
厦自2002年1月1日起减按15%的税率征收企业所得税;
    ⑵ 华联商厦控股公司上海浦东华联购物中心有限公司根据沪地税所一(200
2)68号文并经上海市地方税务局第四分局以沪地税四财(2002)36号《关于对上海
浦东华联购物中心有限公司享受浦东新区内资企业所得税优惠政策申请的批复》
批准,自2002年1月1日至2016年12月31日减按15%的税率征收所得税;
    ⑶ 华联商厦控股公司上海华联商厦杨浦有限公司根据上海市地方税务局杨
浦分局杨税09T(2003)12号文批准,自2003年1月至2005年12月减征企业所得税额
30%;
    ⑷ 华联商厦控股公司上海华联环岛商业有限公司根据上海市地方税务局杨
浦区分局杨税政(2003)1004号文,自2003年1月至2003年12月免征企业所得税;
    ⑸ 华联商厦根据上海市地方税务局所得税一处《关于技术改造国产设备投
资抵免企业所得税的通知》, 对国产设备的投资按规定抵免企业所得税,2003年
抵免企业所得税3,122,578.44元;
    ⑹ 华联商厦控股子公司上海华联商厦普陀有限公司根据上海市地方税务局
所得税一处所一国抵(2002)41号《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的
通知》,对国产设备的投资按规定抵免企业所得税,2003年抵免企业所得税505,7
59.47元;
    ⑺ 华联商厦控股子公司上海新华联大厦有限公司根据上海市地方税务局所
得税一处所一国抵(2001)124号《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的
通知》,对国产设备的投资按规定抵免企业所得税,2003年抵免企业所得税587,7
27.20元。
    本所律师认为,华联商厦及其控股公司目前执行的税种、税率及享受的税收
优惠政策真实、有效。
    ⒊ 与本次合并相关税务处理
    ⑴ 根据国家税务总局国税发(1998)97号《关于企业改制中若干所得税业务
问题的暂行规定》文“一、企业合并、兼并的税务处理”中“(一)纳税人处理1
”的规定,本次合并完成后,被合并方华联商厦将注销法人资格,合并方第一百货
作为存续公司按目前执行税种、税率独立纳税;被合并方华联商厦于合并完成日
前未了结的税务事项将由存续公司第一百货承继。被合并方华联商厦目前附属公
司将变更为存续公司第一百货的附属公司,该等附属公司仍为独立法人并作为独
立纳税主体按目前执行的税种、税率纳税;
    ⑵ 根据国家税务总局国税发(1998)119号《关于企业合并分立业务有关所得
税问题的通知 》文“企业合并业务的所得税处理”中第(二)款第二项的规定,本
次合并完成后,合并方案确定的换股对象将其持有华联商厦股份按一定折股比例
转换为第一百货股份;华联商厦股东以其持有华联商厦股份转换为第一百货股份
按其持有华联商厦股份成本确定,无需缴纳所得税。
    本所律师认为,与本次合并相关税务的处理合法、合规、真实、有效。
    十五、诉讼、仲裁或行政处罚
    ⒈ 根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师核查,华联商厦及其附属控股
公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;
    ⒉ 根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师核查,华联商厦第一大股东华
联集团目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;

    ⒊ 根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师核查,华联商厦的董事长、总
经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    十六、本次合并的信息披露
    根据合并方案以及合并协议规定,本次合并需履行下述信息披露:
    ⒈ 合并双方聘请具有证券从业资格的财务顾问、律师事务所和其他中介机
构为本次合并进行调查并出具意见;
    ⒉ 合并各方分别召开董事会会议审议本次合并方案,并在董事会作出决议后
两个工作日内,公告披露董事会决议暨召开股东大会的通知、合并预案说明书、
独立财务顾问报告、合并法律意见书、独立董事征集投票权报告书以及独立董事
公开征集投票权的法律意见书等文件;
    ⒊ 股东大会召开15日前,合并双方董事会将对以书面方式登记的拟出席股东
大会的除控股股东及其关联股东以外的非流通股和流通股股东所代表的有表决权
股份数进行统计,若拟出席会议的股东(控股股东及其关联股东除外)所代表的股
份数未达到合并双方各自股份总数(控股股东及其关联股东所持股份除外)的1/2
,合并双方将择日公告已经书面回复拟出席会议的股东(控股股东及其关联股东除
外)所代表的股份数,并敦促其他股东登记参加会议;
    ⒋ 本次合并经合并双方股东大会决议批准后,合并双方将在本次合并经股东
大会批准之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次;在取得
上海市人民政府批准后,华联商厦将向国务院国有资产监督管理委员会报送华联
商厦国家股换股处置事宜的申请材料;之后合并双方将按要求向中国证监会报送
本次合并的申请材料;
    ⒌合并各方自收到中国证监会关于核准或不予核准本次合并决定后公告审核
结果;获核准后公告合并报告书等文件;
    ⒍合并双方在换股完成后,存续公司刊登股份变动公告,华联商厦股票终止上
市;
    7.第一百货办理工商变更登记、华联商厦办理注销登记后公告合并完成。
    本所律师已对本次合并涉及信息披露相关文件进行了审查,本所律师认为:
该等文件真实、准确、完整;本次合并信息披露符合我国《公司法》、《证券法
》、《条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
    十七、本次合并预案说明书法律风险的评价
    本所律师参与了本次合并预案说明书的编制及讨论,已审阅本次合并预案说
明书,特别对预案说明书引用法律意见书相关内容进行了认真审阅。本次合并预
案说明书不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
    十八、结论意见
    本所律师通过对第一百货提供的材料及有关事实审查后认为,本次合并双方
均具有合并的主体资格,本次合并方案对合并方式、合并程序、合并相关债务的
处理、合并相关税务的处理及信息披露等与本次合并相关事项均做出了安排,合
并方案对该等事项的安排符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和规
范性文件规定,本次合并不存在法律障碍。本次合并尚需获得合并双方股东大会
审议通过、上海市人民政府批准、国务院国有资产监督管理委员会批准华联商厦
国家股换股处置事宜以及中国证监会核准。
    本法律意见书正本两份,副本四份。
    北京市天驰律师事务所(盖章)         经办律师(签字):
    负责人(签字):                      刘兰玉:
    张   忱:
    二○○四年四月七日
    北京市天驰律师事务所
    关于上海华联商厦股份有限公司
    独立董事公开征集投票权的法律意见书
    致:上海华联商厦股份有限公司
    北京市天驰律师事务所(以下简称“本所”)接受上海华联商厦股份有限公司
(以下简称“华联商厦”或“公司”)委托,担任华联商厦全体独立董事作为征集
人公开征集对华联商厦拟召开的2003年度股东大会审议事项投票权(以下简称“
本次征集投票权”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《公司法
》”)等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发
布的规范性文件规定,出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
    ⒈ 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
    ⒉ 本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次征集
投票权涉及的征集人主体资格、本次征集投票权方案、与本次征集投票权相关的
其他法律文件以及本次征集投票权的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证
,本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    ⒊ 本所同意将本法律意见书作为本次征集投票权所必备的法律文件,随同其
他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
    ⒋ 本所律师同意在为本次征集投票权制作的其他相关文件中部分或全部自
行引用本法律意见书的内容,但该引述应以不会导致任何可能对本法律意见书理
解产生偏差的方式进行。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本
次征集投票权提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、关于征集人的主体资格
    本次征集投票权的征集人为华联商厦现任全体独立董事,即:晁钢令先生、
马贤明先生;该二名独立董事基本情况如下:
    晁钢令先生:硕士、教授,现任上海财经大学国际工商管理学院院长。
    马贤明先生:经济学博士,现任上海国际会计学院中国注册会计师职业研究
发展中心主任。
    经本所律师核查,上述二名独立董事为经华联商厦于2002年5月13日召开的2
001年度股东大会选举产生,任期至2005年5月12日。上述独立董事符合中国证监
会发布规范性文件及公司章程规定的任职资格,其与华联商厦主要股东、董事、
监事、高级管理人员以及华联商厦拟召开股东大会审议事项之间不存在任何利害
关系,亦不存在违反证券法律、法规及遭受处罚的情形;在华联商厦董事会会议
对提交拟召开股东大会审议事项进行表决时,上述独立董事均对审议事项投了赞
成票。本次征集投票权的征集人作为华联商厦现任独立董事,具有征集人主体资
格。
    二、关于本次征集投票权的合法性
    本次征集投票权为公司全体独立董事采取无偿方式,按照本次征集投票权方
案规定的征集时间和征集程序公开向华联商厦全体股东(以下称“被征集股东”
)征集投票权;被征集股东接受邀请后,可以自愿决定并以书面授权委托形式委托
征集人按其具体指示对拟召开股东大会审议事项投票。征集人接受委托后,与被
征集股东之间形成了委托代理关系,征集人对拟召开股东大会审议事项投票为被
征集股东委托征集人投票行为。
    本所律师认为:本次征集投票权采取无偿方式进行,不存在征集人利用征集
投票权活动进行欺诈的情形;本次征集投票权符合我国《民法通则》、《公司法
》、《上市公司治理准则》及公司章程规定,合法、合规、有效。
    三、关于本次征集投票权方案
    为本次征集投票权,征集人已制定了征集投票权方案,根据该方案,本次征集
投票权为征集人以无偿方式进行,并由征集人采取在指定报刊、网站上公开发布
公告方式向华联商厦公告发出的召开股东大会会议通知中确定股权登记日登记在
册的被征集股东征集;被征集股东可在征集时间内决定委托征集人对华联商厦拟
召开股东大会审议事项投票,并按征集程序签署和送达授权委托书及相关文件;
授权委托经有关公证机关确认有效且在股东大会召开前未被撤回的,征集人将按
授权委托书对每一事项投赞成、反对或弃权票的具体指示投票表决。
    本所律师认为:本次征集投票权方案符合我国现行法律、法规、规范性文件
以及公司章程规定,不存在损害华联商厦及其股东合法权益的情形;本次征集投
票权表决事项已经华联商厦董事会会议审议通过,并由董事会提交股东大会审议
,表决事项合法、有效。
    四、关于本次征集投票权报告书
    为本次征集投票权,征集人已制作并签署了征集投票权报告书,该报告书对本
次征集投票权事由、征集事项、授权委托书格式和内容、征集投票人的基本情况
及其对征集事项的投票、征集方案、被征集股东提交文件的内容以及其他相关事
项予以了明确规定;征集人亦已声明其对本次征集投票权报告书进行了认真审阅
,并保证征集投票权报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带责任。
    本所律师认为:本次征集投票权报告书对本次征集投票权涉及相关事项予以
了充分披露,其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程
规定;征集投票权报告书经征集人签署公告后,对征集人具有法律约束力。
    五、关于本次征集投票权的授权委托书
    根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师审查,征集人为本次征集投票权
拟订的授权委托书形式和内容符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程
规定;授权委托书经授权委托股东按本次征集投票权报告书确定的征集程序及授
权委托规则签署送达并经公证机关审核确认有效后,对被征集股东和征集人均具
有法律效力。
    六、结论意见
    综上所述,本次征集人主体资格、征集投票权方案、授权委托书以及本次征
集投票权报告书等符合我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程规定;本次
独立董事征集投票权行为合法、有效。
    本法律意见书正本四份,副本四份,具有同等法律效力。
    北京市天驰律师事务所(盖章)           经办律师(签字):
    负责人(签字):                       刘兰玉:
    张  忱:
    二○○四年四月七日
    
    兴业证券股份有限公司
    关于上海华联商厦股份有限公司被
    上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并之
    独立财务顾问报告
    重要提示
    兴业证券股份有限公司(下称:兴业证券)接受上海华联商厦股份有限公司(
下称:华联商厦)董事会的委托,担任本次华联商厦被上海市第一百货商店股份有
限公司(下称:第一百货)吸收合并的独立财务顾问。第一百货、华联商厦董事会
承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、
文件或其他依据均真实、准确、完整和及时。兴业证券在进行独立的尽职调查的
基础上,本着严谨、负责、客观、公正的原则制作本报告,确认合并预案说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
    除华联商厦、第一百货董事会所提供的相关信息外,本报告所依据的其他信
息均来自公开渠道,包括但不限于第一百货、华联商厦近三年的年度审计报告、
资本市场公开数据等。
      本报告仅对本次合并发表独立财务顾问意见。对投资者根据本报告作出的
任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不承担任何责任。
      本报告所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、
确认或批准,本次合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
    本次合并风险提示
    1、本次吸收合并面临审批不确定性风险
    第一百货董事会和华联商厦董事会已分别通过了本次吸收合并的决议,但本
次合并尚须经合并双方股东大会审议通过;
    本次合并需取得上海市人民政府批准,合并涉及华联商厦国家股换股处置需
取得国务院国有资产监督管理委员会(下称:国资委)批准以及合并最终需取得中
国证券监督管理委员会(下称:中国证监会)核准。由于合并方案的创新性和复杂
性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准以及最终取得上述审批机
关批准或核准的时间都存在不确定性。
    2、长期停牌的风险
    由于本次合并存在上述诸多批准的不确定性,合并双方为保护各方投资者的
利益而根据上海证券交易所(下称:上交所)上市规则规定实施停牌。合并双方挂
牌交易的股票停牌期限自董事会决议公告日(2004年4月8日)至本次合并得到有权
部门的批准或核准后完成换股日。在此期间,大盘存在上升或下跌的可能,投资者
将不能通过二级市场交易得到获利机会或提前回避风险。
    3、根据《公司法》规定,由于股东大会决议对全体股东均有约束力,因此即
使部分股东不同意合并,也将面临被强制转股的风险。
    本次吸收合并分别经出席第一百货、华联商厦股东大会股东所持有效表决权
票数的三分之二通过后,对第一百货和华联商厦全体股东具有约束力,包括在该次
股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股
东。在本次合并获得有关审批机关批准或核准,于换股股权登记日上交所收市时
登记在册的华联商厦股东所持有的股份将按照合并双方确定的折股比例全部转换
为第一百货的股份。
    4、投资者行使现金选择权的风险
    合并双方的股东可以选择换股也可以行使现金选择权。但现金选择权的申报
日仅为2004年4月28日,投资者可于该日有效时间内在其指定交易的证券公司的营
业网点进行申报,投资者在该日之前或之后进行的现金选择权申报均为无效。除
在该申报日有效时间内可以撤回外,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司确认有效的现金选择权申请不得撤回。
    根据现金选择权实施方案的安排,申请现金选择权的股份将转让给百联集团
等战略投资者或恒泰证券等机构投资者,投资者可能因此丧失第一百货股票恢复
交易后上涨的机会。
    本次吸收合并如未获得股东大会和相关部门的批准,合并双方的股票将恢复
交易,申请现金选择权的股东将无法实现其现金选择权。
    5、合并后存续公司的整合风险
    本次吸收合并完成后,存续公司的资产规模将迅速扩大,但规模的扩大并不一
定能直接带来竞争力、盈利能力的增强,尚需要一个整合的过程。鉴于具体的整
合计划及时间表尚未确定,若整合时间过长或整合效果不理想,存续公司则无法及
时发挥本次合并带来的规模效应和协同效应,从而可能导致达不到合并预期效果
的风险。
    6、适用的所得税率存在不确定性的风险
    本次吸收合并前,第一百货适用的所得税率为33%,华联商厦所得税税率为15
%,但第一百货和华联商厦下属子公司适用的所得税率不受本次合并的影响。本次
吸收合并完成后,存续公司将向主管税务机关申请15%所得税优惠税率,该申请能
否获得核准存在不确定性。
    7、可能触发要约收购以及要约收购豁免的不确定性风险
    由于百联集团通过上海一百(集团)有限公司(下称:一百集团)和华联(集团
)有限公司(下称:华联集团)分别持有第一百货45.18%和华联商厦35.05%的股权
,且本次合并中设定的现金选择权方案规定由百联集团等战略投资者购买非流通
股现金选择权股份。若第一百货或华联商厦存在非流通股股东提出现金选择权申
请,则百联集团在购买非流通股现金选择权股份时将触发要约收购。由此引发的
要约收购豁免申请能否批准存在不确定性。
    以上风险提请投资者特别注意。
    特别提示
    1、本次合并方案针对非流通股和流通股分别设定两个折股比例。
    华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1:1.273,华联商厦和第一百货流
通股折股比例为1:1.114。经合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会审议
的上述折股比例是唯一的、最终的。
    2、本次合并设定了现金选择权方案。
    为保护中小股东利益,本次合并方案专门设定现金选择权方案。即股东大会
股权登记日(2004年4月6日)登记在册的第一百货和华联商厦股东可于2004年4月
28日通过其指定交易的证券公司的营业网点提出现金选择权申请(具体方案见《
上海市第一百货商店股份和上海华联商厦股份有限公司吸收合并中现金选择权实
施方案》);第一百货和华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股
净资产值,分别为2.957元和3.572元;第一百货和华联商厦流通股现金选择权价
格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%,分别为7.62元
和7.74元。
    提出现金选择权申请的投资者在本次合并的股东大会上可以投赞成票、反对
票或弃权票。
    第一百货和华联商厦非流通股现金选择权股份由百联集团等战略投资者购买
,流通股现金选择权股份由恒泰证券等机构投资者购买,在中国证监会核准本次合
并之前将购买款足额存入中国结算上海分公司指定的银行账户,中国结算上海分
公司在公告中国证监会核准本次合并后三个交易日内办理现金选择权股份的清算
和交割。
    3、控股股东及其关联股东回避表决。
    第一百货和华联商厦确定本次吸收合并的股东大会股权登记日为2004年 4月
6日,该日上交所收市时在中国结算上海分公司登记在册的第一百货和华联商厦全
体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权。
    由于本次吸收合并构成第一百货与华联商厦之间的关联交易,在第一百货及
华联商厦召开的股东大会上,控股股东及其关联股东予以回避,不参加对合并预案
的表决,其所持股份不计入有效表决权票数。出席会议股东所持有效表决权的三
分之二以上同意,则合并预案通过。
    4、第一百货和华联商厦将履行股东大会催告程序。
    第一百货和华联商厦发出召开股东大会的通知后,若股东大会召开十五日前
,拟出席会议的股东所代表的股份数未达到第一百货和华联商厦各自股份总数的
1/2,第一百货和华联商厦将于次日公告已经书面回复拟出席会议的股东所代表的
股份数,并敦促其他股东登记参加会议。经公告通知后,无论出席会议的股东所代
表股份数是否达到第一百货或华联商厦股份总数的1/2,第一百货和华联商厦都按
原定的日期召开股东大会。
    5、第一百货和华联商厦独立董事征集投票权。
    第一百货独立董事将联合向股东大会股权登记日登记在册的第一百货全体股
东征集投票权,并由独立董事在第一百货股东大会上代表作出委托的股东就合并
相关事宜进行投票表决,以充分保障第一百货股东表达意见的权利。
    华联商厦独立董事将联合向股东大会股权登记日登记在册的华联商厦全体股
东征集投票权,并由独立董事在华联商厦股东大会上代表作出委托的股东就合并
相关事宜进行投票表决,以充分保障华联商厦股东表达意见的权利。
    6、合并完成日之前结余的未分配利润由存续公司全体股东享有
    截至2003年12月31日,华联商厦累计的未分配利润共计162,984,753.58元,第
一百货累计的未分配利润共计63,824,613.00元。合并双方约定在合并完成日之
前不再对各自结余的未分配利润进行分配,该等未分配利润由存续公司全体股东
共同享有。
    一、释 义
    在本预案说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
    
    二、绪言
    受华联商厦董事会的委托,兴业证券担任本次吸收合并之独立财务顾问。在
下述基础信息基础上,兴业证券又进行了独立地尽职调查,本着严谨、负责、客观
、公正的原则制作本报告。本报告是以《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则(2002年修订本)》及其他相关法律法规为依据,旨在对华联商
厦被第一百货吸收合并之行为作出独立、客观、公正之评价,以供投资者及有关
各方参考。
    本报告所做分析依据以下基础信息:
    1.华联商厦近三年的审计报告;
    2.第一百货近三年的审计报告;
    3.华联商厦提供的业务和财务有关材料、文件和其他依据;
    4.第一百货提供的有关本次合并的材料、文件和其他依据;
    5.第一百货公开的业务和财务信息;
    6.我国商业零售行业有关资料;
    7.商业批零类上市公司的公开资料,包括但不限于二级市场价格走势、财务
资料等等;
    8.其他本独立财务顾问认为必要的材料、文件和其他依据。
    三、本次吸收合并的有关法律和政策依据
    1、《公司法》中有关合并条款规定:
    第一百八十二条  公司合并应当由公司股东大会作出决议。
    第一百八十三条  股份有限公司合并必须经国务院授权的部门或者省级人民
政府批准。
    第一百八十四条  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合
并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人
自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公
司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司承继
。
    第一百八十八条  公司合并,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记,公司增加注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    2、吸收合并应履行的法律程序:
    (1)公司合并,应当由公司的股东会作出决议;
    (2)公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单
,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公
告3次,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起
90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保,不清偿债务或者不提供相应担
保的,公司不得合并。
    3、公司合并的批准
    股份公司合并,必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。
    四、合并方概况
    (一)合并方的基本情况
    1、公司名称:上海市第一百货商店股份有限公司
    2、注册地址:上海市南京东路800号新一百大厦18楼
    3、法定代表人:王迪荪
    4、股票上市地址:上海证券交易所 
    5、注册资本:582,847,939(元)
    6、股票代码:600631
    (二)合并方简介
    第一百货前身是创立于1949年10月 20日上海市第一百货商店,是解放后开设
的第一家大型国营百货商店。1992 年4 月,上海市人民政府批准改制成为大型综
合性商业股份制企业。第一百货募集设立时的股本总额为12,108.64万股,其中:
国家股6,808.64万股,法人股3,000万股,社会公众股1,840万股,内部职工股460万
股。上述社会公众股及内部职工股已分别于1993年2月19日和1994年4月22日在上
海证券交易所上市交易。
    自1993年以来,第一百货通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了
股本扩张,截止2003年12月31日,第一百货股本总额为58,284.7939万股,其中:国
家股26,334.8935万股,社会法人股13,118.5624万股,社会公众股18,831.3380万
股。
    第一百货主要从事百货、连锁药店等商品零售业务。2003年度实现主营业务
收入266,429.82万元,利润总额12,495.30万元。截止2003年12月31日,第一百货
总资产为367,311.37万元,净资产为172,343.54万元。
    五、合并方案
    (一)华联商厦合并的动因
    1、发挥协同效应,降低经营成本和费用
    第一百货与华联商厦的主营业务重合度高,资源交叉现象十分明显。本次合
并后,存续公司可充分发挥协同效应,通过统一商品的采购与管理、统一配送、统
一店内运营、统一市场营销与后台支持系统等,形成系统的、科学的管理流程,显
著降低企业的运营成本和各项费用,进而提高公司的盈利能力,给股东更多回报。
    2、多品牌集约管理,促动合并综合效应
    品牌对于商业企业而言意味着与众不同的时尚品味,优良周到的服务品质,独
特多变的进货渠道和忠诚可信的固定消费群体,在瞬息万变的市场中,要想牢牢把
握住消费者的未来需求,必须以企业强大的品牌形象作为支持。众所周知的MAY 
百货,其旗下拥有Filene’s、Robinsons-may、Hecht’s、Foley’s、Lord&Ta
ylor、 Famous-Barr等多种品牌,各自占领着一大批忠实的顾客,为MAY 百货带来
了稳定增长的利润。
    第一百货和华联商厦分别拥有许多著名品牌,在本次合并后,这些品牌都将被
保留下来,公司将根据各品牌在消费者心目中的具体形象,按照品牌的业务特征,
各有侧重,分业态,分重点实施资源集约,强化管理集约,通过品牌产品之间的共性
联动带动进行多种品牌结合的经营。通过品牌管理的集约和资源的充分共享,增
加公司的无形资产,树立其在百货业的稳固地位。
    3、发挥规模经济效应,提高行业集中度
    华联商厦和第一百货合并后,将有利于发挥规模经济效应,提升存续公司的市
场份额,提高行业集中度,增强存续公司的竞争能力。
    (二)合并方式
    按照《公司法》相关规定,本次合并拟以吸收合并方式进行,其中第一百货为
合并方,华联商厦为被合并方。本次吸收合并完成后,华联商厦全体非流通股股东
将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份,华联商厦全体
流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份,华联
商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货,其现有的法人资格因合并而注销。
合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司(暂定名)。
    (三)方案要点
    1、换股方案
    (1)换股股票种类
    第一百货人民币普通股,每股面值1 元。
    (2)换股对象
    换股股权登记日收市时在中国结算上海分公司登记在册的华联商厦全体股东
。
    (3)折股比例
    鉴于我国上市公司存在股权分置情形,本次合并涉及涉及合并双方非流通股
股东和流通股股东四方利益,由于市场对不同性质的股份存在不同的价值判断,因
此合并双方协商决定采用两个折股比例来分别平衡非流通股和流通股股东的利益
。
    其中,非流通股折股比例以每股净资产为基准,流通股折股比例以合并双方董
事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值(下称“加权股价均值”)为
基准。在此基础上,合并双方主要考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务
成长性等因素对折股比例进行加成计算。
    鉴于未分配利润已包含在净资产中,所以在确定非流通股折股比例时未单独
考虑未分配利润的影响。由于流通股股价未包含未分配利润的因素,因此在确定
流通股折股比例时考虑了未分配利润对加权股价均值的影响。
    合并双方确定的加成系数主要考虑合并双方主要的商用房地产潜在价值、盈
利能力和业务成长性。加成系数确定具体方法如下:
    合并双方主要的商用房地产潜在价值以上海立信评估有限责任公司对合并双
方主要商用房地产估价结果为依据,将增值部分分摊到每股,华联商厦为3.573元
,第一百货为2.331元,二者之差为1.242元。
    盈利能力指标主要考察合并双方最近三年加权净资产收益率(税前利益)的算
术平均值,华联商厦为7.31%,第一百货为6.15%,二者之差为1.16%。
    业务成长性指标主要考察合并双方最近三年主营业务收入增长率的算术平均
值,华联商厦为-4.24%,第一百货为-2.55%,二者之差为-1.69%。
    
    注:差额为华联商厦与第一百货之差,比值为差额与第一百货数值(绝对值)
之比;加权数为比值与权重之乘积。
    因此,加成系数为5.4%。
    ①非流通股折股比例
    合并双方确定非流通股折股比例的计算公式为:
                     被合并方每股净资产
    折股比例 =--------------------------------   ×(1+加成系数)
                           合并方每股净资产
    经审计,截止2003年12月31日第一百货的每股净资产为2.957元,华联商厦的
每股净资产为3.572元。
    将上述每股净资产值和加成系数代入计算公式:
                     被合并方每股净资产
    折股比例 =--------------------------------   ×(1+加成系数)
                             合并方每股净资产
                3.572
    =-------------------   ×(1+5.40%)=1.273
          2.957   
    即非流通股折股比例为1:1.273。即华联商厦非流通股股东可用1股华联商
厦的非流通股换取1.273股第一百货的非流通股。
    ②流通股折股比例
    合并双方确定的流通股折股比例公式为:
    流通股折股比例
              华联商厦董事会召开前30个交易日加权股价均值 + 华联商厦每
股未分配利润
    = ---------------------------------------------------------------
------------------------------------------------  ×(1+加成系数)
              第一百货董事会召开前30个交易日加权股价均值 + 第一百货每
股未分配利润  
    截止2004年4月6日,第一百货前30个交易日加权股价均值为8.69元;华联商
厦前30个交易日加权股价均值为8.91元。
    截止2003年12月31日,第一百货每股未分配利润为0.11元,华联商厦每股未分
配利润为0.39元。
                                              8.91+0.39
    由上式可得,流通股折股比例= ------------------  ×(1+5.4%)=1.114
                                              8.69+0.11  
    因此,合并双方将流通股折股比例确定为1:1.114。即华联商厦流通股股东
可用1股华联商厦的流通股换取1.114股第一百货的流通股。
    (4)换股股权登记日
    现金选择权股份清算与交割完成次日。
    (5)换股方法
      中国结算上海分公司根据换股对象所持华联商厦的股份进行换股。华联商
厦的股东换股完成后,其转换成第一百货的股份数应当为整数。华联商厦非流通
股股东以其持有的华联商厦非流通股总数乘以非流通股折股比例后的整数换成第
一百货的非流通股,华联商厦流通股股东以持有的华联商厦流通股总数乘以流通
股折股比例后的整数换成第一百货的流通股。
      对于不同股东所持有的华联商厦股票,如果其所能换取的第一百货股票的
数量不是整数,对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序,每位股东依次送一
股,直至实际换股数与换股总量一致,如遇尾数相同者多于余股时,则电脑抽签发
放。
      (6)换股股份的数量
      根据非流通股折股比例和流通股折股比例以及华联商厦的非流通股规模和
流通股规模,确定本次吸收合并的换股总量。按照1:1.273的非流通股折股比例
,华联商厦非流通股换成第一百货非流通股的数量为379,523,026股;按照1:1.
114的流通股折股比例,华联商厦流通股换成第一百货流通股的数量为138,656,3
30股,合计换股总量为518,179,356股。
    (7)可流通股份的上市流通日
    华联商厦的原流通股份按流通股折股比例换成第一百货流通股份后,该等流
通股份自合并后存续公司刊登股份变动公告次日可在上海证券交易所上市流通。
    2、现金选择权方案
    为保护第一百货和华联商厦中小股东利益,本次合并双方均设定了现金选择
权,第一百货和华联商厦股东均有权申请行使现金选择权。第一百货与华联商厦
现金选择权价格均区别非流通股和流通股分别确定,非流通股现金选择权价格确
定为第一百货与华联商厦合并基准日的每股净资产值,分别为2.957元和3.572元
;第一百货与华联商厦流通股现金选择权价格确定为董事会召开前12个月每日加
权平均价格的算术平均值上浮5%,分别为7.62元和7.74元。
    第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格分别为2004年4月6日各自的收盘
价(分别为9.27元和9.53元)的82.20%和81.22%,该两价格为对投资者的最低限保
护:该两价格在考虑最近12个月参与合并双方股票交易的投资者的平均持股成本
基础上给予其适当的投资回报,该回报率高于银行一年定期存款利率水平,而与一
年期贷款利率水平相当;且按该两价格测算出的市盈率相当于同行业平均市盈率
水平(按税前每股收益测算)。
    现金选择权申请及实施见《上海市第一百货商店股份有限公司和上海华联商
厦股份有限公司吸收合并中现金选择权实施方案》。
    3、停牌
    在董事会决议公告日(2004年4月8日)至中国证监会核准本次合并后换股完成
日,第一百货和华联商厦挂牌交易的股票实施停牌处理。
    4、股东大会表决安排
    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及合并双方的《公司章程
》规定,本次合并方案需由第一百货和华联商厦各自召开的股东大会以特别决议
形式进行表决:即在第一百货及华联商厦分别召开的股东大会上,本次吸收合并
议案必须经出席会议的股东所持有效表决权总数(控股股东及关联股东所持股份
数除外)的2/3以上同意方为有效通过。
    (四)对中小股东保护的特别设计
    1、关联股东回避表决
    由于本次吸收合并构成第一百货与华联商厦之间的关联交易,在第一百货及
华联商厦召开的股东大会上,控股股东及其关联股东予以回避,不参加对合并预案
的表决,其所持股份不计入有效表决权票数。
    2、独立董事征集投票权
    第一百货和华联商厦独立董事各自向第一百货或华联商厦的全体股东征集投
票权,并由独立董事代表作出委托的股东行使投票权。
    3、股东大会催告程序
    如股东大会召开15日前拟出席会议有表决权的股份数未达到第一百货或华联
商厦股份数(控股股东及其关联股东所持股份数除外)的1/2时,公告提示其他股东
参加会议或委托投票权,但原定股东大会召开日期不变。
    4、现金选择权方案
    为保护中小股东的利益,本次合并方案专门设定了现金选择权方案。
    (五)资产、负债及股东权益的处置方案
    1、资产、负债及股东权益的处置原则
    根据合并各方签订的合并协议,第一百货将吸收合并华联商厦,并作为唯一法
律主体,承继华联商厦的资产、债权及承担华联商厦的债务及责任,华联商厦的法
人资格注销。
    双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,截至合
并完成日的未分配利润由存续公司全体股东享有。
    2、资产保全措施
      根据合并双方签订的合并协议,在签订合并协议后至合并完成日,正常情况
下以合并基准日双方资产负债表为基准,双方对现有的资产、生产经营环境及条
件(含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、
担保等)实施保全措施,不谋求作大的改变,如任何一方确因经营所急需,应提前通
知另一方。
      在签订合并协议后至合并完成日,任何一方董事会签署、变更、解除重要
经营(服务)合同,处置重大债权、主要固定资产及重大投资,均需事前以书面形式
通知另一方,并在征得另一方同意后方可实施。
    3、关于债务的安排
    (1)合并基准日后至合并完成日之间,第一百货和华联商厦正常经营活动所产
生的一切债务由存续公司承担。
    (2)本次合并双方拟在发出首次债权人公告之日起90日内实施合并,对提出清
偿债务要求的债权人,第一百货和华联商厦将提前清偿债务;对要求提供担保的
债权人,由百联集团提供担保;对于其他已知债权人,第一百货和华联商厦将取得
其同意合并的书面材料;对于未知潜在债权人,由百联集团提供担保。
    (3)在首次债权人公告之日起90日内,合并双方在取得上海市人民政府批准同
意由百联集团出具担保后可提前进行合并。
    (六)经营管理重组方案
    1、存续公司将加强公司内部的业务整合,对合并双方现有的各类业务进行统
一规划,在调研的基础上进行合理定位,重点发展百货连锁、购物中心和连锁超市
等业态。
    2、存续公司将以连锁集约为手段,对原第一百货、华联商厦所属的百货、购
物中心和连锁超市门店的营销及业务流程进行全面改造和整合,统一标识、统一
采购、统一营销策划和统一管理,对各类业务资源进行整合改造;
    3、存续公司将实施扁平化管理,简化管理层次,优化管理流程、精简管理架
构,提高管理效率。
    (七)关于董事、监事、高级管理人员及员工的安排
    1、合并完成后,华联商厦原董事会因合并终止履行职权,董事亦相应终止履
行职权。存续公司将召开股东大会,增选或改选部分董事、监事,原华联商厦董事
、监事可以通过该次股东大会选举进入存续公司董事会、监事会。存续公司总经
理、董事会秘书、财务负责人由董事会聘任。
    2、合并完成后华联商厦的全部人员均进入存续公司。原华联商厦高管人员
将由存续公司安排就职。
    3、原华联商厦的全体员工劳动合同的聘用主体由华联商厦变更为存续公司
,劳动合同其它内容不变。
    六、本次合并的前提条件
    本次合并的生效以下列事项作为前提条件:
    (一)本次合并分别获得第一百货和华联商厦股东大会特别决议的批准
    根据《公司法》、第一百货及华联商厦公司章程的有关规定,本次合并须经
第一百货和华联商厦分别召开的股东大会特别决议批准。
    由于第一百货和华联商厦吸收合并属关联交易,因此在第一百货和华联商厦
股东大会为本次合并进行表决时,华联集团、一百集团及其关联公司回避表决,其
所持有的表决权数也不记入参加会议的第一百货或华联商厦股东所持有的有效表
决权总数。
    (二)本次合并取得上海市人民政府的批准
    根据公司法的规定,股份有限公司合并必须经过省级人民政府的批准。第一
百货和华联商厦均为经上海市人民政府批准成立的股份有限公司,因此,其合并应
当取得上海人民政府的批准。同时,在首次公告债权人之日起90日内,取得上海市
人民政府批准同意由上海百联(集团)有限公司出具担保后提前进行合并。
    (三)华联商厦国家股因本次合并进行换股应取得国资委的批准
    由于本次合并华联商厦国家股将换成第一百货的国家股,涉及对华联商厦国
家股的换股处置,为此,本次合并涉及华联商厦国家股的换股处置需取得国资委的
批准方可进行。
    (四)本次合并取得中国证监会的核准
    根据《公司法》及有关法律法规的规定,本次合并需要获得中国证监会的核
准。
    七、本独立财务顾问出具意见所考虑的主要因素及相关分析
    (一)第一百货经营情况分析
    1、第一百货的业务经营分析
    合并方第一百货的主营业务为商业零售,最近三年公司各类主营业务收入构
成如下表:
    单位:万元
    
    第一百货主要从事商业零售业务,历年商业零售业务占其主营业务收入的比
重均接近100%,而商业零售业务中百货业务是其最主要的商业业态。
    第一百货的百货门店主要包括占据上海市商圈黄金位置的上海市第一百货商
店、上海市第一百货商店股份有限公司淮海店、上海第一百货松江店、上海第一
八佰伴、上海颐盛商贸、上海一百集团交家电有限公司等。由于地理位置得天独
厚、客流量巨大,加上拥有半个多世纪的历史和良好的商誉,以上门店各自拥有一
批较为稳定的客户群体,保有较为稳定的市场占有率,成为公司收入和利润的主要
来源,如上海第一八佰伴为第一百货带来收益2001年度为1103.53万元、2002年度
为3516.70万元、2003年为4474.24万元。上海第一八佰伴会计核算政策稳健,20
00年以前各项折旧、摊销充分,部分费用甚至已近摊销完毕。2000年度以后由于
折旧、摊销负担的逐渐减轻加上其主营业务收入的逐年增长,营业利润和净利润
呈现逐年上升的态势,今后其经营业绩将继续保持较高的增长速度,预计两年内经
营业绩的年增长速度平均不低于30%,将为第一百货带来更多的收入和利润。

    百货业务作为第一百货主营业务收入、利润的首要来源,近年来一方面侧重
于突出品牌经营,通过引进多种名牌商品的经营战略,提升经营档次,如第一百货
东楼主要定位于中、高档百货,取得了良好的经营效果;另一方面通过实施新型
的百货连锁集约经营战略,促进了市场份额的扩大、综合成本费用的下降和盈利
能力的提高。第一百货最近三年主营业务收入、毛利、净利润情况见下表:

    金额单位:万元
     百货业               2003年         2002年        2001年
    主营业务收入         266,430         276,414      328,928
    毛利                  56,852          58,349       62,822
    毛利率                21.34%          21.11%       19.10%
    毛利率增长率           1.09%          10.52%         --
    净利润                 7,000          4,742         6,916
    在商业竞争日趋激烈的市场环境中,第一百货在发挥传统百货原有优势的情
况下,推行连锁集约经营战略,通过大额统一招标、统一采购、统一配送、统一结
算、统一供应商,最大限度降低进货、配送成本,不断提高毛利水平。
    2、第一百货简要财务状况
    第一百货最近三年简要资产负债表(经审计)
    单位:元
    
    (1)资产质量分析
    最近三年资产结构一览表
    单位:万元
    
    由于其行业特点,固定资产所占比重较大,截止2003年12月31日,固定资产余
额为190,986.73万元,占总资产52%,主要为经营性房屋建筑物。根据稳健性原则
,截止2003年12月31日,计提固定资产(通用设备、专用设备)减值准备2,198.14万
元,占固定资产净值的1.16%。由于第一百货拥有的绝大部分经营性房屋建筑物地
处上海市中心商业区的南京路、淮海路等黄金地段,在这些年上海市房地产业持
续、快速发展的情况下,第一百货拥有的这些房地产具有较大的增值潜力,详见下
文“资产潜在价值分析”。
    截止2003年12月31日, 第一百货流动资产总额为37,232.13万元,占总资产的
10.14%。从近三年的流动资产结构来看,货币资金一直是流动资产的最重要组成
部分,其次为存货和其他应收款。截止2003年12月31日,货币资金占流动资产的比
重为52.08%;存货占流动资产的比重为26.46%,主要为库存商品;其他应收款占
流动资产的比重为14.39%,帐龄在一年以内的其他应收款占比为45.54%,主要为预
付的拆迁费。第一百货的应收帐款和存货周转效率较高,2003年应收帐款周转率
为68.90次,存货周转率为14.30次。
    截止2003年12月31日, 第一百货长期投资余额为35,175.86万元,占总资产的
9.58%,比重较小,主要为对子公司、联营公司的股权投资。
    截止2003年12月31日, 第一百货无形资产及其他余额为84,161.47万元,占总
资产的22.91%,其中土地使用权等无形资产70,158.07万元,商场装修改造费用等
长期待摊费用13,900.45万元。土地使用权的增长潜力详见“资产潜在价值分析
”。
    第一百货总体资产未发生重大减值情形,其结构反映了商业企业的经营特点
。
    (2)主要偿债能力指标
    
    从短期偿债能力指标看,第一百货最近三年的流动比率平均为0.29,速动比率
平均为0.22。与同行业上市公司比较处于较低水平,一旦资金周转发生困难,可能
存在一定的短期偿债风险。
    从长期偿债能力指标看,第一百货最近三年的平均资产负债率为53.74%,截止
2003年12月31日的资产负债率为49.70%,逐年有所下降,资产负债结构较为合理。
    (3)第一百货盈利状况
    第一百货最近三年简要利润表(经审计)及主要盈利能力指标:
    
    第一百货主营业务收入主要来自于商品零售,2003年商品零售的销售收入占
主营业务收入总额的99.79%。2001-2003年的主营业务收入分别为328,927.95万
元、276,414.67万元、266,429.82万元。
    2001-2003年第一百货主营业务收入逐年有所下降,其原因是由于对部分亏损
企业采取了重组、歇业、关闭或转让措施,合并范围有所缩小。
    从各项盈利能力指标看,第一百货主营业务利润率逐年递增,主营业务利润率
由2001年的18.74%增至2003年的20.93%,说明主营业务利润水平逐渐提高,随着第
一百货不断调整商品结构和经营布局并积极推行品牌经营及连锁百货的集约化管
理,将取得更好的经营业绩。
    若剔除所得税的影响,按税前利润即利润总额测算的盈利能力指标列示如下
:
    
    注: 上表中①销售利润率=利润总额/主营业务收入*100%
    ②净资产收益率=利润总额/净资产*100%
    第一百货按税前利润总额测算的销售利润率、净资产收益率指标呈现逐年稳
步攀升的态势,表明第一百货盈利能力逐步增强,财务状况较为健康,经营状况良
好。
    (4)现金流情况
    单位:元
    
    2003年度第一百货经营活动产生的现金流量净额为28,807.80万元,投资活动
产生的现金流量净额为-18,560.22万元,筹资活动产生的现金流量净额为-23,64
9.46万元,现金及现金等价物净增加额分别为-13,401.87万元。
    ①从经营活动来看,2003年度第一百货经营活动产生的现金流入合计为324,
340.35万元,经营活动产生的现金流出合计为295,532.55万元,经营活动产生的现
金流量净额为28,807.80万元,每股经营活动产生的现金流量为0.49元,与其销售
收入、成本规模相比较可以发现,第一百货应收帐款周转率较高,货款回笼充分,
经营性现金较为充沛。
    ②从投资活动来看,由于第一百货正处于规模扩张、快速发展阶段,近年用于
投资等的现金流出较多,主要投资于商业用地块,导致投资活动净现金流量为负值
。投资活动净现金流量为负值也反映了第一百货正处于规模扩张、快速发展阶段
的特征。
    ③从筹资活动来看,其流入、流出主要为收到银行借款流入的现金和归还银
行借款流出的现金,其流量反映了第一百货资金的日常需求和贷款偿还情况。
    3、资产潜在价值
    第一百货目前具有较大增值潜力的主要资产为:
    (1)房地产
    根据第一百货提供的有关材料及经律师核查,第一百货目前拥有建筑面积共
计143,930.39平方米的房产、使用面积共计28,855.30平方米的国有土地使用权
。
    第一百货目前拥有的主要房地产如下表:
    
    第一百货的主要房产、土地使用权位于南京路、淮海路、西藏路等上海市中
心商业区最主要的路段。由于第一百货成立时间早,在上海房地产价格没有大幅
上涨之前就拥有该等房地产,因而上述房地产的账面价值较低。根据国务院发展
研究中心、清华大学房地产研究所最新联合编撰的《中国房地产年度报告》,上
海房产业发展潜力居全国大中城市之首。最近几年上海房地产业持续、快速发展
。据中房上海指数办公室调查显示,中房上海指数已由1999年10月的691点升至2
003年12月的1172点,升幅为69.61%。2003年度月均涨幅为2.625%,为最近四年来
的最高涨幅。而作为上海市商业中心的南京路、西藏路、淮海路,该处房地产价
格不仅远高于上海市房地产价格的平均水平,且其价格增幅也高于中房上海指数
显示的上海市房地产价格的平均增幅。根据上海立信资产评估有限公司出具的信
资评房咨字(2004)001号《商用房地产估价咨询报告》,以上主要房产应存在较高
的潜在增幅。
    (2)注册商标
    目前,第一百货拥有“一百”、“FANERY”、“KAI&PING”等47项注册商标
,,并均已取得了《商标注册证》;第一百货拥有的以上商标经过多年精心打造,
在消费者心目中树立了良好的品牌形象,吸引了越来越多的客户,拥有较为稳定的
客户群体,因而以上商标的实际价值较高。
    (二)被合并方的资产、财务状况和业务介绍
    1、被合并方华联商厦的资产、财务状况
    (1)资产负债情况
    华联商厦最近三年简要资产负债表(经审计):
    单位:元
    
    A、资产质量分析
    最近三年资产结构一览表
    单位:万元
    
    由于其行业特点,固定资产所占比重较大,且由于其经营规模扩张的需要,固
定资产投资逐年上升,表现为固定资产所占比重明显增大,截止2003年12月31日,
固定资产余额为110,002.77万元,占总资产47.87%。主要为经营性房屋建筑物。
根据稳健性原则,截止2003年12月31日,计提固定资产(通用设备、运输设备)减值
准备1,055.34万元,占固定资产净值的0.96%。由于华联商厦相当部分房产地处上
海市的商业中心南京路、淮海路等黄金地段,在上海市房地产业持续、快速发展
的情况下,华联商厦拥有的这些房地产具有较大的增值潜力,详见下文“资产的潜
在价值分析”。
    截止2003年12月31日, 华联商厦流动资产总额为40,128.13万元,占总资产的
17.46%,其在总资产中的比重较前两年有所下降,主要是由于经营需要,本期对外
投资有所增加造成。从近三年的流动资产结构看,货币资金一直是流动资产的最
重要组成部分。截止2003年12月31日,货币资金占流动资产的比重为76.18%;而
存货、应收款项无论从绝对额还是相对率来看,均控制在较低水平。截止2003年
12月31日,应收帐款、其他应收款帐龄在一年以内的占比分别为98.79%、93.15%
。
    截止2003年12月31日, 华联商厦长期投资余额为51,400.08万元,占总资产的
22.37%,比2002年末上升5.17个百分点,主要是增加了对永安百货有限公司和对上
海奥特莱斯品牌直销广场有限公司的股权投资。华联商厦的主要长期投资为对华
联超市的股权投资19,309.34万元,2003年度从华联超市取得投资收益3,099.33万
元,2002年度从华联超市取得投资收益3,346.26万元,是华联商厦投资收益的主要
来源。
    截止2003年12月31日, 华联商厦无形资产及其他余额为28,267.55万元,占总
资产的12.30%,其中土地使用权28,016.96万元。土地使用权的增长潜力详见“资
产的潜在价值分析”。
    综上所述,华联商厦总体资产质量良好,未发生重大减值情形,其结构反映了
其经营特点。
    B、主要偿债能力分析
    
    从短期偿债能力指标看,华联商厦最近三年的流动比率平均为0.77,速动比率
平均为0.62。
    从长期偿债能力指标看,华联商厦最近三年的平均资产负债率为34.78%,资产
负债率均较低,并且持续下降,截止2003年12月31日,资产负债率为30.26%,逐年有
所下降,长期偿债能力较强。
    (2)收入和盈利能力分析
    华联商厦最近三年收入及主要盈利能力指标:
    金额单位:元
    
    华联商厦主营业务收入主要来自于商品零售,2003年商品零售的销售收入占
主营业务收入总额的96.61%。2001年-2003年的主营业务收入分别为254,661.16
万元、241,286.02万元、150,104.03万元。
    2001-2003年华联商厦主营业务收入逐年有所下降,其主要原因为部分子公司
的股权实施了转让,合并范围有所缩小。
    从各项盈利能力指标看,华联商厦主营业务利润率、销售净利润率逐年递增
,主营业务利润率由2001年的10.94%增至2003年的19.36%,销售净利润率由2001年
的3.54%增至2003年的5.57%。随着现代业态的不断推进,集约效应的进一步发挥
,华联商厦的盈利水平有望进一步提高。
    若剔除所得税的影响,按税前利润即利润总额测算的盈利能力指标列示如下
:
    
    注: 上表中①销售利润率=利润总额/主营业务收入*100%
    ②净资产收益率=利润总额/净资产*100%
    从上表来看,华联商厦按税前利润总额测算的销售利润率、净资产收益率指
标显示华联商厦收益水平较为稳定;销售利润率呈逐年攀升的态势,说明公司经
营状况良好,销售利润水平稳步提高。
    (3)现金流量分析
    华联商厦最近三年简要现金流量表(经审计)
    单位:元
    
    2003年度,华联商厦经营活动产生的现金流量净额为7,136.43万元,投资活动
产生的现金流量净额为-14,397.88万元,筹资活动产生的现金流量净额为658.87
万元,现金及现金等价物净增加额为-6,602.59万元。
    ①从经营活动来看,华联商厦2003年度经营性现金流入合计170,190.22万元
,经营性现金流出合计163,053.79万元,经营性现金净流量为7,136.43万元,每股
经营活动产生的现金净流量为0.17元,与其销售收入、成本规模相匹配,但每股经
营活动产生的现金净流量较2002年有所降低,主要是由于回笼以前年度发出的电
子消费卡引致集中消费所致。随着电子消费卡回收完毕,经营性现金流也将恢复
正常。
    ②从投资活动来看,由于华联商厦正处于经营规模扩张阶段,近年用于固定资
产、长期投资等的现金支出较大,导致华联商厦投资活动净现金流量为负值。投
资活动净现金流量为负值也反映了华联商厦正处于快速发展阶段的特征。
    ③从筹资活动来看,其流入、流出主要为收到银行借款流入的现金和归还银
行借款流出的现金,其流量反映了华联商厦资金的日常需求和贷款偿还情况。
    (4)资产的潜在价值分析
    华联商厦目前具有较大增值潜力的主要资产为:
    A、 房地产
    华联商厦目前拥有建筑面积共计138,228.16平方米的房产;使用面积共计4
6,363.00平方米的国有土地使用权。
    华联商厦目前拥有的主要房地产情况如下:
    
    华联商厦的主要房产、土地使用权位于南京路、淮海路等上海市中心商业区
最主要的路段。由于华联商厦成立时间早,在上海房地产价格没有大幅上涨之前
就拥有该等房地产,因而上述房地产的账面价值较低。
    根据前面的分析,由于上海市房地产价格的平均增幅高于全国房地产价格的
平均增幅,南京路、西藏路、淮海路的房地产价格增幅又高于上海市房地产价格
的平均增幅。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评房咨字(2004)001号
《商用房地产估价咨询报告》,截止2003年12月31日,华联商厦拥有的主要房地产
的评估价值为266,668万元。
    B、注册商标
    目前,华联商厦及其附属公司拥有“依都”、“She+He”、“莱莉亚”、“
CAISAR”、“oFra”、“EASTERNMAN”、“婀尔芬”、“蒙一莎”、“艾丝玫妲
”、“海联”、“华联”等38项注册商标,并均已领取了《商标注册证》;华联
商厦拥有的以上商标帐面原值为19.68万元,帐面净值为11.97万元。经过多年精
心打造,以上商标在消费者心目中已树立起一定的品牌形象,巩固了华联商厦的客
户群体,特别是其控股的上海华联超市在全国超市行业处于领先地位,是中国第一
家上市的连锁超市公司。随着华联超市在连锁经营中形成规模优势,以上商标的
实际价值已明显高于其帐面价值。
    2、被合并方的业务分析
    被合并方华联商厦的主营业务包括商业零售、房地产、旅游饮食服务等,最
近三年各类主营业务收入构成如下表:
    金额单位:万元
    
    占华联商厦主营业务收入绝对比重的商业零售业务涵盖了百货、购物中心等
商业业态。
    A、百货业
    百货零售是华联商厦的主营业务。目前华联商厦正逐步改变传统百货业的经
营模式,以更富竞争力的连锁经营方式应对竞争。华联商厦在普陀区、杨浦区的
两个连锁店成为华联商厦走出传统百货经营模式、推进现代百货业态的新尝试。
多年来百货业一直是华联商厦主营业务收入、利润的主要来源:
    金额单位:万元
     百货业               2003年         2002年        2001年
     销售收入           110,420.25     108,807.15    136,979.89
    毛利                 23,854.33      21,721.36     21,008.23
    毛利率                21.60%          19.96%      15.34%
    毛利率增长率          8.22%           30.12%     -12.94%
    在商业竞争日趋激烈的市场环境中,众多传统商业企业逐渐陷入困境,而华联
商厦却保持着经营业绩的稳定、连续增长,得益于其在商业零售领域经营模式的
及时转型,其中包括百货业连锁集约模式的大力推进。从上表可见,华联商厦的百
货业务毛利水平呈稳定增长态势。华联商厦计划继续按该模式推进其现代百货业
态的发展,通过新建、收购、租赁、托管等形式,整合行业资源和社会资源,扩展
华联商厦的连锁百货网点。随着华联商厦的百货业务进入存续公司,将有效提高
存续公司的利润水平。
    B、购物中心
    购物中心是华联商厦主营业务的新业态,拥有上海又一城购物中心、上海浦
东华联购物中心等。但目前由于规模有限,其收入、利润在华联商厦收入、利润
总额中占的比重还较小。购物中心由于具备适应现代多种消费需求、多功能、全
方位的优势,具有广阔的发展前景和空间,随着这一业态规模的扩大,将逐渐成为
华联商厦主营业务收入、利润的又一增长点。为培育公司的持续竞争力,华联商
厦计划继续将购物中心作为下一步发展的重点,科学规划,全面推进这一业态的健
康、迅速发展。
    C、超市业
    超市业是华联商厦利润的重要来源,其投资占50%股份的华联超市具有良好的
品牌效应、较为突出的竞争优势和较高的盈利水平,这些年为华联商厦提供了良
好的投资回报。如2002年度华联超市为公司创造投资收益3346.36万元,2003年度
为公司创造投资收益3099.33万元。华联商厦将继续支持华联超市的发展,帮助其
进一步扩大规模、提高市场占有率和盈利能力,以继续为投资者带来稳定的投资
回报。
    (三)存续公司模拟财务情况
     1、合并双方及模拟存续公司2003年12月31日资产负债表主要财务数据比较
(存续公司模拟报表假定所得税率按33%执行)
    单位:元
    
    注:非流通股的折股比例为1:1.273; 流通股的折股比例为1:1.114
    从资产科目看,相对于合并前的华联商厦,合并后存续公司的总资产由合并前
的22.98亿元增至 59.71亿元,增幅达159.83%;固定资产增幅较大,由合并前的1
1亿元增至 33.46亿元,增幅达204.18%,主要是原第一百货固定资产额较大,达19
.10亿元,主要为位于上海繁华商圈的经营性房地产;具有较大潜在增幅的原第一
百货大量经营性房地产的并入必将使合并后存续公司资产价值具有更大的潜在增
幅,并为存续公司发展新型商业业态、实现长期发展奠定了有利基础。
    从负债科目看,合并后存续公司的负债总额由合并前华联商厦的6.95亿元增
至 25.24亿元,增幅为263.17%。合并后,存续公司的负债水平较合并前华联商厦
负债水平有所上升,杠杆系数增大。
      从权益科目看,合并后存续公司的股东权益总额由合并前华联商厦的15.0
9亿元增至32.29亿元,增幅达113.98%;结存的未分配利润由合并前的16,298.48
万元增至22,403.69万元,增幅达37.46%。
    2、合并双方及模拟存续公司2003年度损益表主要财务数据比较
    单位:元
    
    合并后存续公司的主营业务收入由合并前华联商厦的15.01亿元增至41.65亿
元,增幅达177.48%。收入规模的大幅增长意味着市场占有率的提高,随着合并完
成后双方过去存在的相互竞争情形的消除,规模效应、协同效应的发挥,存续公司
的市场占有率有望进一步提高;利润总额由合并前华联商厦的9,567.31万元增至
22,008.47万元,增幅为130.04%;净利润由合并前的8,366.60万元增至14,966.1
5万元,增幅为78.88%。若整合顺利,存续公司应具备更加庞大的销售规模和良好
的盈利前景。
    3、合并双方及模拟存续公司2003年度现金流量表主要数据比较
    单位:元
    
    由于合并双方均处于规模扩张、快速发展阶段,因此现金流特别是投资活动
产生的现金流量净额出现较大的负值,经营性、投资性、筹资性现金流状况反映
了合并双方和存续公司的经营特点和经营状况。
    4、合并双方及模拟存续公司2003年主要财务指标比较
    
    从以上指标看,存续公司的各项指标实际为合并双方的综合;流动比率由合
并前华联商厦的0.65降为0.33,由于原第一百货的资产流动性略低,存续公司的综
合资产流动性较合并前有所下降;资产负债率由合并前的30.26%升为42.27%,上
升12.01个百分点,杠杆系数增大,财务结构更加合理;销售净利率由合并前的5.
57%降为3.59%,净资产收益率由合并前的5.54%降为4.63%。合并后随着规模效应
、协同效应的发挥,存续公司的收益水平有望得到增强。若存续公司能被批准执
行15%的所得税率,则其收益水平将进一步得到提高。
    若剔除所得税的影响,存续公司按税前利润即利润总额测算的盈利能力指标
列示如下:
    
    注: 上表中①销售利润率=利润总额/主营业务收入*100%
    ②净资产收益率=利润总额/净资产*100%
    从上表来看,按税前利润总额测算的销售利润率、净资产收益率指标连年呈
现稳步上升的态势,说明合并双方经营状况良好,盈利能力稳步增强,财务状况较
为健康。
    (四)合并对华联商厦股东的影响
    (1)每股净资产的变化情况
    
    合并前,华联商厦的每股净资产为3.572元,合并后存续公司的每股净资产变
为2.933元,从简单对比来看,华联商厦合并前后每股净资产有17.89%的下降幅度
。
    由于华联商厦的非流通股股东以1股换1.273股第一百货非流通股,相当于合
并后华联商厦非流通股股东每股净资产为3.734(1.273*2.933)元,较合并前增长
4.54%;由于流通股股东以1股换1.114股第一百货流通股,相当于合并后华联商厦
每股净资产应为3.267(1.114*2.933)元,大约存在8.54%的损失。
    (2)每股收益的变化情况
    
    由于合并双方适用的所得税率不同,以下对每股收益变化的分析从税前和税
后每股收益两方面进行:
    ①税后每股收益变化情况
    合并前华联商厦税后每股收益为0.200元,合并后存续公司税后每股收益为0
.136元,合并前后华联商厦税后每股收益变化率为-31.31%,减少的幅度较大。由
于华联商厦的非流通股股东以1股换1.273股第一百货非流通股,相当于合并后华
联商厦非流通股股东每股收益为0.173(1.273*0.136)元,合并前后华联商厦每股
收益变化率为-12.63%;由于华联商厦的流通股股东以1股换1.114股第一百货流
通股,相当于合并后华联商厦流通股股东每股收益为0.152(1.114*0.136)元,较
合并前减少23.23%。
    ②税前每股收益变化情况
    合并前华联商厦税前每股收益为0.226元,合并后存续公司税前每股收益为0
.200元,合并前后华联商厦税前每股收益变化率为-11.50%。对于非流通股股东,
由于其以1股换1.273股第一百货非流通股,相当于合并后非流通股每股收益为0.
255元,较合并前存在12.83%的提高;对于流通股股东,由于其以1股换第一百货1
.114股流通股,相当于合并后每股收益为0.223元,较合并前减幅仅为1.42%。

    (3)每股未分配利润变化情况
    
    合并前,华联商厦每股未分配利润为0.386元,合并后存续公司每股未分配利
润为0.203元,较合并前每股未分配利润有较大幅度减少,减幅达47.41%。
    对于华联商厦的非流通股股东,由于其以1股换1.273股第一百货非流通股,相
当于合并后非流通股股东每股未分配利润为0.258元,较合并前减少33.05%;对于
流通股股东,由于其以1股换1.114股第一百货流通股,相当于合并后每股未分配利
润为0.226元,较合并前减少41.41%。可见,合并前后华联商厦流通股股东在每股
未分配利润方面减幅较大,对此合并双方在确定流通股折股比例时考虑了每股未
分配利润因素的影响。
    从上述指标分析来看,华联商厦流通股股东在每股净资产、每股收益及每股
未分配利润方面均存在或多或少的损失。随着存续公司经营业绩的提升(通过置
入优质资产、减少费用支出),将提高存续公司的每股收益和每股未分配利润,逐
渐提升每股净资产水平。
    2004年4月6日第一百货的收盘股价为9.27元,华联商厦的收盘股价为9.53元
,相当于华联商厦流通股股东以8.55(9.53/1.114)元认购第一百货股价为9.27元
的股票。如合并完成后第一百货股价能维持在上述水平,则华联商厦流通股东将
获得8.42%[(9.27-8.55)/8.55*100%]的收益。
    但需要指出的是,本次合并完成后,存续公司将成为国内最大的商业类上市公
司,为上海市龙头商业企业,无论是销售规模还是市场占有率,在上海市举足轻重
。
    (五)合并前景分析
    1、存续公司的业务前景
    当今世界范围内商业零售额仍然保持比较快的增长速度。全球前200名零售
商的零售额从1998年的16.2万亿元人民币增至2001年的17.9万亿元人民币,平均
增速(CAGR)为3.4%;
                        
    世界主要的领先零售商在过去5年里均实现了两位数增长(见下图)。
                    
    国内社会商品零售市场维持持续高速发展。跨入21世纪,中国经济步入稳步
发展阶段,年平均增长率都维持在7%-8%左右,消费品市场销售逐年增长,普华永道
全球零售及消费品行业权威人士表示:中国已经成为亚洲零售消费业最具增长潜
力的国家。至2002年,国内社会消费品零售总额已突破4万亿元,达到40911亿元,
比上年增长8.8%,考虑物价下降因素,社会消费品零售总额比上年实际增长10.2%
。其中,批发零售贸易业零售额27860亿元,增长9.2%,占社会消费品零售额的68.
1%。
    按同比增长预计,至2005年,中国社会消费品零售总额将达52689亿元,批发零
售贸易业零售额将达35881亿元,比2002年末增长28.79%,即在未来的二年内,批发
零售贸易将净增8021亿元的销售。同时,根据2002年全国250家重点大型百货商场
的最新统计显示,商品零售额同比增长12.1%,高出实际社会消费品零售总额增长
速度近2个百分点,可以预见,中国零售业在未来几年内将以10%左右的速度继续保
持增长,且增长空间十分巨大。
    同时,国内零售市场份额又高度分散,2001年国内CR4(CR4为前4位的零售额占
整个零售额的份额)仅为2.8%,而同期美国为34%;国内零售商绝大多数都是地区
性的,缺乏具有领导地位的全国性的零售商。这意味着国内商业行业的集中度较
低,为存续公司扩展市场带来了广阔的上升空间。
                    
    2002年,第一百货和华联商厦的销售额分别达到27亿元和24亿元(主营业务收
入),为上海零售商业企业的第二、第三位,两者合计占上海商业百强销售的25%,
即上海近四分之一的主要商业零售市场将由存续公司控制,这意味着存续公司从
诞生伊始就在国内商业占据了优势地位,而上海2002年的社会消费品零售总额比
上年增长9.3%,高于全国水平,可以预计,今后若干年内存续公司每年的销售将以
不低于10%的速度稳步增长,同时,随着存续公司兼并收购计划的逐步落实,市场占
有率也将有相应的提高,存续公司在国内商业的龙头地位将更加牢固。
    2、存续公司的盈利前景分析
    根据存续公司的经营发展战略,将对百货商店进行连锁化、集约化经营,这符
合世界及我国百货业发展大趋势。2002年我国连锁百强企业中,有17家以经营百
货店为主的连锁企业,而2001年只有5家,说明越来越多国内百货店开始实践连锁
经营。
    我国连锁百强企业的销售额从2000年的980亿元,到2001年的1620亿元,再到
2002年的2465亿元,增幅高达50%以上。同时,连锁百强销售额占社会消费品零售
销售额的比重越来越大,从2000年的2.9%,到2001年的4.3%,再到2002年的6%。值
得一提的是上海和北京连锁企业的销售额已分别占到当地社会消费品零售总额的
30%和18.2%(摘自“2002年中国连锁百强发布 凸现五大特点”)。说明连锁企业
发展势头良好。
    下表是我国实行百货连锁的上市公司主营业务收入和主营业务利润情况。
    
    注①:该增长率为2003年1-9月较2002年1-9月的增长率。
    从上表来看,该等连锁百货上市公司近两年一期的主营业务收入增长率都较
高,平均有近30%的增长率,最高者达89.54%;主营业务利润增长率也较高,平均增
长率为26.89%。说明连锁百货上市公司成长性很好。
    根据存续公司的经营目标,其销售收入年均复合增长率将保持在16%左右,并
领先于国内同行业平均增长速度的两倍以上,净资产利润率与投资回报率等效益
指标将高出同行业平均水平10%以上。因此,可以预计存续公司的盈利前景良好。
    此外,百联集团承诺在华联商厦与第一百货吸收合并完成后,将东方商厦有限
公司100%的股权与存续公司的非主业资产进行置换,以消除同业竞争,并提高存续
公司的盈利能力。东方商厦有限公司主要从事百货零售业务,截止2003年12月31
日,东方商厦的总资产为29,286万元。2003年度销售额为91,283万元,利润总额5
,010万元。资产置换完成后,存续公司的盈利能力将进一步提高。
    (六)合并后将消除及避免同业竞争
    根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2003]300号文———《
关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》,上海一百(集团
)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司(“友谊集团”)、
上海物资(集团)总公司(“物资集团”)的国有资产划转予百联集团,由百联集团
统一经营。一百集团、华联集团、友谊集团及物资集团的房产、知识产权、对外
股权投资等资产的主体将变更为百联集团,目前上述资产的产权过户手续正在办
理过程之中。
    因而四大集团所属的各上市公司的实际控制人将全部变更为百联集团,客观
上造成了上市公司与上市公司之间、百联集团所属企业与各上市公司之间的同业
竞争。
    本次合并将减少第一百货和华联商厦之间的同业竞争。合并双方同属上海大
型商业企业,且营业网点较为接近,相互之间的竞争无处不在。而合并后,存续公
司将统一调度资源,合理布局,充分发挥同一商圈(南京路、淮海路、浦东)不同商
业网点的协同作用,彻底消除合并前彼此之间存在的竞争性内耗,提高经营业绩。
    为避免产生新的同业竞争,一百集团、华联集团及百联集团均作出消除及避
免同业竞争的承诺:一百集团承诺对东方商厦有限公司,将通过置换方式进入第
一百货;对上海第一百货沪西商厦有限公司、上海东方超值连锁有限公司、上海
文化用品总公司以及上海一百集团百文有限公司,将采取出租、转产、解散、关
闭等措施逐步消除与第一百货间的同业竞争。同时,一百集团承诺,其将不会通过
包括独资、合资、联营、合作等任何方式直接或间接参与第一百货构成竞争的业
务或活动。
    华联集团承诺对华联集团家用电器有限公司业务进行清理后,采取关闭或转
产消除与华联商厦的同业竞争;对华联集团吉买盛购物中心有限公司,将通过采
取适当方式对其业务进行整合调整消除与华联商厦的同业竞争;对上海服饰中心
、上海市服装鞋帽有限公司、上海交家电商业(集团)有限公司,目前正在进行清
理,并在清理完毕后采取注销或转产消除与华联商厦间存在同业竞争问题。同时
,华联集团承诺,将不再通过单独经营、合资、合作、联营等任何方式直接或间接
从事与华联商厦及华联超市构成竞争的业务或活动。
    百联集团作出逐步消除同业竞争的承诺:
    (1)百联集团及下属企业不会新增与下属上市公司存在竞争的业务;
    (2) 针对已经存在的同业竞争情况,百联集团将通过合法的方式在适当的时
机对其予以整合,以逐步减少直至最终完全消除同业竞争;
    (3) 百联集团及下属企业今后将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与下
属上市公司构成竞争的业务或活动。
    八、独立财务顾问意见
    作为华联商厦本次合并的独立财务顾问,本着严谨认真的态度,通过对本次合
并有关情况的详尽调查和对合并方案的深入研究,在本独立财务顾问报告所依据
的假设成立的情况下,提出以下独立财务顾问结论性意见,供双方股东和广大投资
者参考。
    (一)本次合并符合国家有关法律和政策的规定。
    本次合并符合《公司法》等有关法律法规的规定,合并双方在本次合并过程
中遵循有关程序要求,运作规范。
    (二)本次合并遵循诚信和公开公平公正原则。
    本次合并是基于第一百货与华联商厦长期接触沟通和深入考察后作出的选择
,合并双方本着诚实信用的精神和平等务实的态度,积极配合对方对涉及合并的有
关事项和信息进行详尽的了解和充分的研究,符合公平、公正原则。同时,合并双
方一直坚持公开原则,在本次合并申请获得有关部门批准后,将严格遵循信息公开
化原则,及时对本次合并的相关事项进行充分完整的披露。
    (三)本次合并充分考虑了全体股东(包括中小股东)的利益。
    1、本次合并中给予了华联商厦董事会会议召开日前一交易日登记在册股东
现金选择权,体现了对非关联股东利益的保护;
    2、华联商厦董事会在对本次吸收合并形成决议的过程中,关联董事按规定回
避表决;
    3、华联商厦全体独立董事各自分别向除控股股东及其关联股东以外在股东
大会股权登记日登记在册的其他股东征集投票权,并由独立董事在各自召开的股
东大会上代为投票;
    4、本次吸收合并方案尚需经第一百货及华联商厦股东大会批准,在表决时,
与本次吸收合并有利害关系的关联方将按规定回避,仅由非关联股东对吸收合并
方案进行表决。
    综上所述,本独立财务顾问认为本次合并充分考虑了全体股东(包括中小股东
)的利益。
    (四)本次合并充分考虑了债权人的利益。
    从股东大会批准本次合并之后10日内华联商厦将通知债权人,并将在30日内
在报纸上公告三次。对提出清偿债务要求的债权人,华联商厦将提前清偿债务;
对要求提供担保的债权人,由百联集团提供担保;对于其他已知债权人,华联商厦
将取得其同意合并的书面材料;对于未知和潜在债权人,由百联集团提供担保。
因此,本次合并充分考虑了债权人的利益。
    (五)对折股比例的评价
    1、折股比例的确定具有合理性。
    鉴于我国上市公司存在股权分置情形,本次吸收合并涉及各自的非流通股和
流通股股东四个利益主体,因而合并双方协商决定采用两个折股比例来分别平衡
非流通股和流通股股东的利益。
    (1)非流通股折股比例的确定合理
    非流通股折股比例采用每股净资产加成系数法进行确定,以每股净资产为基
础,并根据合并双方主要的商用房地产的潜在价值、盈利能力及业务成长性等因
素对每股净资产进行加成计算。
    上述折股比例考虑了商业上市公司的特点----拥有大量的房地产资产。第一
百货和华联商厦的房地产资产均有较大幅度的增值,将该因素通过加权方法与盈
利能力、业务成长性指标确定加成系数,并据此确定折股比例,具有较强的合理性
。
    (2)流通股折股比例的确定全面、合理
    流通股折股比例综合考虑了合并双方董事会召开前30个交易日加权股价均值
、每股未分配利润及上述非流通股折股比例确定的加成系数,同样具有较强的合
理性。
    ①符合“每股收益不被稀释”条件下折股比例范围
    合并双方的流通股股东特别重视他们所持股票的每股收益,因而导致每股收
益被稀释的折股比例会受到流通股股东的抵制。基于此,以“每股收益不被稀释
”为约束条件所确定的临界折股比例是第一百货流通股股东可接受的最大折股比
例(ERd)或华联商厦流通股股东可接受的最小换股比例(ERh)。ERd、ERh及下文用
的符号意义和数据如下表所示:
    
    以“2003年的每股收益不被稀释”为约束条件,假定并购的协同效应所产生
的税前利润的增长率为I。由于2001年以来第一百货税前利润的增长率最低为11
.10%。为慎重起见,将商厦后存续公司税前利润增长率保守估计为12%。
    由每股收益不被稀释,可推导出:
    
    将上表的数据代入以上两式可得:
    ERd=1.367,ERh=0.876
    即以“每股收益不被稀释”为约束条件,流通股折股比例范围为[0.876,1.
367]。
    可见,上述流通股折股比例落在每股收益不被稀释条件确定的折股比例范围
中,因此流通股折股比例的确定具有合理性。
    ②符合“股东财富不因合并而减少”条件下的折股比例范围
    用流通股的现行市价衡量双方股东在合并之前的财富状况,合并后的财富状
况通过存续公司的预期股票市价来衡量。若股票市价没有减少,则说明股东财富
没有被稀释。
    由股东财富不因合并而减少,可推导出:
    
    将上表数据代入以上两式,可得:
    ERd=1.144,ERh=0.951。
    即以“合并双方股东财富不因合并而减少”为约束条件,流通股折股比例范
围确定为[0.951,1.144]。
    可见,上述流通股折股比例也落在“合并双方股东财富不因合并而减少”条
件下的折股比例范围,同样说明了流通股折股比例的确定合理。
    2、折股比例的确定没有损害华联商厦股东的利益
    对于华联商厦的非流通股股东,合并后其享受的每股净资产为3.734元(1.27
3*2. 933),高于合并前每股净资产3.572元的4.54%[(3. 734-3.572)/3.572*
100%]。
    对于华联商厦的流通股股东,本次合并相当于其认购第一百货定向发行的股
票。以2004年4月6日第一百货收盘价9.27元和华联商厦收盘价9.53元来说,相当
于华联商厦流通股股东以8.55(9.53/1.114)元认购第一百货股价为9.27元的股票
。由于本次合并不安排除权处理,如合并完成后第一百货股价维持上述水平,则华
联商厦流通股东将获得8.42%[(9.27-8.55)/8.55*100%]的收益。
    因此,上述确定的折股比例没有损害华联商厦股东的利益。
    (六)现金选择权价格的确定合理
    非流通股现金选择权价格分别按第一百货和华联商厦合并基准日经审计的每
股净资产值确定;流通股现金选择权价格分别以第一百货和华联商厦董事会召开
前12个月每日加权平均价格算术平均值上浮5%确定。
    以合并基准日经审计的每股净资产值作为非流通股现金选择权价格,符合非
流通股股东对股份价值的判断,具有合理性。
    以董事会召开前12个月每日加权平均价格算术平均值上浮5%确定的流通股现
金选择权价格考虑了最近12个月参与合并双方股票交易的投资者的平均持股成本
,并给予适当的溢价,该溢价率高于银行一年定期存款利率水平,而与一年期贷款
利率水平相当;且按该两价格测算出的市盈率相当于同行业平均市盈率水平(按
税前每股收益测算)。作为对投资者最低限的保护,流通股现金选择权价格的确定
较为合理。
    (七)风险因素
    由于本次合并尚需得到有关主管部门的审批和核准同意,包括上海市国有资
产管理部门、国资委、中国证监会、上交所等部门;且本次合并后公司的发展可
能受到宏观经济环境、行业政策变化、市场竞争加剧等因素的影响;合并后二级
市场流通股股价的变化受到整体市场环境的影响,因而存在一定的不确定性。
    (八)结论
    综上所述,作为消除合并双方同业竞争的手段,本次合并符合国家有关法律和
政策的规定;本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则;本次合并充分保护非
关联股东利益;合并不会损害债权人的利益;折股比例的确定方法合理,并充分
考虑了华联商厦股东的利益;现金选择权方案体现了对中小股东利益的最低限保
护,现金选择权价格确定合理;本次合并完成后,存续公司盈利前景良好,符合华
联商厦股东的利益。
    九、备查文件
    1、上海立信长江会计师事务所出具的华联商厦2001-2003年度审计报告;
    2、安永大华会计师事务所出具的第一百货2001-2003年度审计报告;
    3、上海立信长江会计师事务所出具的存续公司2001-2003年合并模拟审阅报
告;
    4、北京市天驰律师事务所为本次合并出具的法律意见书;
        5、合并协议;
    6、上海百联(集团)有限公司关于向上海华联商厦股份有限公司和上海市第
一百货商店股份有限公司部分债权人提供担保的承诺;
    7、上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司和上海百联(集团)有限
公司出具的关于消除及避免同业竞争的承诺;
    8、其他相关文件。
    十、联系人
    独立财务顾问:兴业证券股份有限公司
    联系人:张玉忠;电话:0755—82215094;传真:0755—82215034
    联系地址:深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼
    
                                             兴业证券股份有限公司
                                                   2004年4月7日