证券代码：600632 证券简称：华联商厦 编号：临2004-005
上海华联商厦股份有限公司董事会和上海市第一百货商店股份有限公司
董事会关于本次合并预案的说明
第一百货董事会与华联商厦董事会于2004年4月7日分别召开董事会决议通过
第一百货吸收合并华联商厦议案,并于2004年4月8日刊登了《第一百货董事会与
华联商厦董事会关于第一百货吸收合并华联商厦预案说明书》(“合并预案”)。
鉴于本次吸收合并预案公告后,第一百货和华联商厦董事会收到许多关于预案的
询问,现将有关问题说明如下：
1.问：现金选择权设立的目的和现金选择权价格的确定依据?
答：本次设立现金选择权方案的宗旨是保护中小投资者的利益,对其进行最
低成本保护,这是确定现金选择权价格的根本出发点。对于非流通股,我们以合并
基准日合并双方经审计的每股净资产值作为现金选择权价格。对于流通股,我们
设定流通股现金选择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均
值上浮5%。主要基于以下考虑：
(1)12个月每日加权平均价格的算术平均值表示最近12个月以来进入市场的
投资者的平均持股成本,通过市价与平均持股成本的比较可以判断出投资者的盈
利情况。
(2)在上述价格的基础上给予5%的溢价,该溢价率高于银行一年定期存款利率
,而与一年期贷款利率相当,考虑了投资者的合理回报；
(3)参考了同行业上市公司市场平均市盈率(按税前每股收益计算)水平。同
行业平均市盈率为34.35,第一百货现金选择权价格计算的市盈率为36.29,华联商
厦为33.65,与同行业平均市盈率接近。
2.问：第一百货和华联商厦股东应如何申请现金选择权?成功实现现金选择
权申请后何时可取得现金?
答：(1)第一百货和华联商厦投资者只能在2004年4月28日有效时间(9：00-
15：00)提出现金选择权申请。除该日外,投资者不能提出现金选择权申请。
未办理指定交易的投资者必须在2004年4月28日前选择一家证券公司成功办
理指定交易后方可提出现金选择权申请。
2004年4月6日在上海证券交易所登记在册的第一百货和华联商厦股东(含流
通股股东和非流通股股东)需携带本人(或法人)股东身份证明(或授权委托证明)
到其指定交易的证券公司的营业网点,按照现金选择权申请代码(第一百货非流通
股代码为6006319101,流通股代码为6006319001；华联商厦非流通股代码为6006
329101,流通股代码为6006329001)申请现金选择权；
除在2004年4月28日有效时间内可以撤回外,经中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司确认有效的现金选择权申请不得撤回。
(2)现金选择权实现前提为第一百货与华联商厦本次吸收合并经合并双方股
东大会通过、上海市人民政府批准、国务院国有资产监督管理委员会批准华联商
厦国家股换股处置事宜,并最终获得中国证监会核准。
(3)第一百货和华联商厦的非流通股现金选择权股份由百联集团等战略投资
者购买；第一百货和华联商厦的流通股现金选择权股份由恒泰证券等机构投资者
购买。在中国证监会核准同意本次合并之前百联集团等战略投资者和恒泰证券等
机构投资者分别将所需支付资金全部存入中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司指定的银行账户。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在第一百货和
华联商厦公告中国证监会核准同意本次合并后的三个交易日内办理现金选择权股
份的清算和交割手续,届时申请现金选择权股份的股东可获得相应的现金。
3.问：为什么本次合并采取长期停牌处理?合并完成需经过哪些法定程序?预
计何时复牌?
答：(1)由于本次合并存在诸多批准的不确定性,合并双方为保护各方投资者
的利益而根据上海证券交易所上市规则相关规定实施停牌。
(2)本次合并需经过合并双方股东大会审议通过、履行债权人通知义务、上
海市人民政府批准、国务院国有资产监督管理委员会批准华联商厦国有股换股处
置事宜以及中国证监会核准等法定程序。
(3)本次合并获得中国证监会核准后将实施换股,换股完成后存续公司将发布
具体复牌时间的公告,请广大投资者关注。
4.问：本次合并采取两个折股比例的理由?
答：我国上市公司存在股权分置情形,普通股有非流通股和流通股之分。在
二元结构下,上市公司间的合并将涉及四个利益主体,即各自的非流通股和流通股
股东。每一个利益主体不仅面对合并对方主体,同时还与同一公司的非流通股和
流通股股东产生矛盾。如何在合并过程中同时兼顾四方利益主体成为合并的核心
问题。如果采用同一折股比例对非流通股和流通股进行折股,将难以平衡四方利
益。
由于流通股和非流通股价值形成的基础不同,且流通股和非流通股股东对各
自的股份价值评判有不同的评估标准。一般而言,非流通股股东以每股净资产作
为评估依据,流通股股东以股票市价作为评估依据。
对非流通股而言,根据每股净资产作为确定折股比例的基础,符合合并双方非
流通股股东重视资产和财富的思路；
对流通股而言,股票价格直接反映出股东的持股成本,为其价值基础。但股票
价格不能仅考虑某一交易日的收盘价,而应以一段时间内每日加权平均价格的算
术平均值作为折股比例确定的基础。
因此,本次合并采用两个折股比例来分别平衡非流通股和流通股股东的利益
。
5.问：两个折股比例的如何计算出来的?
答：鉴于我国上市公司存在股权分置情形,本次合并涉及合并双方非流通股
股东和流通股股东四方利益,由于市场对不同性质的股份存在不同的价值判断,因
此合并双方协商决定采用两个折股比例来分别平衡非流通股和流通股股东的利益
。
其中,非流通股折股比例以每股净资产为基准,流通股折股比例以合并双方董
事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值(下称“加权股价均值”)为
基准。在此基础上,合并双方主要考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务
成长性等因素对折股比例进行加成计算。
鉴于未分配利润已包含在净资产中,所以在确定非流通股折股比例时未单独
考虑未分配利润的影响。由于流通股股价未包含未分配利润的因素,因此在确定
流通股折股比例时考虑了未分配利润对加权股价均值的影响。
合并双方确定的加成系数主要考虑合并双方主要的商用房地产潜在价值、盈
利能力和业务成长性。加成系数确定具体方法如下：
合并双方主要的商用房地产潜在价值以上海立信评估有限责任公司对合并双
方主要商用房地产估价结果为依据,将增值部分分摊到每股,华联商厦为3.573元
,第一百货为2.331元,二者之差为1.242元。
盈利能力指标主要考察合并双方最近三年加权净资产收益率(税前利润)的算
术平均值,华联商厦为7.31%,第一百货为6.15%,二者之差为1.16%。
业务成长性指标主要考察合并双方最近三年主营业务收入增长率的算术平均
值,华联商厦为-4.24%,第一百货为-2.55%,二者之差为-1.69%。
注：差额为华联商厦与第一百货之差,比值为差额与第一百货数值(绝对值)
之比；加权数为比值与权重之乘积。
通过计算,加成系数为5.4%
①非流通股折股比例
合并双方确定非流通股折股比例的计算公式为：
被合并方每股净资产
折股比例 = ————————————————— ×(1+加成系数)
合并方每股净资产
经审计,截止2003年12月31日第一百货的每股净资产为2.957元,华联商厦的
每股净资产为3.572元。
将上述每股净资产值和加成系数代入计算公式：
被合并方每股净资产
折股比例 =———————————————————×(1+加成系数)
合并方每股净资产
30572
=—————× (1+5.40%)=1.273
2.957
即非流通股折股比例为1:1.273。即华联商厦非流通股股东可用1股华联商厦
的非流通股换取1.273股第一百货的非流通股。
②流通股折股比例
合并双方确定的流通股折股比例公式为：
流通股折股比例
华联商厦董事会召开前30个交易日加权股价均值+华联商厦每股未分配利
润
=————————————————————————————————
———————————————————————————————×(1+加
成系数)
第一百货董事会召开前30个交易日加权股价均值+第一百货每股未分配利
润
截止2004年4月6日,第一百货前30个交易日加权股价均值为8.69元；华联商
厦前30个交易日加权股价均值为8.91元。
截止2003年12月31日,第一百货每股未分配利润为0.11元,华联商厦每股未分
配利润为0.39元。
8.91+0.39
由上式可得,流通股折股比例=—————————×(1+5.4%)=1.114
8.69+0.11
因此,合并双方将流通股折股比例确定为1:1.114。即华联商厦流通股股东可
用1股华联商厦的流通股换取1.114股第一百货的流通股。
6.问：本次合并对中小股东利益保护采取了哪些措施?
答：本次合并在对中小股东利益保护方面采取了如下措施：
(1)关联股东回避表决。在股东大会对合并议案进行表决时,第一百货和华联
商厦的控股股东及其关联方均回避表决；
(2)独立董事征集投票权。第一百货和华联商厦独立董事各自向第一百货或
华联商厦的全体股东征集投票权,并由独立董事代表作出委托的股东行使投票权
；
(3)股东大会催告程序。如股东大会召开15日前拟出席会议有表决权的股份
数未达到第一百货或华联商厦股份数的1/2时,第一百货和华联商厦公告提示其他
股东参加会议或委托投票权,但原定股东大会召开日期不变。
(4)设计了现金选择权方案。为保护中小股东的利益,本次合并方案专门设定
了现金选择权方案。
7.问：第一百货和华联商厦股东如何参加股东大会?股东大会对合并预案如
何表决?
答：(1)第一百货和华联商厦分别拟于2004年5月10日召开股东大会。本次股
东大会的股权登记日为2003年4月6日,即在该日收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加股东大会。投资者欲了解参加股
东大会的具体事项,请仔细阅读2004年4月8日刊登于《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券时报》的第一百货和华联商厦董事会会议决议公告,并请关注第
一百货和华联商厦董事会将要发布的关于股东大会召开地点通知的公告；
(2)本次合并构成第一百货和华联商厦的关联交易。因此,在第一百货和华联
商厦分别召开的股东大会上,上海一百(集团)有限公司和华联(集团)有限公司及
其关联方予以回避,不参加对合并预案的表决,其所持股份不计入有效表决票数；
(3)已申请现金选择权股份的股东在股东大会上可以投赞成票、反对票和弃
权票。
8.问：未能亲自参加股东大会的股东如何行使对合并预案的表决?
答：第一百货的全体独立董事和华联商厦的全体董事已于2004年4月8日刊登
公告,分别向第一百货和华联商厦的股东征集股东大会的投票权,以充分保障股东
表达意见的权利。
(2)股权登记日登记在册的第一百货和华联商厦股东如果不能亲自参加股东
大会,可以通过以下程序办理委托手续,委托独立董事代为在股东大会上行使表决
权：(i)填妥授权委托书；(ii)提交本人签署的授权委托书原件及相关文件。
(3)第一百货和华联商厦股东可以直接在2004年4月8日刊登于《中国证券报
》、《上海证券报》和《证券时报》上的《股东授权委托书》或在其复印件上填
写并签署,然后将《股东授权委托书》原件及相关文件通过挂号信函方式或者委
托专人送达的方式向上海市黄浦区第一公证处提交授权委托书原件及相关文件。
(4)办理委托手续的详细办法,请仔细阅读2004年4月8日刊登于《中国证券报
》、《上海证券报》和《证券时报》的《上海市第一百货商店股份有限公司独立
董事征集投票权报告书》及其附件《股东授权委托书》和《上海华联商厦股份有
限公司独立董事征集投票权报告书》及其附件《股东授权委托书》。
上海华联商厦股份有限公司董事会
2004年4月20日
