上海华联商厦股份有限公司第二届董事会
                第十四次会议决议召开1999年度股东大会的公告

    公司第二届董事会第十四次会议于1999年4月2日在公司会议室召开。公司董事11人，出席会议的9人，有2倍董事因公出差局面委托到会董事代为参加，并授权表决。监事会成员列席了会议。本次会议审议通过了以下事项：
    一、第二届董事会工作报告。
    二、第三届董事会组成的预案：
    根据公司控股股东华联（集团）有限公司提议，经董事会讨论决定：公司第三届董事会拟由7名董事组成，设董事长1名，副董事长2名。推荐（以姓氏笔划为序）吕勇明、陈月萍、陈恂尧、张新生、徐高明、盛小洪、蔡建民为第三届董事会董事候选人，提交股东大会审议。
    三、关于修改公司章程的预案
    ㈠第五条修改为：公司注册资本人民币叁亿贰仟零伍拾万壹仟陆佰陆拾玖元。
    ㈡第十一条在列示的公司高级管理人员中的“公司总会计师”，修改为“公司财务总监”。其他各条中涉及的也作相应修改。
    ㈢第十九条中的一段文字：“上海国有资产管理委员会授权上海华联（集团）有限公司经营”。其中“上海华联（集团）有限公司”修改为“华联（集团）有限公司”。
    ㈣第二十条公司的股本结构修改为：普通股320501669股。其中，国家股115624575股，社会法人股125090503股，社会公众股79786591股。
    ㈤第六十七条中关于董事候选人、监事候选人的提名程序两节中的“同董事单位联系协商后”修改为“同持有本公司5％以上股份的股东等联系协商后”。
    ㈥第九十三条中：“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人”。修改为“董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事人2人”。
    ㈦第九十七条中，增加两款：
    ３、公司及下属全资子公司向银行借款5000万元以内（含5000万元）的由董事长决定，5000万元以上由董事会讨论决定。
    ４、用公司名义对企业提供银行借款担保（仅指信用担保），担保金额在5000万元以内（含5000万元）的由董事长决定，5000万元以上由董事会讨论决定。
    ㈧第一百三十四条中“监事会由4名监事组成，设监事长1人”，修改为“监事会由3名监事组成，设监事工1人”。
    ㈨第九章“通知与公告”“第十节通知”中的发出形式，增加“㈢以传真或电子邮件方式送出”、“公司通过以传真或电子邮件方式送出的，发出传真或电子邮件之日为送达日（除节假日）。
    ㈩《公司章程》中关于董事、监事的人数，在某种情况下按规定比例用绝对数表示数量的，均按本修改意见第六、八条调整。
    四、续聘立信会计师事务所有限公司为公司会计审计机构的预案
    五、公司1999年配股预案：
    ㈠公司董事会按照中国证券监督管理委员会最近公布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和国家对现行配股的其他有关规定，认真的进行了对照检查，认为公司申办1999年的配股是完全符合国家现行配股规定的。
    ㈡关于前次募集资金作用及效益情况的说明：
    １、本公司最近一次募集资金是1993年8月20日经上海证券管理办公室沪证办(1993)079号《关于同意华联公司送配股方案的批复》，向全体股东每10股配售6股，每股配股6.35元。由申银证券公司承销，实配股数为28038140股，募集资金共计人民币178042189元。配股资金由申银证券公司发行部于1993年11月30日前全部解入公司帐户，配股募集的资金如数到们。
    ２、根据公司配股公告，本次配股资金主要用于：筹集⑴浦东新区新上海商城后改名为时代广场；⑵淮海路，瑞金路口二侧建造永安大厦后改名为新华联大厦。上述两项目均于93年开始筹建，94年下半年正式动工。公司具体投入资金的情况：对新华联大厦，1993年投入4911.30万元，1994年投入4600万元，合计投入9111.30万元。对时代广场，1993年投入4506.60万元，1994年投入计7704.53万元，合计投入12211.13万元。两个项目共计投入资金21322.43万元，超过配股实到资金总额。两个项目的工程进度正常。为了抢时间，抓效益，二个项目在商场部分基本完工全，即进入装修，使商场提前开业使用。新华联大厦于96年12月28日试营业，时代广场于97年1月18日试营业。目前部分办公楼层仍在装修安装之中。
    ３、新华联大厦开业后，97年实现主营业务收入27914.19万元，98年实现主营业务收入35840.85万元。新华联大厦在1998年已跻入上海市零售企业30强行列。时代广场开张后，97年实现主营业务收入18544.87万元，98年完成销售30482.22万元，时代广场已是上海浦东新区最具影响力的零售大企业之一。
    据此，前次募集资金的使用效果，是属于优良的。
    ㈢1999年配股预案：
    一、配股比例
    本次配股拟从1998年12月31日公司总股本320501669股为基数，向全体股东按10:3比例配股，应配总额9615500.7股，法人股配股数特征求法人股东意见后，提请股东大会审议。
    二、配股价格
    拟每股4-7元。
    三、本次配股募集资金的用途。
    用于建设和发展以下项目：
    １、投资上海华联超市公司的网点拓展。
    ２、投资上海华联超市公司桃浦配送中心。
    ３、投资上海华联超市公司计算机系统。
    ４、投资公司本部的计算机网络管理系统
    ５、增加公司扩大集约经营的流动资金。
    四、公司控股股东华联（集团）有限公司承诺以现金和其拥有的实物资产折价参与配股。
    五、本次配股方案有效期自股东大会通过之日起一年内有效。
    六、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股的有关事宜。
    该方案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
    ㈣据以下述理由：
    一、本次公司配股完全符合国家有关法规；
    二、配股预案中关于募集资金使用的发展项目均已立项，并已开始做前期准备工作。完成这些项目，并实现预期的经济效益是有把握的。
    三、公司董事会保证配股中涉及的关联交易坚持公平合理的原则，保证对非并联股东的利益不受侵害，并符合公司的最大利益。
    公司董事会认为公司1999年的配股是可行的。
    六、决定召开公司1999年度股东大会
    １、会议时间：1999年5月6
    ２、会议地点：上海市（具体地点股东登记后另行公告）
    ３、会议内容：
    ⑴审议1998年度董事会工作报告；
    ⑵审议1998年度总经理业务报告；
    ⑶审议1998年度监事会工作报告；
    ⑷审议1998年度财务工作报告；
    ⑸审议1998年度净利润分配方案；（已在3月25日《上证报》上公告）
    ⑹审议第二届董事会工作报告；
    ⑺审议第二届监事会工作报告；
    ⑻选举第三届董事会；
    ⑼选举第三届监事会；
    ⑽审议修改公司章程的预案；
    (11)审议1999年配股预案；
    (12)续聘立信会计师事务所有限公司为公司会计审计机构的预案；
    (13)其他有关事项。
    ４、参加会议办法：
    ⑴出席对象
    Ａ、1999年4月23日在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东。
    Ｂ、公司董事、监事及高级管理人员。
    ⑵登记手续
    Ａ、法人股股东持单位证明，法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
    Ｂ、社会个人股股东持本人身份证，股东帐户卡办理登记手续，委托出席方必须有授权委托书。
    Ｃ、异地股东可以用信函或传真方式登记。
    ⑶登记地点
    上海市南京东路635号第三会议室（由金华路34号电梯直上五楼）
    ⑷登记时间
    1999年4月29日上午9:00-11:30，下午1:00-4:30
    ５、注意事项
    ⑴会期半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。
    ⑵联系部门：财务证券部；电话63224963、63224466车7600或7601分机；传真63526047；地址：上海市南京东路635号；邮编：200001。
    附件１、新任董事候选人简历（原任董事又继任董事候选人不再列示）
    盛小洪，男，47岁，大学本科。经济学学士，高级经济师，曾任上海市第一商业局计划处、外经处副处长，现任华联（集团）有限公司发展部总经理。
    
                                上海华联商厦股份有限公司董事会
                                      一九九九年四月二日