上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

    上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第四次会议于1999年9月27日在公司会议室召开，公司董事应到7人，实到7人，3名监事及有关人员列席了会议。会议由张新生董事长主持。会议审议表决(董事长张新生因同为华联(集团)有限公司法人代表对决议第1项、第2项属于关联交易的表决实施了回避)通过了如下决议:
    一、公司与华联(集团)有限公司进行资产转换的预案:
    1、资产转换的内容
    公司向华联(集团)有限公司转让的资产为:公司持有的上海外轮供应有限公司46.15%的股权及全部债权，公司持有的上海市妇女用品商店信谊分店70%的股权及全部债权，上述资产帐面值2亿多元。
    上海外轮供应有限公司自投资组建以来给本公司的回报为-710.25万元，预计以后年度将继续为负回报。上海市妇女用品商店信谊分店投资组建以来给本公司的回报为-666.16万元，目前已停止营业。
    华联(集团)有限公司将其持有的华联商厦大楼的所有权和土地使用权、华联集团家用电器有限公司和华联集团电工照明有限公司各90%的股权转让予公司，上述资产总值约2亿多元。
    华联集团家用电器有限公司是今年新组建的专营国内外著名家电商品的专卖连销商业企业，在市内已建有众多的销售网点，并拥有国内商业系统唯一一家为多家外商合作的维修零件保税仓库。该企业成长性好，至今年8月底，总资产7579万元，净资产1594万元，累计销售达7.5亿元，盈利16.3万元。预计2000年年销售可达14亿元、年利润1000万元。
    华联集团电工照明器材有限公司是今年6月新组建的专营照明灯具、电工电料等商品并承接工程配套的专卖连销商业企业。在市内拥有连销网点30多家。该企业成长性好，至今年8月底，总资产5538万元，净资产1318万元，累计销售达2652万元，预计年内可以步入盈利期，2000年年销售可达到2亿元，年利润300万元。
    对资产置换中实际发生的差额部分将以现金补偿。
    2、资产评估、置换方式有关法律文件的签署。
    华联(集团)有限公司和上海华联商厦股份有限公司已委托有证券从业资格的评估机构对上述资产进行评估，有关评估结果将报国有资产管理部门确认，然后双方签订正式协议。
    本次资产置换中有关会计处理净按照财政部《股份有限公司会计制度》等规定严格执行。
    二、公司关于将上海华联超市公司改制为由华联(集团)有限公司和上海华联商厦股份有限公司共同持有股权的有限责任公司的预案。(上海华联超市公司系本公司的全资子公司。)
    目前正在对上海华联超市公司进行资产评估，评估后将有一定增值，华联(集团)有限公司将以现金受让本公司持有的上海华联超市公司50％的股权,受让最张望价格以评估确认值为准。今后上海华联超市公司的快速发展将获得华联(集团)有限公司和本公司的共同支持，为加快华联超市的市场扩张创造更好的条件。评估后双方签订正式协议。
    三、公司用自筹资金参股海通证券有限公司的预案。公司出资额为1.5亿元，占海通证券有限公司增资后注册资本的5%。
    四、修改公司章程的预案:
    1、《公司章程》第一章第六条"公司注册资本为人民币叁亿贰仟零伍拾万壹仟壹仟陆佰陆拾玖元"，修改为"公司注册资本为人民币叁亿捌仟肆佰陆拾万贰仟零零叁元"。修改理由:1999年7月公司实施1998年度送红股和资本公积金转增股本方案后，公司总股本增加为384602003股(每股人民币面值1元)，注册资本应相应变更。
    2、《公司章程》第二章第十三条"本公司经营范围"中，除保留原条文的内容外，增加:"百货、日用杂货、粮油及制品、副食品、烟、酒、滋补保健品、代售邮票"。修改理由:系经营范围的扩大。
    四项预案须经公司股东大会通过，股东大会召开事宜将在二项预案的资产评估结果公告后另行公告。

                                上海华联商厦股份有限公司董事会
                                     一九九九年九月二十九日