上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

    上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第五次会议，于一九九九年十二月二十八日在公司会议室召开，公司应到董事7人，实到7人，3名监事及有关人员列席了会议。会议由张新生董事长主持。会议审议并表决通过了《资本置换的决议》，张新生董事长因担任华联(集团)有限公司的法人代表，对属于关联交易的本决议的表决实施了回避。现将会议通过的决议公告如下:
    本次会议对今年9月27日第三届董事会第四次会议作出的《公司与华联(集团)有限公司进行资产置换的预案》进行了修正，并重新作出了《资产置换的决议》。
    为了剥离公司的不良资产，给公司换入成长性的企业，以提高公司的资产质量。在控股股东的支持下，公司董事会决定与华联(集团)有限公司进行部分资产的置换。具体的置换事项如下:
    一、公司向华联(集团)有限公司转让的资产为:公司持有的上海外轮供应有限公司46.15%的股权，该公司的情况于今年9月29日在《上海证券报》上以本公司临99012号公告已向广大投资者作了披露。该公司经具有证券执业资格的中评资产评估事务所评估，并出具中评评报字(1999)第023-2号评估报告，评估值为8637.41万元。双方商定46.15%股份的转让作价为3986.16万元。
    二、公司受让华联(集团)有限公司的资产为:华联(集团)有限公司持有的华联集团家用电器有限公司90%的股权和华联集团电工照明有限公司90%的股权。该两家公司的情况于今年9月29日在《上海证券报》上以本公司临99012号公告已向广大投资者作了披露。该两家公司经具有证券执业资格的中评资产评估事务所评估，并出具中评评报字(1999)第023-1号评估报告，评估值分别为1435.22万元和1061.65万元。双方商定两家公司90%股份的转让分别作价为1291.70万元和955.49万元。
    三、公司华联(集团)有限公司置换上述三家公司的评估值已经财政部出具财评字(1999)663号文确认。公司董事会授权公司法人代表和总经理室按照本决议的要求，立即与华联(集团)有限公司签订置换协议，并依法办理全部转让手续。双方置换资产中实际发生的差额应在签约后一个月内以现金结付方式补偿。
    四、经本次董事会会议修正，并重新作出决议的资产置换事项，依照证券监管部门和公司章程的规定，属公司董事会批准的权限范围，故不再提交股东大会审议。

                                上海华联商厦股份有限公司董事会
                                   一九九九年十二月二十八日