上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

    上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第六次会议于2000年1月28日在公司会议室召开，公司董事应到7人，实到7人，3名监事及有关人员列席了会议。会议由张新生董事长主持，会议审议表决通过了如下决议(董事长张新生因同为华联(集团)有限公司法人代表对华联商厦大楼房产案的表决实施了回避):
    一、关于受让华联商厦大楼所有权和土地使用权的预案
    华联商厦大楼位于上海市南京东路商业黄金地段，这一段商业用房的租金为每平方米7-15元，并具有升值潜力。该房产为公司控股股东---华联(集团)有限公司所持有，公司与华联(集团)有限公司商定拟受让华联商厦大楼的所有权和土地使用权。董事会认为本次关联交易对独立股东是公平合理的，交易价格是公允的，实际低于同一地段类似商业用房的交易价格。受让华联商厦大楼房产是符合公司发展的长远利益的，对提高公司效益具有一定的作用。该项资产经具有证券执业资格的中评资产评估事务所，出具中评报字(1999)第023-1号评估报告评估，并经财政部出具财字(1999)663号文确认评估值为299447759元，其中大楼建筑面积33890平方米，评估值为50491891元;大楼建筑物占用土地面积5778平方米，评估值为248955940元。本公司与华联(集团)有限公司商定，拟以低于评估值10%作价，按269503020元的转让价由本公司受让。本次交易以现金结算，并在股东大会表决批准后三个月内完成。
    以上预案将提交公司2000年第一次临时股东大会(通讯方式)表决。
    关联方介绍:转让方:华联(集团)有限公司，1995年7月1日成立，注册资本:4487.3万元，法人代表:张新生，经济性质:国有企业，经营范围:国有资产经营管理、实业投资、国内贸易(除专项规定外)、物业管理。
    二、根据公司总经理陈恂尧的提名，聘任曹晓鹰为公司副总经理;
    三、关于召开2000年第一次临时股东大会(通讯方式)的决定(代通知)
    (一)会议形式:通讯方式
    社会公众股东和法人股东可在本公告所附的表决单上直接行使表决权，然后邮寄或传真到公司指定的地点，国家股的表决单由公司另行寄发。
    (二)会议日期2000年2月29日。
    (三)参加会议对象2000年2月15日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体股东。
    (四)会议内容:
    1、批准《关于受让华联商厦大楼房产所有权及土地使用权的预案》。
    2、批准修改公司章程的预案:
    (1)《公司章程》第一章第六条"公司注册资本为人民币叁亿贰仟零伍拾万壹仟陆佰陆拾玖元"，修改为"公司注册资本为人民币叁亿捌仟肆佰陆拾万贰仟零零叁元"。修改理由:1999年7月公司实施1998年度送红股和资本公积金转增股本方案后，公司总股本增加为384602003(每股人民币面值1元)，注册资本应相应变更。
    (2)《公司章程》第二章第十三条"本公司经营范围"中，除保留原条文的内容外，增加"百货、日用杂货、粮油及制品、副食品、烟、酒、滋补保健品、代售邮票"。修改理由:系经营范围的扩大。
    修改章程的预案经公司三届四次董事会通过提出，并已在1999年9月29日在《上海证券报》上以公司99012公告向广大投资者作了披露。
    (五)表决方法:
    1、具备参加本次股东大会条件的社会公众股东，可将本公司公告所附的表决单填妥后邮寄或传真至公司，信封上请注明:"表决单"字样。
    地址:上海南京东路635号631室上海华联商厦股份有限公司董事会秘书书
    邮编:200001 
    传真:(021)63526047
    2、国家股和法人股的表决单，填妥后按上述地址邮寄或传真给公司，表决单上须加盖公章，并由法人代表签名或盖章。
    3、所有表决单须在2月29日之前寄达或传到(以收信地邮戳和传真收到时间为准)。
    (六)公司控股股东华联(集团)有限公司所持股权在对"华联商厦"大楼房产案的表决时因属于关联交易必须回避，将不计入表决票数。
    本次股东大会由上海市黄浦区公证处公证。

                                上海华联商厦股份有限公司董事会
                                          2000年1月28日

    附1:曹晓鹰先生简历
    曹晓鹰，男，46岁，大专学历，高级经济师。历任上海市虹口区综贸公司助理、副经理，上海市第七百货商店副总经理、总经理，上海七百集团公司总经理等职。曾获得上海市劳动模范、全国劳动模范等称号，现任华联集团家用电器有限公司总经理。
    附2:表决单
    上海华联商厦股份有限公司2000年临时股东大会表决单
    股东姓名               持股数
    股东帐号               身份证号码
    通讯地址               邮编
    表决事项               同意    不同意     弃权
    受让华联商厦大楼预案
    修改章程预案
    说明:1、表决事项只能选择一意见以"√"表示，同时在二项或三项内都画"√"，则为表决权作废。
    2、本表决单可以复制。
    3、国家股、法人股单位必须加盖公章。