上海华联商厦股份有限公司关联交易公告                            

    上海华联商厦股份有限公司第三届董事会临时会议于2000年3月14日在公司会议室召开，公司董事应到7人，实到7人，3名监事与有关人员列席了会议。会议由张新生董事长主持。会议根据公司章程规定的权限审议表决通过了继续受让公司控股股东华联（集团）有限公司持有的上海时装股份有限公司国家股股份22627036股的决议。这次公司拟受让的股份占上海时装股份有限公司总股份22%，连同今年1月7日公司董事会决定受让华联（集团）有限公司持有的上海时装股份有限公司国家股2879.7万股（占“时装股份”总股份28%）合并计算，本公司在两次受让正式实施后将持有上海时装股份有限公司50%的股份，成为“时装股份”的第一大股东。（本公司董事会1月7日关于受让“时装股份”28%股份的决议已刊登在2000年1月8日《上海证券报》第4版上，目前已上报政府有关部门审批中）。
    本次会议批准了公司与华联（集团）有限公司关于受让22627036股国家股的股权转让协议（草案），并授权公司总经理陈恂尧于2000年3月14日在上海草签这份协议。协议（草案）规定转让价格不低于上海时装股份有限公司经审计的每股净资产值。但本次转让股份的最终价格，须经财政部核定后，以签署正式合同为准。支付方式以现金结算。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司将就本次受让上海时装股份有限公司股份的交易，按照规定的程序向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请。因此，在中国证监会批准后才能正式签订转让合同，支付转让金并办理各种法定转让手续，本次关联交易才能正式生效。公司董事会向广大投资者承诺，对受让上海时装股份有限公司股份的交易，将按照有关规定持续披露受让进度的信息。
    公司董事会认为控股上海时装股份有限公司对壮大公司的经营规模，实现公司持续发展的战略，提高公司的盈利能力和市场的竞争力具有深远的意义。本次关联交易的价格是公允的，对独立股东是公平合理的。
    关联方介绍：华联（集团）有限公司（转让方）1995年7月1日成立，注册资本4487.3万元，注册地：上海张杨路665号，法人代表张新生，经济性质：国有独资企业，企业组织形式：有限责任公司，经营范围：国有资产经营管理、实业投资、国内贸易（除专项规定外）、物业管理。1998年末经审计的净资产1211660165.42元，净利润115679507.78元。1999年未经审计的净资产1678036757.70元，净利润124587087.47元。
    交易标的的基本情况：上海时装股份有限公司，上海证券交易所上市的上市公司，注册资本102850165元，注册地上海市场杨路665号，主要经营服装鞋帽、服饰系列配套商品、保龄球馆等。1999年经审计的主营业务收入2.58亿元，利润总额1577万元，净利润1258万元。
    （董事长张新生因同为华联（集团）有限公司法人代表，对本次会议属于关联交易的表决实施了回避）
    特此公告
    
                               上海华联商厦股份有限公司董事会
                                          2000年3月14日