上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
                         暨召开公司1999年度股东大会公告

   上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第九次会议于2000年5月25日在公司会议室召开。公司董事应到7名，实到6名，有1名董事因出公差不能出席，监事会成员及有关人员列席了会议。会议由张新生董事长主持。会议审议并表决通过了以下事项:
    一、1999年度董事会工作报告;
    二、修改公司章程预案:
    对2000年第一次临时股东大会修改的公司章程，提出如下修改方案:
    (一)因1999年7月实施1998年度分配，每10股送1.5股，转增0.5股，引起股本变动，第二十条修改为:"公司1999年年末股东结构为:普通股384602003股，其中:国家股为139725283股，占36.33%;社会法人股为149132810股，占38.78%;社会公众股为95743910股，占24.89%。"
    (二)第九十七条修改为"董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关批准权限规定如下:
    1、公司收购、出售资产应严格遵守法律、法规的规定，公司董事会、股东大会的批准权限，执行上海证券交易所<股票上市规则>第七章对公司收购、出售资产和关联交易所规定的标准。
    2、公司及下属全资子公司向银行借款5000万元以内的，由董事会决定;超过5000万元的由董事会决定。
    3、以公司名义对外企业提供银行借款信用担保的，担保金额在5000万元以内的，由董事长决定;超过5000万元的，由董事会决定。"
    (三)第一百零八条修改为:"董事会决议以<表决单>方式表决，到会董事按照自己的意志，在<表决单>‘赞成’、‘反对’、‘弃权’三项中选一项签名。每名董事有一票表决权。表决结束后由主持人即时宣布表决结果。<表决单>是董事会会议记录的组成部分。
    (四)将中国证监会制定的<上市公司章程指引>中有关"设独立董事"的内容，列入第一百一十二条。内容为:"公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任:
    1、公司股东或股东单位的任职人员;
    2、公司内部人员(如公司的经理或公司雇员);
    3、与公司关联人或公司管理层有关利益关系的人员。
    (五)第一百六十二条修改为:公司召开股东大会的通知，以刊登在<上海证券报>上的公告方式进行。
    (六)将原第一百一十二条及其以后各条相应顺延修改为:"第一百一十三条、第一百一十四条...。"直至章程最后一条为止。
    (七)对原章程中的错词，漏字，及与中国证监会制定的<上市公司章程指引>对照在表述上有误的，作了文字上校正。
    (八)因实施股东大会通过的决议导致公司注册资本、股本结构变化，由此涉及公司章程修改时，股东大会授权董事会进行。
    三、续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2000年会计年度会计审计机构的预案。
    四、更换董事预案:
    同意徐高明先生因工作关系，不再担任董事，并在股东大会批准后，不再担任副董事长。
    同意陈月萍女士因年龄关系，不再担任董事。
    推荐晁钢令先生为董事(独立董事)
    推荐薛怡卿女士为董事。
    五、华联超市公司改制预案(具体方案5月31日前公告)
    以上五项预案均需经1999年度股东大会审议通过。
    六、召开1999年度股东大会:
    (一)时间:2000年6月27日下午
    (二)地点:上海市(具体地点股东登记后另行公告)
    (三)审议的内容:
    1、1999年度董事会工作报告;
    2、1999年度监事会工作报告;
    3、1999年度财务决算与2000年财务预算报告;
    4、1999年度净利润分配预案:1999年度本公司实现净利润94817563.84元，根据<公司法>和公司章程规定，1999年度本公司提取10%法定盈余公积金10428314.17元，提取10%法定盈余公益金10428314.17元,加年初未分配利润47056946.46元,扣除1999年7月实施1998年的分配每10股送1.5股，计48075250元，实际可供股东分配的利润72942631.96元。经董事会研究决定，拟以1999年末总股份384602003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共派发现金红利38460200.30元，剩余未分配利润34482431.66元转下一年度。
    6、修改公司章程预案;
    7、续聘立信会计师事务所有限公司为本公司会计审计机构的议案;
    8、更换董事预案;
    9、更换监事预案;
    10、华联超市公司改制预案;
    (四)出席对象:
    1、2000年6月9日下午交易结束时在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东及其授权委托人。
    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
    (五)参加会议办法:  
    1、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记后续;
    2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记后续。委托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续;
    3、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续(需提供与上列1、2、规定的有效证件的复印件);
    4、登记地点:上海市九江路654号公司五楼多功能厅;
    5、登记时间:2000年6月16日上午9时至11时，下午1时至4时30分;
    6、联系部门:公司董事会秘书室
    联系电话:(21)63224466转7666分机或7670分机
    传真:(021)63526047
    通讯地址:上海市南京东路635号631室
    邮政编码:200001
    (六)办理股东登记确认后，凭公司发给的出席证，参加1999年度股东大会。会期半天。与会股东的食宿、交通费自理。

                                上海华联商厦股份有限公司董事会
                                           2000年5月25日

    附:董事候选人简历
    晁钢令、男、49岁，硕士、教授、曾任上海财大贸易经济系教师、副主任、主任、上海财大国际工商管理学院副院长，现任上海财经大学国际工商管理学院院长。
    薛怡卿、女、35岁、大学本科、助理政工师、曾任上海商业会计学校团委副书记、书记、现任上海华联商厦党委副书记、纪委书记、工会主席。
    监事候选人简历:
    徐高明、男、58岁，文化程度:中专， 高级政工师，曾任上海华联商厦党委副书记、书记、华联(集团)有限公司党委副书记，现任上海华联商厦股份有限公司副董事长、党委书记。

                                   授权委托书
    兹全权委托   先生(女士)代表出席上海华联商厦股份有限公司1999年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名:                    受托人签名:
    股东帐户号码:                  身份证号码:
    身份证号码:                      委托日期:
    持有股数: