上海华联商厦股份有限公司关联交易公告

    一、概要
    上海华联商厦股份有限公司(以下简称公司)董事会曾于2000年1月8日和3月15日两次发布决议公告，决定受让华联(集团)有限公司(以下简称华联集团)持有的上海时装股份有限公司（以下简称时装股份)国家股28%股权和22%股权。目前已获得财政部批准(财管字[200]215号)，每股受让价不低于时装股份每股净资产值。已上报中国证监会申请豁免要约收购义务现正在审批中。因此时装股份为本公司潜在关联人。
   公司第三届董事会第四次会议曾决定，向股东大会提出将上海华联超市公司(以下简称华联超市)，改制为由华联集团和公司共同持有股权的有限责任公司预案。华联集团将以现金受让本公司持有的华联超市50%的股权，受让价格以评估确认为准。(已在1999年9月29日和9月30日的《上海证券报》上披露)，因该预案只是阶段性转让，公司的最终目的是要将华联超市股权转让给时装股份。据此，经研究后决定改变三届四次董事会提出的预案，实施直接转让。
    公司第三届董事会第九次会议于2000年5月25日决定，向时装股份转让公司持有的上海华联超市公司50%股权，并同时与时装股份在上海草签了股权转让协议。根据《上海证券交易所上市规则》(2000年修订本)的有关规定，转让华联超市的股权属关联交易，交易的正式实施尚须获得股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人，必须在股东大会上对该项决议的表决实施回避。
    二、关联方介绍
    上海时装股份有限公司，1993年12月9日成立，注册资本：10285万元，注册地：上海张扬路665号，法人代表：陆华生，经济性质：股份制企业，经营范围：服装鞋帽、服饰系列配套商品等。1999年末时装股份总资产为30818.70万元，净资产为20647.59万元，净利润为1258.28万元。
    本公司董事会已作出收购控股时装股份的决定，在实现对该公司50%股份的收购后，本公司将成为该公司的第一大股东。
    三、交易的主要内容：
    1、签约各方的法定名称：
    转让方：上海华联商厦股份有限公司
    受让方：上海时装股份有限公司
    2、签订时间：2000年5月25日
    3、交易金额
    本次关联交易的金额10667.50万元。
    4、结算方式和准确期限
    现金结算，正式签协后30日内付清。
    5、标的基本情况
    上海华联超市公司，1992年9月成立，注册资本：13000万元，注册地：上海浙江中路391号，法人代表：华洲，系本公司全资子公司，经营范围：粮油及制品、副食品(烟零售)、针织品、百货、酒、日用杂货、五金交电、经营进出口业务、常用药品。
    1999年末华联超市总资产为73608.40万元，净资产为17180.16万元，净利润为4299.31万元。
    四、交易的目的与影响
    本公司董事会认为在实现收购、控股时装股份的同时，将华联超市的股权转让给时装股份具有下述意义和作用：
    1、本公司控股时装股份，转让华联超市50%股权以后，将对时装股份与华联商厦业态雷同、隔街竞争的态势进行调整，在公司与公司控股子公司之间实施分业经营，以加快本公司百货业、专卖业和超市连锁业的集约化连锁经营进度，实现公司持续发展的市场战略。
    2、华联超市在两个上市公司的支持下能够加快推进现代企业制度的改革，进一步实现经营机制转换的目标，并能够借助两个上市公司的资源优势，增强在证券市场上融资的功能，从而提高华联超市在我国加入WTO以后的市场竞争能力，提高华联超市向全国拓展的速度和盈利水平。
    3、华联超市改制后获得的快速发展和公司经调整后百货业、专卖业集约化进程的加快，都会对维护和提高公司投资者的长远利益有利，给提高股东将来的回报奠定基础。
    4、公司实现华联超市50%股权转让后，从短期来说可以即时获得3369.70多万元的转让收益，为实现公司对投资者的近期回报创造了条件。
    据此，公司董事会认为收购时装股份和转让华联超市部分股权，对于公司和时装股份来说，是一桩双赢的关联交易。本次关联交易的价格是公允的，对全体股东来说是公平合理的。
    五、定价政策及价格
    双方商定根据政府法律、法规的有关规定，以具有证券从业资格的社会中介机构对交易标的净资产评估值作价。
    本公司委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估事务所，以1999年6月30日为基准日，对上海华联超市公司的资产进行评估，并获得沪东洲评报(1999)第290号评估报告。评估结果：上海华联超市公司净资产的帐面值为14595.52万元，评估值为*万元，增值6739.48万元。上述评估结果已经上海市资产评审中心审核验证，并出具沪评审(2000)071号文予以确认。
    本项交易转让作价为10667.50万元。
    六、生效的条件：
    此次关联交易的预案需经股东大会审议通过后正式实施。
    七、独立财务顾问的意见
    本公司已聘请海通证券有限公司(以下简称海通证券)为本次关联交易的独立财务顾问，海通证券已于2000年5月30日对本次关联交易出具了意见书。意见书认为本公司本次关联交易符合全体股东的利益，交易公平、合理，符合有关法律的规定。

                                上海华联商厦股份有限公司董事会
                                           2000年5月30日