上海市第一律师事务所
                          关于上海华联商厦股份有限公司
                       2000年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海华联商厦股份有限公司
    依据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的有关规定，上海市第一律师事务所（下称“本所”）接受上海市商厦股份有限公司（”下称公司”）的委托，指派吴宝琛律师、陈荣律师为公司于2000年6月13日召开2000年第二次临时股东大会出具法律意见书。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、首先规范和勤勉尽责的精神，参与公司2000年第二次临时股东大会，并对公司本次临时股东大会的有关文件和事项进行核查和验证，现出具法律意见如下:
    1、公司本次临时股东大会的召集、召开方式和程序条例《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）以及《公司章程》的有关规定；
    2、经验证，出席本次临时股东大会的股东以及董事、监事、董事会秘书、公证员等，均具有参加本次临时股东大会的法定资格；
    3、出席本次股东大会的股东或委托代理人没有提出新议案；
    4、本次临时股东大会以通讯表决方式对公司出资人民币1.5亿元投资海通证券有限公司议案进行表决，并在6月13日上午公布表决结果，其议案内容和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集，召开方式和程序、出席人员的资格以及议案的表决程序均符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议，按有关规定予以公告。

                                          上海市第一律师事务所 
                                          吴宝琛律师、陈荣律师
                                              2000年6月13日