上海市第一律师事务所
                          关于上海华联商厦股份有限公司
                          1999年度股东大会的法律意见书

    致:上海华联商厦股份有限公司
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，上海市第一律师事务所(下称"本所")接受上海华联商厦股份有限公司(下称"公司")的聘请，指派有证券从业资本的律师为公司于2000年6月27日召开1999年度股东大会(下称"本次股东大会")出具法律意见书。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，参与本次股东大会，并对大会的有关文件和事项进行核查和验证，现出具法律意见如下:
    一、公司董事会于2000年5月27日和5月30日分别在《上海证券报》刊登召开本次股东大会公告和补充公告。公告载明会议日期、会议议程、审议内容、参加对象、股权登记日和会议登记办法等，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
    二、出席本次股东大会的股东或委托代理人以及公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员。经验证，与会人员均具有参加本次股东大会的法定资格。
    三、出席本次股东大会的股东或委托代理人没有提出新提案。
    四、本次股东大会以书面投票，逐项表决，当场公布表决结果，其中关联交易提案所涉股东回避表决。经验证，提案内容和表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
    五、结论:本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席人员的资格以及提案的表决程序均符合法律、法规和公司章程的有关规定。据此，本次股东大会的召开及通过的决议合法有效。
    本所律师同意本法律意见书随本次股东大会的决议予以公告。

                        上海市第一律师事务所  吴宝琛、陈荣律师
                                                 2000年6月27日