上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
暨召开公司2000年第三次临时股东大会公告
上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2000年8月23日在公司会议室召开,出席会议董事应到7人,实到6人,1人委托到会董事代为参加并授权表决,监事会成员及有关人员列席了会议,会议审议通过了如下事项:
1、2000年配股预案(见附件1);
2、2000年配股募集资金使用的可行性研究报告(见附件2);
3、将公司持有的上海华联超市公司50%股权转让给上海时装股份有限公司的预案及其《关联交易公告》(见附件3);
4、召开2000年第三次临时股东大会公告(见附件4);
上海华联商厦股份有限公司董事会
2000年8月23日
附件一:
公司2000年配股预案
根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)证监发(1999)12号文和证监公司字(2000)21号文等法律、法规的有关要求,结合公司的实际情况,为充分利用证券市场的募资作用,满足公司发展项目的资金需求,促进公司市场占有率和盈利能力的提高,特别定公司2000年配股的预案。
一、配股比例和配售股份总数:
1、本次配股以1999年12月31日公司总股本384602003股为基准,按每10股配售3股的比例,向公司全体股东配股,应配总额为115380600股。其中:对国家股股东可配售41917584股,法人股股东可配售44739843股,社会公众股股东可配售28723173股。
2、公司第一大股东华联(集团)有限公司(国家股持股单位)承诺以现金承配可配售额20%,即8383516股,其余放弃。法人股配股数待征求法人股东意见后,提请股东大会审议。向社会公众股股东配售28723173股。
二、配股价格及配股价格的定价方法:
1、配股价格:每股7-11元。
2、配股价的定价方法:
(1)不低于公司最近一次经审计的每股净资产值:
(2)根据本次配股募集资金投入的项目的资金需求量;
(3)公司最近一次经审计的每股收益;
(4)参考公司股票在二级市场上的价格;
(5)公司的经营业绩和发展前景;
(6)与本次配股的主承销商协商一致。
三、本次配股募集资金的投向:
公司2000年配股预计可募集资金2.59-4.08亿元(未扣除配售股票的发行费用),计划用于建设和发展以下项目:
1、组建第一个社区型购物中心,投资15000万元;
2、组建华联百货连锁公司,拓展连锁经营网络,投资10000万元;
3、建立公司计算机管理系统,投资2190万元;
4、扩建华联王震信息科技有限公司,投资1600万元;
上述项目共需资金28790万元,若实际募集的资金还未达所需数额,公司能够通过自募解决缺额;若实际募集的资金超过,将用于增加公司经营的流动资金,以降低公司的债务。
四、本次配股的有效期限:
本次配股的有效期自公司2000年第三次临时股东大会通过之日起一年内有效。
五、公司2000年第三次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次配股的有关事宜。
以上配股预案须提交公司2000年第三次临时股东大会表决通过,并经中国证监会核准后实施。
公司最近一次募集资金发生在1993年8月,本公司第二届董事会第十四次会议已做出决议通过《关于公司前次募集资金使用及效益情况的说明》 ,并以公告形式刊登在1999年4月6日《上海证券报》。1999年4月12日具有证券执业资格的立信会计师事务所有限公司注册会计师周琪、王德霞,对此已为本公司出具信会师报字(99)第10440号《前次募集资金使用情况专项报告》,并以公告形式刊登在1999年4月16日《上海证券报》。
上海华联商厦股份有限公司董事会
2000年8月23日
附件二:
2000年配股募集资金使用的可行性研究报告
公司2000年配股预计可募集资金2.59-4.08亿元(未扣除发行费用),计划投入下列项目:
(一)投资15000万元,组建第一个社区型购物中心1个。
在最近十年内,上海市城市建设和居民住宅房建设的速度极快,迅速形成了一批以不同地域为界的现代化新型社区。购物中心是一种适应这种变化的,符合国际零售业发展规律的,新型的零售业态。具有很强的市场竞争力,有助于推进营造社区居民高质量的物质文化生活环境。本公司经过多年的努力,已经拥有百货、专营、超市等众多能满足社会需求的业态。经营规模在同行中保持了领先地位,今年1-6月在零售销售方面又夺得了全国同行第一的市场占有率,具有拓展这种新型零售业态的能力。公司对这一项目已进行大量的研究,并已决定把组建社区型购物中心纳入企业新的发展战略之中,使公司形成新的盈利增长点和新的零售经营特色。预计每个社区购物中心需投入1.5亿左右,每年租金收入4000多万元,体现利润3700万元,商品经营收入2亿元,体现利润500万元,包括物业收入,每年可为公司增加利润4000多万元,投资回收期6年。
(二)投资10000万元,组建华联百货连锁公司,拓展连锁经营网络。
集约连锁经营是提高企业知名度,扩大市场占有率,降低经营成本,提高有效产出的先进的商业经营方式。公司曾以运用这种方式成功的创办和发展了华联超市。近年来公司对以传统方式经营的下属百货子公司进行了集约化改组、改革和调整,已取得明显的效果。公司计划组建具有专业经营、专业管理特征的华联百货连锁公司,租凭、改造、管理社会百货零售店,拓展百货的连锁经营网络。经测算,连锁百货比传统百货的销售利润率平提高3%。首期目标是在一、二年时间内,新增4年连锁百货门店,使华联百货的零售店达到8家。
本期投资完成后,百货连锁公司年零售可达20亿元,年利润可达6000万元。
(三)投资2190万元,建立公司计算机管理信息系统。
近年来,公司及子公司陆续装备POS系统,大大提高了统计分类的效率,单公司应受该平台开发滞后,因此与公司现有的经营规模很不适应。为了提高公司及子公司处理各种经营信息的速度和能力,促进公司管理水平的提高,进一步挖掘经营潜力,降低经营成本,提高盈利能力。公司计划投资建立信息管理中心,将各子公司的经营管理信息联网进行及时监控、指挥,包括公司管理本部、百货连锁公司各门店、专卖连锁公司各门店,超市连锁公司及公司现有的电子商务和网络通讯等子系统。
此项投资完成后,将会精简管理人员,并且推动公司的系统化管理,最终节约管理成本。从而使公司将第经营成本,提高经营效益。
(四)投资1600万元,扩建上海华联王震信息科技有限公司。
王震是公司的全国劳动模范,并在国内首创服务品牌,"华联王震"是向工商管理部门正式登记注册的第一个服务品牌。今年4-6月,上海华联王震信息科技有限公司已在上海市开设了四个经营信息产品及照相器材的专卖店,今年上半年利润达150万元。公司计划加快专卖店的开设,新开10家专卖店,以进一步提高该公司的市场占有率和盈利能力。本项目扩建后,可为公司增加年销售1.4亿元,利润300万元。
上述项目供需资金28790万元,若实际募集的资金未达所需数额,公司能够通过自筹解决缺额;若实际募集的资金超过,将用于增加公司经营的滚动资金,以降低公司的债务。
本项议案尚需经股东大会审议通过。
上海华联商厦股份有限公司董事会
2000年8月23日
附件三:
上海华联商厦股份有限公司关联交易公告
一、概要
上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第十二会议于2000年8月23日作出决议,拟将公司持有的上海华联超市公司50%股权转让给上海时装股份有限公司。并于同日与上海时装股份有限公司草签了股权转让协议。
根据《上海证券交易所上市规则》(2000年修订本)的有关规定,本项股权转让属关联交易,交易的正式实施尚需获得股东大会审议通过。与关联交易有利害关系的关联人,必须在股东大会上对该交易决议的表决实施回避。
二、关联方介绍:
上海时装股份有限公司,1993年12月14日成立,注册资本:10285.02万元,注册址:上海张扬路665号,法人代表;华洲,经济性质:股份制企业,经营范围:服装鞋帽、服饰系列配套商品等。1999年末时装股份总资产为30818.70万元,净资产为20647.59万元,净利润为1258.28万元。
经公司董事会决议,1999年度股东大会审议通过,并经财政部核准,中国证监会同意豁免要约收购,公司受让华联(集团)有限公司持有的上海时装股份有限公司的50%股权。目前受让28%的股权的价款已经结付。其余转让款的结算和股权交割手续尚未办理(上述情况已以公告和2000年中期报告摘要形式刊登在2000年7月18日和2000年8月22日《上海证券报》)。公司将成为上海时装股份有限公司的控股股东。
三、交易的主要内容:
1、签约各方的法定名称:
转让方:上海华联商厦股份有限公司
受让方:上海时装股份有限公司
2、签订时间:2000年8月23日
3、交易金额:
本次关联交易的金额10667.50万元
4、结算方式和准确期限:
现金结算,股权转让协议生效后30日内付清。
5、标的基本情况:
上海华联超市公司,1992年9月成立,注册资本13000万元,注册地:上海浙江中路391号,法人代表:华洲,系本公司持有50%股权的子公司,经营范围:粮油及制品、副食品(烟零售)、针织品、百货、酒、日用杂货、五金交电、经营进出口业务、常用药品。
1999年末华联超市总资产为73608.40万元,净资产为17180.16万元,净利润为4299.31万元。
公司董事会认为本项关联交易对独立股东而言是公平合理的。
四、交易的目的与影响
本公司董事会认为在实现收购、控股时装股份的同时,将华联超市的股权转让给时装股份具有下述意义和作用:
1、本公司控股时装股份、转让华联超市50%股权以来,将对时装股份与华联商厦业态雷同、隔街竞争的态势进行调整,在公司与公司控股子公司之间实施分工经营,以加快本公司百货业、专卖业和超市连锁业的集约化连锁经营进度,实现公司持续发展的市场战略。
2、实现本次股权转让后,能够加快推进华联超市的现代企业制度改革,进一步实现其经营机制转换的目标,并能获得上市公司的资源优势,形成在证券市场上融资的功能,从而提高华联超市在我国加入WTO以后的市场竞争能力,提高华联超市向全国拓展的速度和盈利能力,进而提高本公司的投资回报能力。
3、实施华联超市股权转让后,本公司将集中进行百货连锁店、专卖专营连锁店的发展,同时,加强对高回报项目的投入,这将对维护和提高公司投资者的长远利益奠定基础。
4、公司实施华联超市50%股权转让后,从短期来说可以即时获得3369.70万元的转让收益,为实现公司对投资者的近期回报创造了条件。
据此,公司董事会认为收购时装股份和转让华联超市部分股权。对于公司和时装股份来说,是一桩双赢的关联交易。本次关联交易的价格是公允的,对全体股东来说是公平合理的。
五、定价政策及价格
双方商定根据政策法律、法规的有关规定,以具有证券从业资格的社会中介机构对交易标的净资产评估值作价。
本公司委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估事务所,以1999年6月30日为基准日,对上海华联超市公司的资产进行评估,并获得沪东洲评报(1999)第290号评估报告。评估结果:上海华联超市公司净资产的帐面值为14595.52万元,评估值为21335.00万元,增值6739.48万元。上述评估结果已经上海市资产评审中心审核验证,并出具沪评审(2000)071号文予确认。
上海市资产评审中心于2000年6月23日出具《关于同意延长上海华联超市公司资产评估报告有效期地批复》,同意将上海华联超市公司资产评估报告有效期延长至2000年12月31日。
本项交易转让作价为10667.50万元。
六、生效条件
本合约须经股东大会批准并正式签约后生效。
七、独立财务顾问的意见
本公司已聘请光大证券有限责任公司为本次关联交易的独立财务顾问,并已于2000年8月23日对本次关联交易出具了意见书。意见书认为本公司本次关联交易符合全体股东的利益,交易公平、合理,符合有关法律的规定。
上海华联商厦股份有限公司董事会
2000年8月23日
附件四:
召开2000年第三次临时股东大会公告
(一)时间:2000年9月25日
(二)地点:上海市(具体地点股东登记后另行公告)
(三)审议的内容:
1、公司2000年配股的预案;
2、公司2000年配股募集资金使用的可行性研究报告;
3、将公司持有的上海华联超市公司50%股权转让给公司控股的"时装股份"的预案。
(四)出席对象
1、2000年9月7日下午交易结束时在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东及其授权委托人;
2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续。委托人持人本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续;
3、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续(需提供与上列1、2、规定的有效证件的复印件);
4、登记地点:上海市九江路654号公司五楼多功能厅;
5、登记时间:2000年9月15日上午9时至11时,下午1时至4月30分;
6、联系部门:公司董事会秘书室
联系电话:(021)63224466转7666分机或7670分机
传真:(021)63526047
通讯地址:上海市南京东路635号631室
邮政编码:200001
(六)、办理股东登记确认后,凭公司发给的出席证,参加2000年第三次临时股东大会。会期半天。与会股东的食宿、交通费自理。
上海华联商厦股份有限公司董事会
2000年8月23日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表出席上海华联商厦股份有限公司1999年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名: 受托人签名:
股东帐户号码; 身份证号码:
身份证号码: 委托日期:
持有股数:
