上海华联商厦股份有限公司2000年配股说明书2001-02-16
上海华联商厦股份有限公司2000年配股说明书
●股票上市交易所：上海证券交易所
●股票简称：华联商厦
●股票代码：600632
●公司名称：上海华联商厦股份有限公司
●公司注册地址：上海市浦东新区张杨路655号
●配股主承销商：光大证券有限责任公司
●发行人律师事务所：上海沪一律师事务所（原名上海第一律师事务所）
●配售股票类型：人民币普通股
●每股面值：人民币1.00元
●配售比例：以1999年末总股本384602003股为基数，按10:3比例配股
●配售股票数量：71493768股
●其中：国家股股东承诺以现金承配可配售额的20%，即8383516股，其余放弃；法人股股东可配售44739843股，经征询，64户法人股股东承诺以现金认配其可配股份1200648股，812户法人股股东无法联系，保留其配股权33186431股，其余143户法人股股东承诺放弃其可配股份10352764股；社会公众股股东可配售28723173股。
●每股发行价：人民币8.60元
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：光大证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>（1999年修订）》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发[1999]12号文）等国家有关法律、法规和文件编写。
本次配股方案经上海华联商厦股份有限公司（以下简称本公司或公司）2000年8月23日召开的第三届董事会第十二次会议决议、2000年9月25日召开的公司2000年第三次临时股东大会审议通过。本方案已经中国证监会上海证券监督办公室沪证司[2000]140号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]31号文审核批复。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68802819
2、发行人：上海华联商厦股份有限公司
法定代表人：上海市浦东新区张杨路655号
办公地址：上海市南京东路635号
电话：021-62334466-766或7670
传真：021-63526047
联系人：肖树森 尹敏
3、主承销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-52984848-218
传真：021-52984949
联系人：钟妮 朱勤 张伟杰
4、分销商：平安证券有限公司
法定代表人：马明哲
地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
电话：021-64187686
传真：021-64163704
联系人：胡伟忠 金山
5、主承销商律师事务所：上海市发展律师事务所
法定代表人：谷云章
地址：上海市定西路1279号名光大厦19楼
电话：021-62409172
传真：021-62521653
联系人：沈富强、王松浩
6、会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地址：上海市嘉定区叶城路925号1幛208室
电话：021-64319347
传真：021-64318154
联系人：钱志昂 潘莉华
7、发行人律师事务所：上海市沪一律师事务所
法定代表人：戴作隽
地址：上海市淮海中路1285弄8号
电话：021-64311118 021-64744969
传真：021-64315436
联系人：吴宝琛 陈荣
8、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
三、主要会计数据
本公司1997-1999年度及2000年中期经审计的主要会计数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2000年中期 1999年度 1998年度 1997年度
总资产 287459.07 255826.69 247252.02 214399.20
股东权益 104791.79 99003.01 94694.44 87593.63
总股本 38460.20 38460.20 32050.17 29136.46
主营业务收入 236879.65 370613.79 375443.77 316641.67
利润总额 6997.62 11133.51 11420.44 11439.56
净利润 5782.31 9481.76 9590.23 9723.17
净资产收益率 5.52% 9.577% 10.13% 11.10%
本公司董事会提醒投资者注意：在作出对本公司投资的决策前，应对本公司有所了解，请投资者详细阅读本公司各年年度报告及中期报告。最近一期中期报告（2000年中期）刊登于2000年8月22日《上海证券报》上。此外，本公司于上海证券交易所和本公司董事会秘书室备置年度报告及中期报告全文，供广大投资者承阅和查询。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，本公司董事会就配股的有关条件，对公司2000年增资配股资格进行了逐项自查，认为完全符合有关规定，具体情况如下：
1、本公司与控股股东-华联（集团）有限公司在人员、资产、财务上分开，确保了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定，已根据《上市公司章程指引》进行了修订，修订后的公司章程经公司股东大会审议通过。
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、本公司于1993年8月20日经上海市证券管理办公室沪证办（1993）第079号文批准，向全体股东每10股配售6股，每股配股价为6.35元，募集资金17804.22万元，已于1993年11月30日全部到位。该次发行股份已募足，募集资金使用情况较好，公司本次配股距前次发行时间已超过六个完整的会计年度。
5、本公司最近三个完整会计年度经审计的净资产收益率平均为10.269%，其中1997年度11.10%，1998年度10.13%，1999年度9.577%。符合三年平均10%以上、每年不低于6%的配股要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；连续三年由立信会计师事务所有限公司（现改名为上海长江会计师事务所有限公司）出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金到位后，公司预计的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、公司本次配售的股票为人民币普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配股的比例以1999年12月31日股份总额为基数，按10:3比例向全体股东配售，其配股发行股份总额未超过前次发行并募足股份后股份总额的30%。
10、本公司自上市以来，严格按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年来没有重大违法、违规行为，更没有发生违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为及证券欺诈行为。
12、公司前次配股所募集的资金用途与配股公告相符。
13、公司历次股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。
14、公司本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、公司本次配股价格为每股8.60元，高于公司2000年中期经审计的每股净资产2.75元。
16、公司没有以公司资产为本公司的股东及个人债务提供担保。
17、公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况，或有重大关联交易明显损害公司利益。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司上市后历年分红派息情况如下：
1、1992-1993年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：
（1）向公司全体股东按每10股转增股本1股（当时俗称“送股”）。该方案于1993年8月27日实施，股权登记日为1993年8月27日，除权日及流通股转增股份上市交易日为1993年8月30日。
（2）以1993年末总股本为基数，向全体股东按每10股送5股。该方案于1994年5月20日实施，股权登记日为1994年5月20日，除权日及流通股上市交易日为1994年5月23日。
2、1994年度利润分配方案：
以1994年末总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）。该方案于1995年5月9日实施，股权登记日为1995年5月9日，除息日为1995年5月10日。
3、1995年度利润分配方案：
以1995年末总股本为基数，向全体股东按每10股送1股，同时派发现金红利1.10元（含税）。该方案于1996年6月26日实施，送股和派发现金红利的股权登记日为1996年6月26日，除权除息日及流通股上市交易日为1996年6月27日。
4、1996年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：
以1996年末总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.30元（含税），同时转增股本5股。该方案于1997年7月9日实施，派发红利和转增股本的股权登记日为1997年7月9日，除息除权日及流通股转增股份上市交易日为1997年7月10日。
5、1997年度利润分配方案：
以1997年末总股本为基数，向全体股东按每10股送1股，同时派发现金红利1.40元（含税）。该方案于1998年5月29日实施，送股和派发现金红利的股权登记日为1998年5月29日，除权除息日及流通股上市交易日为1998年6月1日。
6、1998年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：
以1998年末总股本为基数，向全体股东按每10股送1.5股转增股本0.5股。该方案于1999年7月12日实施，股权登记日为1999年7月12日，除权日及流通股送、转增股份可上市交易日为1999年7月13日。
7、1999年度利润分配方案：
以1999年末总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。该方案于2000年8月24日实施，股权登记日为2000年8月24日，除息日为2000年8月25日。
六、法律意见
上海市沪一律师事务所作为公司本次配股聘请的法律顾问，就本次配股法律事宜进行审查，并出具了法律意见书（沪一律[2000]法字第059号），该律师事务所出具的结论意见是：“本所律师认为：发行人的主体资格合法，本次申请配股的程序和授权合法有效，配股申请、上市的实质条件具备，募股资金的运用已获得必要的批准；发行人不存在有足以影响本次配股的重大债权、债务、税务、诉讼、仲裁等事宜。据此，发行人本次申请配股的实质条件和形式条件均符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会关于上市公司配股的有关规定和要求，请中国证监会予以审查核准”。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
1993年8月20日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）第079号文批准，公司向全体股东每10股配售6股，每股配股价为6.35元，共募集资金17804.22万元，于1993年11月30日全部到位。立信会计师事务所有限公司于1993年12月6日以信会师报字（93）第935号《验资报告》予以验证。
2、前次配股公告承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
根据1993年8月21日公司的配股公告，本次增资投向为：（1）追加投资上海浦东新区“时代广场”（原名“新上海商城”）的建设；（2）投资兴建上海淮海路、瑞金路口的“新华联大厦”（原名“永安大厦”）。上述二项目均于1993年开始筹建，1994年下半年正式动工。
“时代广场”项目是1993年经国务院批准，为响应党中央参与浦东新区开发、发展和繁荣浦东商业而投资的，项目总投资为97718万元（其中：股权投资31499万元，债权投资66219万元）。公司投入的资金为31393万元（其中：股权投资14320万元，债权投资17073万元）。经立信会计师事务所有限公司对前次募集资金使用情况的专项审计报告确认，配股后共追加投资12211.13万元（1993年投入4506.60万元，1994年投入7704.53万元）。“时代广场”商场于1997年1月18日试营业，1997年亏损1748.23万元，1998年实现利润405.68万元，1999年亏损1211.73万元，2000年1-6月亏损2064.67万元，因时代广场项目于1999年度完工转入固定资产，停止了利息资本化，造成财务费用增加，使1999年及2000年上半年均出现了帐面亏损。根据1992年经上海市政府批准“项目建议书”预测；该项目“经营5年，收支从不平衡到逐步平衡”，“从经营第6年起，转入正常经营年度。总投资回收期从经营年度起算为12年”，按当时预测，该项目应当在2002年起开始盈利。目前，时代广场已成为上海浦东新区最具影响力的大型零售企业之一，随着浦东新区的开发开放和时代广场的业务发展，该企业的财务状况将会日趋良好。
“新华联大厦”项目总投资为63929万元。公司投入的资金为21000万元，均为股本金，其余为对方股东的投资和新华联向银行的贷款。其中经立信会计师事务所有限公司对前次募莫资金使用情况的专项审计报告确认，配股后共投入资金16911.30万元（1993年投入4911.30万元，1994年投入4200万元，1995年投入4200万元，1996年投入3600万元）。该商场于1996年12月28日试营业，1997年实现利润658.26万元，1998年实现利润1666.47万元，1999年亏损45.28万元，2000年1-6月实现利润255.52万元，因新华联大厦项目于1999年度完工转入固定资产，停止了利息资本化，造成财务费用-利息支出增加，1999年出现了微亏，但公司2000年上半年经营效益良好，归还大额银行借款后，仍然实现一定的利润，目前新华联大厦已跨入上海市零售企业30强行列，经营情况呈上升趋势。
公司1993年配股共募集资金人民币17804.22万元，全部投入以上两个项目，其投入比例仅占两项目投入资金总额161647万元的11.01%，比例是很小的，大部分投资为企业的自有资金和向银行贷款。超出配股资金的投入部分是由于当时上海地区宏观经济发展的需求和物价上涨等因素形成，并经政府有关部门批准后实施的。
华联商厦前次募集资金已按照前次配股公告中承诺的用途及进度投入，使用情况较好。
3、立信会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项审计报告结论
根据立信会计师事务所有限公司1999年4月12日出具的《前次募集资金使用情况专项报告》（信会师报字（99）第10440号）和《前次募集资金使用情况专项报告的补充报告》（信长会师报字（2000）第10112号），认为董事会关于前次配股募集资金用途的说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。前次募集资金使用情况专项报告已于1999年4月16日在《上海证券报》上公告。
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股（A股）
每股面值为：人民币1.00元
配售发行的股份数量：71493768股（包括为812户无法联系的法人股股东所保留的配股权33186431股）
每股发行价格：人民币8.60元
本次配股共配售发行71493768股，其中：国家股股东华联（集团）有限公司可配售41917584股，已承诺以现金承配可配售额20%，即8383516股，其余放弃；法人股股东可配售44739843股，经发函征询，在股东大会召开之前，64户法人股股东承诺以现金认配其可配股份1200648股，812户法人股股东无法联系，保留其配股权33186431股，其余143户法人股股东承诺放弃其可配股份10352764股；社会公众股股东可配售28723173股。
2、配股比例：以1999年末总股本384602003股为基数，每10股配售3股。
3、预计募集资金总额及发行费用：
本次配股预计可募集货币资金总额32944.31万元（按812户无法联系的法人股股东放弃配股权计算），扣除本次配股的发行费用611.74万元后，预计可募集货币资金净额约32332.57万元。
发行费用构成如下：（1）承销佣金：约411.74万元（2）中介机构费用（包括会计师、律师等费用）约50万元（3）其他费用约150万元
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日：2001年3月1日
除权基准日：2001年3月2日
5、发起人及持股5%以上的股东关于认购或放弃配股权的承诺
目前，持有本公司5%以上股份的股东只有华联（集团）有限公司（国家股股东），持有本公司国家股13972.53万股（占总股本的36.33%）。经上海市国有资产管理办公室沪国资预[2000]314号文批准，同意华联（集团）有限公司承诺以现金方式认配其本次可配总数的20%，即838.3516万股，其余部分放弃。
本公司除国家股股东外，无其它持股5%以上的股东。
6、持股5%以上的股东以非货币资产方式认购本次配售股份的说明
本次配股全部以现金方式认购，无持股5%以上的股东以非货币资产方式认购本次配股的情况。
7、本次配股前后公司的股份变化情况
公司现有总股本384602003股，按10:3比例向全体股东实施配股，本次配售71493768股（包括为812户无法联系的法人股股东所保留的配股权33186431股），预计配股前后公司股份变动情况如下表所示：
单位：股
股本结构 变动前股本数 所占比例 配股增加 变动后股本数 所占比例
尚未流通股份
1、发起人股 139725283 36.33% 8383516 148108799 32.47%
其中：国家股 139725283 36.33% 8383516 148108799 32.47%
2、法人股 149132810 38.78% 34387079 183519889 40.24%
尚未流通股份合计 288858093 75.11% 42770595 331628688 72.71%
已流通股份
1、境内上市人民币普通股
95743910 24.89% 28723173 124467083 27.29%
已流通股份合计
95743910 24.89% 28723173 124467083 27.29%
三、股份总数
384602003 100.00% 71493768 456095771 100.00%
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期
2001年3月2日至2001年3月15日止（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃配股权。
2、缴款地点
（1）社会公众股股东在上述缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡在办理指定交易的上海证券交易所所属各会员单位证券营业部柜台处办理缴款手续。
（2）国家股股东、法人股股东在认购缴款期内到本公司财务部办理配股缴款手续。
3、缴款办法
（1）社会公众股股东以现金认购配股时，填写“华联配股”，委托代码为“700632”，每股价格人民币8.60元，配股数量的限额为其截止股权登记日所持有的股份数乘以0.3后按四舍五入取整，以现金方式认购，不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理。
（2）国家股股东以现金认购的838.3516万股，到本公司财务部办理缴款手续。
（3）法人股股东以现金认购其配股部分，凭介绍信、股东帐户卡、原始收据和办理人身份证按股权登记日持有的股份数乘以配售比例（0.3）后按四舍五入取整（不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理），到本公司财务部办理缴款手续。
4、对逾期未被认购股份的处理办法
逾期未被认购的社会公众股配股余额由承销团包销，国家股、法人股的配股由主承销商代销，逾期未认购部分视作自动放弃。
十、获配股票的交易
1、本次获配股票中可流通部分即社会公众股部分28723173股，其上市交易时间将于本次配股缴款结束并到刊登股份变动公告后，另行公告。
公司国家股、法人股的本次配股部分在国家有关新的规定公布之前，暂不上市流通。
2、配股认购后产生的零股的处理办法，按上海证券交易所有关规定处理。
十一、募集资金的使用计划
如本次配股成功，预计可募集货币资金总额32944.31万元，扣除发行费用后，预计可募集货币资金净额约32332.57万元。本次配股募集资金将投入以下项目：
1、组建第一个社区型购物中心一个。
本项目计划投资15000万元，已经上海市发展计划委员会以沪计市（2000）043号文批准。
为适应现代商业的发展趋势，推动传统百货商业的业态重组和结构创新，加快本市边缘城区商业建设步伐，本公司拟在上海市杨浦区国顺路2号上海华联配送实业有限公司仓库用地上采用土地租赁的方式，建设将诸多商业业态融合在一起的第一个社区型购物中心一个。
本项目计划总投资为15000万元，其中：固定资产投资为14400万元，铺底流动资金为600万元。本项目基地总面积为19000平方米（公司已与上海华联配送实业有限公司签订了租凭期限为20年的土地租赁协议，租赁费用由公司自有资金支付）。总建筑面积为47500平方米，其中：大卖场20000平方米，餐饮10000平方米，品牌代理专卖店10000平方米，其它用房7500平方米。
本公司的经营规模在同行业中保持了领先地位，具有拓展这种新型零售业态的能力。公司对这一项目已进行了大量的研究，并已决定把组建社区型购物中心纳入企业新的发展战略之中，使公司形成新的盈利增长点和新的零售经营特色。预计社区型购物中心的正常年经营收入24872.8万元，年利润总额4602.9万元，投资利润率28.1%，财务内部收益率18.2%，本项目建设期为2年，投资回收期6.4年。
2、组建华联百货连锁公司项目
本项目计划投资10000万元，已经上海市商业委员会以沪商委（2000）第263号文批准。
集约连锁经营是企业提高有效产出的先进的商业经营方式。公司曾运用这种方式成功的创办和发展了华联超市。组建连锁百货公司的根本意义在于：（1）降低采购成本（2）降低管理成本（3）实施有效促销（4）统一资金运作。运用集约连锁的方法将有助于公司提高企业知名度，扩大市场占有率，实现从传统百货向现代商业的转变。
公司计划组建具有专业经营、专业管理特征的华联百货连锁公司，建立母体公司，实行进货与销售、物业与经营的二个分离，并在此基础上向外发展新门店，租赁、改造、管理社会百货零售店，拓展百货的连锁经营网络。首先是将华联商厦改制成连锁公司的母体，并于年内在曹杨地区向外发展一家连锁经营门店；其次是在2001年内将股份公司下属百货店全部调整重组为连锁化经营门店；变“单体经营”为“连锁经营”，并在五角场、田林和宜川地区再向外发展三家连锁门店。通过对公司下属百货业态进行改制、重组，新设门店，使连锁百货公司的门店数达到8家。
新开四个门店均系老店铺改造后租赁经营，建筑营业面积一般在1-1.5万平方米左右；各店投资估算约各为2550万元，总投资额约10200万元，其中：装修投入5600万元，设备投入3400万元，流动资金投入1200万元；投资回收期约为7.1年。经测算，连锁百货比传统百货的销售利润率平均提高3%。该项目投资完成及公司下属百货店全部调整重组为连锁化经营门店后，华联百货将形成由公司总数和多家连锁门店级组成的经营联合体。百货连锁公司下属8家门店的年销售额可达200000万元，年利润6000万元。
3、建立公司计算机管理信息系统项目
本项目计划投资2190万元，已经华联（集团）有限公司以华联集团（1999）106号文批准。
公司自成立以来，随着市场的开拓和新型商业业态的发展，已发展成为拥有华联商厦、新华联、妇女用品商店、时代广场等多个企业的上市公司。但众多的子公司在经营和资金运作上，采取了各自为营的作战方式，其计算机的运用已不能适应公司经营规模的发展。
为实现办公、信息及资金管理自动化，提高公司及子公司处理各种经营信息的速度和能力，促进公司管理水平和经济效益的提高，以及加强公司本部对各子公司的监控管理和指挥，公司决定建立公司内部计算机管理系统。
本项目预计投资总额2190万元，主要用于建立本部计算机管理系统和电子商务系统，以及完善本部与各子公司的经营管理信息联网系统。资金使用分配如下：（1）公司本部及全资子公司华联商厦计算机管理系统，选用winNT为开发平台，投资额为1130万元；（2）建立公司本部电子商务子系统，投资额为490万元；（3）用于公司本部与各子公司的计算机联网接入设备及华联商厦等全资子公司的计算机设备升级费用，投资额为570万元。
此项投资完成后，将进一步完善和优化公司的管理和集约经营结构，实现公司与各子公司通信的网络化，降低经营成本，提高经济效益。
4、扩建上海华联王震信息科技有限公司。
本项目计划投资1600万元。
王震是公司的全国劳动模范，并在国内首创服务品牌，上海华联王震信息科技有限公司成立于1999年12月份，注册资金500万元。公司成立以来已用股本金在全市主要的市场商业中心开设了四个经营信息产品及照相器材的“华联王震”专卖店，并设立开通了WWW.8466.com.cn网站。为进一步提高公司的市场占有率和盈利能力，拟对该公司追加投资，以争取更大的经济效益。
本项目计划追加投资1600万元，发展10家专卖店。其中，将在上海市市中心商业区域开设二家专卖店，在社区型商业中心开设四家专卖店，在宝山、金山和嘉定等大型卫星城市开设四家专卖店。总投资1600万元中，装修费800万元，商品资金700万元，配备运输工具100万元。计划第一年投入960万元，开设6家专卖店；第二年投入640万元，开设4家专卖店。
本项目扩建后，可为公司增加年销售14000万元，利润300万元。
上述项目共需资金28790万元，若实际募集的资金未达所需数额，公司能够通过银行贷款等其他融资渠道自筹资金解决缺额；若实际募集的资金超过所需数额，将用于增加公司经营的流动资金，以降低公司的债务。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配售发行的股票时，除本配股说明书提供的其他资料外应特别认真考虑下述各项风险因素：
（1）经营风险
公司2000年上半年零售销售额由1992年起的全国同行业排名第二上升为全国同行业的第一，但在百货商业经营中能否对传统的经营模式进行有效的创新改革；能否不断调整经营的商品，使之更加适销对路；能否采取正确的经营策略实施科学管理、降低成本、提高产出、为消费者提供优质的服务，这些因素不仅是企业能否保持行业龙头地位的关键，也是公司面临的经营风险。
（2）行业风险
公司以百货零售业为主，但近年来商业设施改造日新月异，商业网点建设超前发展，使百货业的同业竞争日趋激烈，百货零售企业经营业绩普遍下滑。同时百货业还面临新颖零售业的严重挑战，因此百货业存在着一定的行业风险。
（3）市场风险
随着市场经济的进一步发展，商品流通领域的竞争进一步加剧。尤其是我国若允许外资有条件控股国内商业企业和更多的外商企业进入商业零售领域后，公司与国际商业零售集团的竞争会更加激烈，这将对公司的经营产生一定的影响。
（4）政策性风险
我国现行积极的财政政策，以扩大内需，维持经济的稳定发展，宏观政策有利于商业的发展。但随着我国加入WTO步伐的加快，我国政府将逐步开放国内市场，从而使企业直接面对国际竞争，同时国家对集团消费在政策导向上的限制、对上市公司征税政策的调整等都可能对公司的经营带来影响。
（5）项目投资风险
本次配股募集资金将主要投入以下二大项目：组建一个社区型购物中心和组建华联百货连锁公司。这些项目投入资金量较大，项目工程能否如期完成，以及市场拓展能否与之相匹配，将直接影响本公司的预期收益。其中组建一个社区型购物中心对公司而言是首次尝试，是企业面对的项目投资风险。
（6）股市风险
股市价格不仅受企业盈利水平和发展前景影响，而且还受到投资者心理状况、国家宏观经济情况以及国家政治、经济、金融政策等因素的影响，本公司股票市场价格可能因出现上述风险而背离其投资价值，直接或间接给投资者造成损失，投资者必须正视股价的波动及今后股市可能涉及的风险。
2、风险因素之对策
在认真分析上述风险的基础上，公司将积极采取以下对策，在最大程度上化解风险，保护投资者的利益。
（1）经营风险之对策
公司确立了大力发展主营业务，积极开拓新的高盈利业态的经营战略。针对现有的主营业务，以市场为导向，进一步适应现代商业经营理念，拓宽营销渠道，创新经营手段，通过对商场布局、商品结构、商品定位及进货体制的适时调整，不断扩大销售规模，有效降低经营成本，强化费用、资金的管理，以提高企业的盈利能力，巩固和保持公司在行业中的龙头地位。
（2）行业风险之对策
充分发挥上市公司的资金优势、规模优势、品牌优势和人才优势，坚持发展主业的方针，不断开拓新的经营网点，通过实施集约化连锁经营的策略，改造传统业态，开拓新的经营业态，提高企业在商业零售业中的竞争优势，并通过加大资本运作的力度，拓展公司的发展空间，使企业逐步向商业投资控股公司的方向发展。
（3）市场风险之对策
公司将在今后的营运中，加大企业品牌的宣传力度，继续开发商业品牌、服务品牌，进一步提高企业的知名度和品牌的技术含量，扩大企业的经营规模，最大限度的提高公司的市场占有率，确保和提高公司的市场优势。对于本次配股的募集资金，公司将按已经确定的计划落实投资项目的实施，争取早日运营，早日见效，以保证股东利益的最大化。
（4）政策性风险之对策
公司将加强对国家经济政策及市场信息的深入调查和分析研究，密切关注我国加入WTO对商业零售行业带来的各种影响，提高公司经营决策的科学性和预见性，加强决策能力和应变能力，并及时调整经营战略，改善经营管理，使公司可能因国家经济政策的变化而受到的影响降到最低的程度，以提高企业抵御政策风险的能力。
（5）项目投资风险之对策
本次配股募集资金投资的二个主要项目是组建一个社区型购物中心和组建华联百货连锁公司。公司对拟投资项目的可行性进行了科学的分析和论证，特别是对购物中心经营已作了重点研究，公司将运用长期经营零售业的经验，并借助同行业积累的经验，通过有效管理，严密组织项目实施，使项目能尽早产生效益；同时，公司将利用品牌、商誉及销售网络的优势，努力提高项目的投资回报，保证项目的正常实施。
（6）股市风险之对策
提高上市公司的质量，是降低股市投资风险的有效途径。公司将加强管理，采取积极开拓、稳健发展的经营策略，规范运作，妥善使用配股募集资金，以良好的经济效益给股东稳定持续的回报，以降低投资风险。同时公司将严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，及时、规范、公正地披露公司重大信息，让投资者更多的了解公司的运作情况，最大限度地降低股东的投资风险。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
配股说明书签署日期：2001年2月14日
公司董事长签名：张新生
十四、附录
1、本公司2000年第三次临时股东大会关于配股的决议（摘要）：
本公司于2000年9月25日召开的2000年第三次临时股东大会经表决审议通过的2000年配股方案如下：
（1）配股比例和配售股份总数
以1999年末公司总股份为基数，按每10股配售3股，向全体股东配股，应配总额为115380600股。其中国家股股东可配售41917584股，国家股持股单位、公司第一大股东华联（集团）有限公司承诺以现金承配可配额的20%，其余放弃。法人股股东可配售44739543股，在股东大会召开之前，承诺参加配股的配股数有1200648股。向社会公众股股东配售28723173股。
（2）配股价格：每股7-11元。定价方法：（1）不低于每股净资产；（2）投入项目资金需求；（3）2000年中期每股收益；（4）二级市场价格；（5）公司业绩及前景；（6）与主承销商协商一致。
（3）配股募资投向：
1、组建一个社区型购物中心，投资15000万元；
2、组建华联百货连锁公司，投资10000万元；
3、建立公司计算机系统，投资2190万元；
4、扩建华联王震信息科技有限公司，投资1600万元；
（4）本次配股有效期：自本次大会通过之日起一年内有效。
（5）授权公司董事会全权办理本次配股的有关事宜。
2、刊载公司最近的年度报告或中期报告的报刊名称、日期：
公司1999年年度报告摘要刊载于2000年4月26日的《上海证券报》；2000年中期报告摘要刊载于2000年8月22日的《上海证券报》。
3、刊载公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期；
公司第三届董事会第十二次会议决议暨召开公司2000年第三次临时股东大会的公告刊载于2000年8月26日的《上海证券报》。
4、公司章程修改内容简述：
公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的要求和本公司的实际情况，对公司章程中的有关条款进行了修改，并经本公司1999年度股东大会通过。
十五、备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本次配股之前最近一次的公司股本变动公告；
3、公司1999年年度报告正本及公司2000年中期报告正本；
4、本次配股的承销协议书；
5、前次募集资金运用情况的专项报告；
6、配股法律意见书；
7、主承销商律师的验证笔录；
8、中国证券监督管理委员会要求的其它文件。
上海华联商厦股份有限公司
2001年2月14日
