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公司公告

上海华联商厦股份有限公司2000年年度报告摘要2001-03-30  

						                  上海华联商厦股份有限公司2000年年度报告摘要

                     重 要 提 示
    本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    一、 公司简介
    (一)公司法定中文名称:上海华联商厦股份有限公司
    公 司法定英文名称及缩写:SHANGHAI HUA LIAN CO.,LTD.
    公 司法定英文缩写:SHHL
    (二)公司法定代表人:董事长 张新生先生
    (三)公司董事会秘书:肖树森先生
    联 系地址:上海市南京东路635 号631 室
    电 话:021-63224466 转7666
    传 真:021-63226105
    电 子信箱:shhualian@sohu.com
    (四)公司注册地址:上海市浦东新区张杨路655 号
    邮 政编码:200120
    公 司办公地址:上海市南京东路635 号
    邮 政编码:200001
    公 司国际互联网网址:shhl.sh.cn
    公 司电子信箱:shhlcob@online.sh.cn
   (五)公司选定的信息披露报纸:《上海证券报》
    登 载公司年度报告的中国
    证 监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn
    公 司年度报告备置地点:公司董事会秘书室
    (六)公司股票上市交易所:上海证券交易所
    股 票简称:华联商厦
    股 票代码:600632
    二 、 会计数据和业务数据摘要
    (一)本年度主要利润指标情况:
    根 据中国会计准则审计后的主要利润指标:
                                             单 位:元
利润总额   135,796,611.74
净利润     114,812,565.14
扣除非经常性损益后的净利润
            54,759,838.88
主营业务利润
           417,206,988.33
其他业务利润19,304,134.99
营业利润    55,181,585.35
投资收益    76,565,693.73
补贴收入        603,784.28
营业外收支净额
             3,445,548.38
经营活动产生的现金流量净额
           327,363,276.71
现金及现金等价物净增加额
          -224,068,302.43
    注:非经常性损益是指:
    (1)股权转让收益66,770,603.09 元;
    (2)三年以上无法支付的应付款项4,162,715.53 元;
     (3)股权投资差额-283,052.43 元。
     (二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
                                           单 位:元
项目            2000 年度      1999 年度           1998 年度
                                              调整前      调整后
主营业务收入 3619562425.82 3706137904.74 3754437688.62 3754437688.62
净利润        114812565.14   94817563.84   95902310.73   90194029.76
每股收益              0.30          0.25          0.30          0.28
每股收益(加权)        0.30          0.27          0.30          0.29
扣除非经常性损益后的每
股收益                0.14          0.20          0.30          0.28
净资产收益率         10.77          9.58         10.13          9.67
                2000 年12 月31 日  1999 年12 月31 日   1998 年12 月31 日
                                                     调整前        调整后
总资产              2236293234.92 2558266875.11 2472520181.76 2458593038.86
股东权益(不含少数股东
权益)              1066447233.16  990030086.09  946944397.53  933022321.40
每股净资产                   2.77          2.57          2.95          2.91
调整后的每股净资产           2.60          1.97          2.31          2.27
每股经营活动产生的现金
流量净额                     0.85          1.13          0.27          0.27
     净 资产收益率和每股收益的计算及披露
  报告期利润     净资产收益率   每 股收益
            全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润    39.12 35.18       1.08 1.08
营业利润         5.17  5.49       0.14 0.14
净利润          10.77 11.10       0.30 0.30
扣除非经营性损益后的净利润 
                 5.13  5.45       0.14 0.14
    注:主要财务指标计算方法:
    (1)每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
    (2)每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
    (3)调整后的每股净资产=(年度末股东权益-3 年以上应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)
    资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
    (4)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
    (5)净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
    (三)报告期内股东权益变动情况及变动原因:
                                                                     
                                                     单 位:元
项 目       股本      资本公积     盈余公积   法定公益金 未分配利润   股东权益合计
期 初数  384602003 414806533.94 156212461.04 45908206.95  34473870.34 990030086.09
本 期增加                        26290120.82 12420593.35 114812565.14 141102686.17
本 期减少                                                 64750321.12  64685538.89
期 末数  384602003 414806533.94 182502581.86 58328800.30 84536114.36 1066447233.16
变 动原因  本年提取  本年提取  本年实现 本年实现
           盈余公积 法定公益金 利润增加 利润增加
     三 、 股本变动及股东情况
    (一)股本变动情况
    1 、 股份变动情况表
               本次变动前             本次变动增减(+、—)           本次变动后
                            配股  送股  公积金转股  增发   其他  小计
一、 未上市流通股份
1 、 发起人股份139725283                                              139725283
其中:
国家持有股份   139725283                                              139725283
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2 、 募集法人股份 
               149132810                                              149132810
3 、 内部职工股
4 、 优先股或其他
其中:转配股
未上市流通股份合计 
               288858093                                              288858093
二、 已上市流通股份
1 、 人民币普通股 
                95743910                                               95743910
2 、 境内上市的外资股
3 、 境外上市的外资股
4 、 其他
已上市流通股份合计
                95743910                                               95743910
三、股份总数   384602003                                              384602003
    (二)股东情况介绍:
    1 、 报告期末股东总数为 68486 户。
    2 、报告期末前10 名股东持股情况:(单位:股)
名 次 股东名称             期末持股数 占总股本%
(1)华联(集团)有限公司   139725283 36.33
(2)上海一百(集团)有限公司  11992120 3.11
(3)上海国际信托投资公司     5729011 1.49
(4)中国糖业酒类集团公司     5227200 1.36
(5)交通银行上海分行         2886899 0.75
(6)上海申银万国证券公司     2597264 0.68
(7)上海友谊集团公司         2388015 0.62
(8)上海南上海房地产有限公司 2221560 0.58
(9)中国工商银行上海市分行营业部 
                              2000532 0.52
(10)上海金陵集体基金合作联社1812788 0.47
    说 明:
    (1)公司控股股东华联(集团)有限公司持有本公司36.33%股份,该公司系国家股授权经营单位。
    法人代表:张新生;经营范围:国有资产经营管理、实业投资、国内贸易(除专项规定外)、物业管理。该公司所持有的股份未发生质押及冻结的情况。
    (2)上海一百(集团)有限公司因受让其他单位的法人股,持股数在报告期内增加833084 股。
    (3)2000 年9 月21 日,上海友谊集团公司因受让其他单位的法人股,持股数在报告期内增加1110780 股,成为公司的第七名股东。
    (4)2000 年9 月20 日,上海南上海商业房地产有限公司受让上海南市产权经纪有限公司持有的本公司法人股2,221,560 股,成为公司的第八名股东。
    (5)以上前10 名股东所持有股份均为未上市流通股份,股东之间不存在关联关系。
     四 、股东大会简介
    报告期内,公司于2000年2月29日召开2000年度第一次临时股东大会(通讯方式),于2000年3月2日在《上海证券报》第16版上刊登了这次大会通过的决议公告。
    公司于2000年6月12日召开了2000年度第二次临时股东大会(通讯方式)于2000年6月14日在《上海证券报》第12版是刊登了这次大会通过的决议公告。
    公告于2000年6月27日召开1999年度股东大会,于2000年6月28日在《上海证券报》第24版上刊登了这次大会通过的决议公告。
    公司于2000年9月25日召开2000年第三次临时股东大会,于2000年9月26日在《上海证券报》第12版上刊登了这次大会通过的决议公告。
     五 、董事会报告
    (一)、 公司经营情况
    1 、公司所处的行业及其在行业中的地位:
     公 司是一个零、批兼营的大型综合性商业类股份制企业。据中华全国商业信息中心编印的《全国重点大型零售商场销售统计监测资料》2001 年1 月期登载的《全国重点大型零售商业企业商品销售统计表》数据表明,公司2000 年度商品零售额排名全国第一。又据上海市商业信息中心,上海市财贸信息交流站编印的《上海财贸信息》公布的《2000 年上海商业股份公司零售额排行》情况,公司2000 年度商品零售额排名全市第一。
    2 、公司经营业务的范围及其经营状况:
   (1)公司的主营业务范围:
    公 司的主营业务范围涵盖百货、超市、专卖三大业态。据2000 年6 月上海市工商行政管理局修改核准的经营范围是:“百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公用品、食品、经外经贸部核准的进出口业务、劳防用品、电话通讯设备、汽配件、装潢材料、家具、钟表眼镜、仪器仪表、工艺美术、日用杂货、粮油及制品、副食品、烟酒、滋补保健品、代售邮票。”
    (2)公司的业务经营状况:
    2000 年是公司发展史上的重要一年。公司完成了继92 年成立以来的以调整为特征的第一轮发展后,转入以资产重组、规模扩张为特征的第二轮发展。在激烈的市场竞争中公司全体员工按照董事会的要求,分析市场、把握契机,寻找新的销售热点、做足假日文章。各项经济指标再创历史新高。全年经营规模达到904,402 万元。较上年增长47.53%。主营业务收入361,956 万元。利润总额13,580 万元,增长22%,净利润11,481 万元,增长21%。本年度,公司在业务经营拓展方面主要做了以下工作:
    ① 实现了华联超市公司的重组上市
    上 海华联超市公司是股份公司的全资子公司。为解决超市的公司制改造,历时九个月,经过四次董事会和二次股东会讨论审议并报经财政部和中国证监会批准,完成了借时装股份壳资源上市、更名为华联超市股份有限公司的改制任务。这一改制一方面为超市面向全国的规模化扩张提供了广阔的发展空间,另一方面公司还通过控有华联超市股份有限公司50%的股权,以第一大股东的身份赢取长期丰厚回报。
    ② 迈出了百货连锁的重要一步
    连 锁经营是现代市场经济国家普遍采用的一种商业组织形式和经营制度。长久以来,公司下属的百货商店均以“单体店”形式“单兵作战”,成本高、利润低、规模小,无综合优势和规模优势可言,无法形成积极向外扩张的动力,这与现代零售业的发展要求极不相称。年内我们先从内部管理架构和政策着手,以连锁集约为目标,以进销分离为抓手,在经营体制上实施了一系列制度创新,并于2000 年12 月16 日在普陀区开出了第一家百货连锁门店,迈出了传统百货走向现代百货的第一步,为实施百货连锁的企业经营战略打下了基础。
    ③ 发展了专业专卖的经营方式
    2000 年公司的专业专卖业态迅速崛起。华联(集团)家用电器有限公司通过内部调整和经营店铺整合,将华联商厦的家电商场纳入其专业经营范围,增强了华联家电的经营实力。华联家电浦东店和普陀店的开张,更扩张了华联家电的经营规模。“华联家电诊所”的连锁发展完善了华联家电的经营特色,形成了以技术、服务、规模为内容的核心能力。华联(集团)电工照明器材有限公司借国内外品牌之力发展壮大自己,大力开掘超市卖场业务,使电工照明专卖实现了新的发展。
    上 海华联王震信息科技有限公司和上海妇女用品商店分别走出了南京路、淮海路,在港汇广场等处开设了专卖店,开始了连锁化发展的探索,公司的专业专卖步入了一个新的发展时期。
    ④ 改革了内部资金结算形式
    公 司通过设立结算中心,使得公司下属大部分企业的资金存贷和资金结算全部纳入中心管理,日均交易量逾1000 万元人民币。减少了财务费用,提高了公司资金系统的使用效率。
    ⑤ 优化了资本结构
   为了优化公司的资产质量,提高公司的有效产出。公司在控股股东华联(集团)有限公司的支持下,实施了一系列资产置换和股权重组,剥离了一批上市以来沉淀的不良资产。同时经股东大会批准、审议同意,并经中国证监会批准,公司以自筹资金1.5 亿元,投资“海通证券”。
    (二)公司财务状况
                                                               
                                                     单 位:元
项 目            本年数             上年数     增减幅度 变动原因
总 资产     2,236,293,234.92 2,558,266,875.11  -12.59%  注1
长 期负债     -25,109,489.68     4,293,380.63 -684.84%  注2
股 东权益   1,066,447,233.16   990,030,086.09    7.72%  注3
主 营业务利润 417,206,988.33   518,892,817.35  -19.6%   注4
净 利润       114,812,565.14    94,817,563.84   21.10%  注5
    注:
    1 、 总资产减少原因主要系本期合并报表单位减少;
    2 、长期负债减少原因主要系公司偿还长期贷款及根据财政部有关文件转入困难职工住房补贴;
    3 、股东权益增加原因系本年实现利润增加;
    4 、主营业务利润减少原因系本期合并报表单位减少;
    5 、净利润增加原因系本期实现利润增加。
    (三)公司投资情况
    1 、公司报告期内没有募集资金,也无以前募集使用延续到报告期内的情况。
    2 、公司报告期内非募集资金投资情况:
    (1)出资1.5 亿元投资海通证券有限公司,成为海通证券有限公司增资后持股4.6%的股东。
    (2)受让华联(集团)有限公司持有的上海时装股份有限公司50%股权,计51,425,082 股。每股受让价为“时装股份”1999 年末每股净资产值2.01 元。
    (3)投资147 万元成立上海华联商厦普陀有限公司,该公司是华联百货连锁经营的一家门店,注册资本300万元,公司占49%股权。
    (4)投资300 万元成立上海金照国际贸易有限公司,该公司注册资本1700 万元,公司占17.65%股权。
    (四)新年度的业务发展计划
    1 、构筑华联百货连锁经营网络
    百 货业态是公司的主力经营业态。新一年里,公司要以超常规速度发展百货连锁,要在完成组建华联百货连锁管理体系基础上,对百货经营实行统一采购、统一营销和统一管理。至年底计划再开二家百货连锁门店。利用多店铺网络优势,降低进货成本,形成规模优势,提高盈利能力,树立华联百货品牌形象。
    2 、塑造华联专业专卖经营特色
    公 司在1999 年底协议收购了华联(集团)家用电器有限公司和华联(集团)电工照明器材有限公司90%的股权。之后又投资组建了上海华联王震信息科技有限公司,为公司发展专业专卖业态打下了基础。新年度里公司要加快专业专卖业态的集约化管理和连锁化发展。华联家电要新开2 家有一定规模的专业商场,同时尝试吸收加盟店的运作。妇女用品商店、华联王震公司要各开2 —3 家新的连锁门店。家维公司连锁化维修门店要力争达到40 家。上半年公司还要完成礼品公司的投资组建工作,大力开拓礼品专卖业务。
    3 、创建华联购物中心
    购 物中心集购物、休闲、社交和社区服务为一体,是一种集合多种业态的大商业 形式,它能高效地满足人们的购物需求。随着上海人均GDP 的迅速提高,购物中心将成为新的商业开发热点。按照公司发展战略,将在2001 年着手筹建开设第一家社区购物中心。通过对购物中心的经营,带动百货、专业专卖乃至整个公司经营业务的发展。
    (五)董事会日常工作情况
    1 、报告期内董事会的会议情况及会议内容
    公 司董事会在报告期内共召开11 次会议,监事会成员列席了每次会议。
    (1)2000 年1 月7 日,第三届董事会临时会议审议、表决通过的决议批准了:受让华联(集团)有限公司持有的上海时装股份有限公司28,798,046 股国有股,占上海时装股份有限公司总股本的28%,受让价格不低于上海时装股份有限公司1999 年经审计的每股净资产值。该次会议决议公告刊登在2000 年1 月18 日《上海证券报》。
    (2)2000 年1 月28 日,第三届董事会第六次会议审议、表决通过的决议批准了:关于受让华联商厦大楼所有权和土地使用权的预案;根据公司总经理陈恂尧的提名,聘任曹晓鹰为公司副总经理;关于召开2000 年第一次临时股东大会(通讯方式)的决定。该次会议决议公告刊登在2000 年1 月29 日《上海证券报》第24 版。
    (3)2000 年3 月14 日,第三届董事会临时会议审议、表决通过的决议批准了:继续受让公司控股股东华联(集团)有限公司持有的上海时装股份有限公司国家股股份22,627,036 股,占上海时装股份有限公司总股份22%,连同上次受让的股份合并计算,公司在两次受让正式实施后将持有上海时装股份有限公司50%股份。该次会议决议公告及关联交易公告刊登在2000 年3 月15 日《上海证券报》第24 版。
    (4)2000 年4 月24 日,第三届董事会第七次会议审议、表决通过的决议批准了:四项准备内控制度;1999 年度计提四项准备金的报告;1999 年度报告及摘要;1999 年度利润分配方案(预案),向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税);1999 年度工作总结;2000 年度工作计划;1999 年度财务决算;2000 年度财务预算等事宜。该次会议决议公告刊登在2000 年4 月26 日《上海证券报》第23 版。
    (5)2000 年5 月11 日,第三届董事会第八次会议审议、表决通过的决议批准了:公司以自筹资金1.5 亿元人民币投资海通证券有限公司及关于召开2000 年第二次临时股东大会的决定。该次会议决议公告刊登在2000年5 月12 日《上海证券报》第22 版。
    (6)2000 年5 月25 日,第三届董事会第九次会议审议、表决通过的决议批准了:1999 年度董事会工作报告;修改公司章程预案;续聘立信会计事务所有限公司为本公司2000 会计年度审计机构的预案;更换董事预案,同意徐高明先生因工作关系,不再担任董事,并在股东大会批准后,不再担任副董事长;同意陈月萍女士因年龄关系不再担任董事,推荐晁钢令先生为董事(独立董事),推荐薛怡卿女士为董事;华联超市公司改制预案;召开1999 年度股东大会。该次会议决议公告刊登在2000 年5 月27 日《上海证券报》第15 版。
    (7)2000 年6 月16 日,第三届董事会临时会议审议、表决通过的决议批准了:将公司的注册地址从上海市南京东路635 号迁往上海市浦东新区张杨路655 号。
    (8)2000 年8 月9 日,第三届董事会第十次会议审议、表决通过的决议批准了:设立上海华联百货连锁公司;投资147 万元成立上海华联商厦普陀有限公司,该公司是华联百货连锁经营的一家门店,注册资本300 万元,公司占49%股权。
    (9)2000 年8 月18 日,第三届董事会第十一次会议审议、表决通过的决议批准了:公司2000 年中期报告和中报摘要;2000 年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本;公司出资人民币300 万元,投资参股上海金照国际贸易有限公司。该次会议决议公告刊登在2000 年8 月22 日《上海证券报》第22 版。
    (10)2000 年8 月23 日,第三届董事会第十二次会议审议、表决通过的决议批准了:2000 年配股预案;2000 年配股募集资金使用的可行性研究报告;将公司持有的上海华联超市公司50%股权转让给上海时装股份有限公司的预案及其《关联交易公告》;召开2000 年第三次临时股东大会的决定。该次会议决议公告刊登在2000 年8 月26 日《上海证券报》第16 版。
    (11)2000 年10 月13 日,第三届董事会临时会议审议、表决通过的决议批准了:将公司下属的独立核算的全资子公司上海华联商厦和上海市妇女用品商店变更为上海华联商厦股份有限公司的分支机构。
    2 、董事会对股东大会决议的执行情况
    (1)2000 年6 月27 日公司1999 年度股东大会通过了公司1999 年度利润分配方案。公司董事会于2000 年8月25 日按公司1999 年末股份为基数,实施了1999 年度的利润分配方案,即每10 股派发现金红利1.00 元(含税)。
    (2)2000 年9 月25 日公司第三次临时股东大会通过了公司2000 年配股方案(即以公司1999 年12 月31 日总股份384,602,003 股为基数,向全体股东按10:3 比例配股)。公司董事会根据大会的授权办理了本次配股的各项申报工作和有关事项。在2000 年10 月19 日中国证监会上海证券监管办公室,以沪证司(2000)140 号文出具了“拟同意”公司配股方案的初审意见后,并于2001 年2 月9 日经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)31 号文审核批复。公司于2001 年2 月15 日在《上海证券报》上刊登了《配股说明书》。3 月2 日开始实施配股募资。
    (六)公司管理层及员工情况
     1 、董事、监事、高级管理人员
    (1)现任董事、监事、高级管理人员情况
姓名 性别 年龄 职 务       任职期限       持股数(股) 
                                           年初   年末
张新生 男 47 董事长   1999.5.18-2002.5.17 0        0
吕勇明 男 45 副董事长 1999.5.18-2002.5.17 0        0
陈恂尧 男 52 董事 总经理
                      1999.5.18-2002.5.17 795     795
蔡建民 男 55 董事     1999.5.18-2002.5.17 0        0
盛小洪 男 49 董事     1999.5.18-2002.5.17 0        0
晁钢令 男 50 独立董事 2000.6.27-2002.5.17 0        0
薛怡卿 女 36 董事     2000.6.27-2002.5.17 0      1000
徐高明 男 59 监事长   1999.5.18-2002.5.17 8886   8886
边风尧 男 49 监事     1999.5.18-2002.5.17 1666   1666
楼帼玲 女 43 监事     1999.5.18-2002.5.17 0        0
徐 波  男 38 财务总监 1999.5.18-2002.5.17 0        0
蒋国泉 男 45 副总经理 1999.5.18-2002.5.17 0        0
汤耀昌 男 52 副总经理 1999.5.18-2002.5.17 8331   8331
李国定 男 45 副总经理 1999.5.18-2002.5.17 0        0
刘宝长 男 52 总工程师 1999.5.18-2002.5.17 0        0
曹晓鹰 男 48 副总经理 2000.1.28-2002.5.17 0        0
肖树森 男 59 董事会秘书
                      1999.5.18-2002.5.17 0        0
    (2)董事、监事、高级管理人员年度报酬
    本 年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有12 人,总额为97 万。2000 年度报酬的区间人数为:
报酬       区间人数
9 万元以上    2
5 万元-9 万元 8
5 万元以下    2
    5 人未在公司领取报酬张新生、吕勇明、蔡建民、盛小洪、晁钢令
    (3)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因,聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。
    2000 年1 月29 日第三届董事会第六次会议决定:聘任曹晓鹰为公司副总经理。
    2000 年5 月25 日第三届董事会第九次会议审议并经2000 年6 月27 日召开的1999 年度股东大会同意徐高明、陈月萍不再担任董事;选举晁钢令为独立董事;选举薛怡卿为董事。2000 年5 月25 日第三届监事会第四次会议审议并经1999 年度股东大会同意钱树仁不再担任监事;选举徐高明为监事。
    2000 年6 月29 日第三届监事会第六次会议审议通过了选举徐高明先生为监事会监事长。
    (七)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
    1 、2000 年度本公司实现净利润114,812,565.14 元,根据《公司法》和公司章程规定,2000 年度本公司提取10%法定盈余公积金12,420,593.35 元,提取10%法定公益金12,420,539.35 元,子公司提取任意盈余公积1,448,934.12 元,加年初未分配利润34,473,870.34 元,实际可供股东分配的利润122,996,314.66 元。经董事会研究决定,拟以2000 年末总股份384,602,003 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税),剩余未分配利润84,536,114.36 元转下一年度。
    2 、2001 年度利润分配政策:
    (1)2001 年度本公司若实现年度经营目标,在财务决算后拟进行一次利润分配,利 润分配主要采用派发现金红利的方式;
    (2)公司2001 年度实现净利润拟用于股利分配的比例不少于40%;
    (3)公司本年度未分配利润2001 年度内不再分配;
    (4)2001 年度的具体分配方式董事会将根据盈利情况和发展状况提出具体或修正分 配预案,提交股东大会审议通过。
    (八)其它报告事项
    1 、 本年度选定《上海证券报》为公司信息披露报纸。
    六 、监事会报告
    (一)监事会会议情况
    1 、2000 年3 月14 日召开监事会三届二次会议,审议通过了聘请监事会兼职监事员;监事会工作规则(修订稿)。
    2 、2000 年4 月24 日召开监事会三届三次会议,审议通过了股份公司四项准备内控制度;计提四项准备金的报告;1999 年年度报告及摘要。该次会议决议公告刊登在2000 年4 月26 日《上海证券报》第23 版。
    3 、2000 年5 月25 日召开监事会三届四次会议,审议通过了股份公司1999 年度监事会工作报告;更换监事预案,同意钱树仁先生因工作关系,不再担任监事,并在股东大会批准后不再担任监事长,推荐徐高明先生为监事。该次会议决议公告刊登在2000 年5 月27 日《上海证券报》第15 版。
    4 、2000 年5 月29 日召开监事会三届五次会议,审议通过了向1999 年度股东大会提交审议的关于公司受让华联(集团)有限公司持有的上海时装股份有限公司50%的国家股股权的临时提案。
    5 、2000 年6 月29 日召开监事会三届六次会议,审议、表决通过了选举徐高明先生为上海华联商厦股份有限公司监事会监事长。该次会议决议公告刊登在2000 年6 月30 日《上海证券报》第16 版。
    6 、2000 年8 月21 日召开监事会三届七次会议,审议通过了公司2000 年中期报告和中期报告摘要。该次会议决议公告刊登在2000 年8 月22 日《上海证券报》第22 版。
    7 、2000 年8 月23 日召开监事会三届八次会议,审议通过了将公司持有的上海华联超市公司50%股权转让给上海时装股份有限公司的预案及其《关联交易公告》。该次会议决议公告刊登在2000 年8 月26 日《上海证券报》第16 版。
    (二)监事会对本公司2000 年度工作的意见
    2000 年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责,围绕股东大会通过的决议,开展了检查监督工作,为公司取得良好的经济效益提供了有力的保障。监事会认为:
    1 、公司依法运作,决策程序合法,建立完善了内部控制制度。公司的董事、高级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的,没有发现违反法律法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。
    2 、二000 年度公司财务报告真实、准确地反映了公司的经营成果,维护了股东的利益。
    3 、公司受让华联商厦大楼房地产及受让华联(集团)有限公司持有的上海时装股份有限公司50%的国家股股权及将持有的上海华联超市公司股权转让给上海时装股份有限公司价格合理、程序规范,符合国家有关政策规定,没有损害公司股东的权益,没有造成国有资产流失。
    4 、本年度上海立信长江会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告,真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
    七、重要事项
    (一)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
    (二)报告期内公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。
    (三)报告期内公司控股股东无变更。公司总经理和董事会秘书无变更。
    报 告期内经公司第三届董事会第九次会议决议(2000 年5 月25 日在《上海证券报》公告)并经1999 年度股东大会通过,选举晁钢令为公司独立董事,薛怡卿为公司董事(2000 年6 月28 日在《上海证券报》公告)。
    (四)公司收购及出售资产事项
    为 了剥离公司的不良资产,在控股股东的支持下,在报告期公司出售了下列资产:
    1 、上海市妇女用品商店信谊分店系本公司持有70%股权的控股子公司,投入运营以来给本公司的回报为-616.16 万元,经具有证券执业资格的中评资产评估事务所对该店以1999 年6 月30 日为基准日的净资产评估,评估值为-265.56 万元。经董事会三届四次会议决议(1999 年9 月29 日在《上海证券报》公告),于2000 年6 月实施,以1 元的价格将公司持有该店的70%股权转让给华联(集团)有限公司,已收到股权转让款。
    2 、浙江上海华联商厦股份有限公司系本公司持有50%股权的参股公司,投入运营以来,连续发生亏损。经具有证券执业资格的上海长信会计师事务所对该公司的1999 年10 月31 日净资产评估,出具长信评字2000 第003 号评估报告,并经上海市资产评审中心确认(批文沪评审2000 第050 号),评估值为44,814,531.50 元。于2000 年1月签订股权转让协议(已在公司1999 年年度报告中披露),将公司持有该公司的50%股权,以27,324,000 元转让给华联(集团)有限公司,价款中19,972,092.46 元与公司受让华联(集团)有限公司的南京东路华联商厦大楼所有权和土地使用权的价款相抵。
    (五)重大关联交易事项
    1 、公司在报告期内没有发生购销商品、提供劳务的关联交易。
    2 、资产、股权转让发生的关联交易:
    (1)公司受让华联商厦大楼房产
    关 联方:华联(集团)有限公司,该公司系本公司国家股授权经营单位,持有本公司的股权占本公司总股本36.33%,是本公司的控股股东。1999 年末的净资产为167803.68 万元,净利润为12458.71 万元。交易内容:上海市南京东路635 号华联商厦大楼所有权,建筑面积33890 平方米;该大楼所占用的土地使用权,土地面积5778平方米。资产的账面价值3885.49 万元,经具有证券执业资格的中评资产评估事务所评估,出具中评字(1999)第023 —1 号评估报告。并经财政部出具财字(1999)663 号文确认,评估值为299,447,759 元,其中:大楼房产所有权为50,491,819 元,大楼土地使用权为248,955,940 元,该大楼原由房管部门持有。后于1996 年1 月根据上海市政府(1995)60 号文,由市有关部门授权华联(集团)有限公司经营,授权时作价入账。故资产账面价值与规范评估的评估值发生了差异。对该资产的关联交易,公司董事会三届四次会议作出决议(刊登于1999 年9 月29日《上海证券报》),三届六次会议作出决议召开股东大会提请审议并同时发布关联交易公告(刊登于2000 年1
月29 日《上海证券报》),2000 年2 月29 日召开公司2000 年第一次临时股东大会(通讯方式)表决通过(决议公告刊登于2000 年3 月2 日《上海证券报》)。与此同时双方签订了转让协议,协议规定受让价为269,503,020 元。结算方式为现金结算。至报告期末公司已付清全部价款,有关房产和土地使用权证的过户手续已办理。
     (2)受让“时装股份”50%股权
    关 联方:华联(集团)有限公司(关联方情况与本节(1)相同)。交易内容:受让华联(集团)有限公司持有的上海时装股份有限公司股权51,425,082 股,占“时装股份”总股本50%。定价原则:按净资产值定价。“时装股份”1999 年末每股账面净资产值为2.01 元。对该项关联交易,公司董事会于2000 年1 月7 日决定拟受让28%股权(决议公告刊登于2000 年1 月8 日《上海证券报》),3 月14 日决定拟继续受让22%股权(决议公告刊登于2000 年3 月14 日《上海证券报》),1999 年度股东大会审议通过公司受让“时装股份”50%股权(决议公告刊登于2000 年6 月28 日《上海证券报》)。财政部出具财管字(2000)215 号文批准本次股权转让,并确定每股转让价不得低于每股净资产值。中国证监会出具证监函(2000)159 号文同意豁免公司要约收购“时装股份”股票。2000 年7 月13 日,公司完成了与华联(集团)有限公司签订受让时装股份50%股权的全部合同(上述内容以公告形式刊登于2000 年7 月18 日《上海证券报》)。公司以每股2.01 元价格,受让华联(集团)有限公司持有的“时装
股份”5142.5082 万股。结算方式:采用现金结算。至报告期末公司已支付了全部股权转让价款,股权交割手续已办理。
    (3)向上海时装股份有限公司转让公司持有的上海华联超市公司的全部股权
    关 联方:上海时装股份有限公司,本公司为该公司的第一大股东。该公司1999 年末净资产为20,647.59 万元,净利润为1,258.28 万元。交易内容:公司将全资子公司上海华联超市公司的全部股权转让给“时装股份”。定价原则:按照评估值作价。经具有证券执业资格的上海东洲资产评估事务所评估,并出具沪东州评报(1999)第290 号评估报告。上海华联超市公司1999 年6 月30 日评估基准日的净资产评估值为21,335 万元,比账面值14,595.52 万元,增值6,739.48 万元。经公司三届九次董事会会议决议(决议公告刊登于2000 年5 月27 日《上海证券报》),并发布关联交易公告(刊登于2000 年5 月31 日《上海证券报》),并经1999 年度公司股东大会审议通过(决议公告刊登于2000 年6 月28 日《上海证券报》),公司向“时装股份”转让了公司持有的“华联超市”50%的股权。经公司三届十二次董事会会议决议(决议公告刊登于2000 年8 月26 日《上海证券报》),并发布关联交易公告(刊登于2000 年8 月26 日《上海证券报》),并经2000 年第三次临时股东审议通过(决议公告刊登于2000年9 月26 日《上海证券报》),公司向“时装股份”继续转让了公司持有的“华联超市”另外50%的股权,股权转让协议均已签署。转让价格(按评估值计算):上海华联超市公司评估值为21,335 万元。结算方式:采用现金结算。于报告期内公司已收到全部转让款,获得收益6,739.48 万元,产权交割已完成。
    (六)公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况:
    我 公司已做到人员独立、财产完整和财务独立,实行与控股股东在人员、资产、财务上完全分开,各自独立。
    1 、 人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的,总经理、副总经 理、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬,未在公司股东单位任职。
    2 、 资产方面,公司独立拥有采购和销售系统。
    3 、 财务方面,公司设有独立的财会部门,并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度,公司单独在银行开设账户,独立按章纳税,具有规范独立的财务会计制度和对分公司、控股子公司的财务管理制度。
    (七)公司无托管、承包、租赁其他公司资产及其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。    (八)本年度公司继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务的审计机构。
    (九)报告期内公司的担保事项,详见本报告中财务报告中的“或有事项”一节。
    (十)公司报告期内无更改名称及股票简称的情况。
    (十一)公司2000 年配股方案经三届董事会第十二次会议决议(决议刊登在2000 年8 月26 日《上海证券报》)、2000 年第三次临时股东大会审议通过(决议刊登在2000 年9 月26 日《上海证券报》),已经中国证监会上海证券监管办公室沪证司(2000)140 号文同意,并于2001 年2 月9 日经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)31 号文审核批复。公司于2001 年2 月15 日在《上海证券报》上刊登了《配股说明书》。于3 月2 日开始实施配股募资。
    八 、财务会计报告
    (一)审计报告
    上 海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师钱志昂、潘莉华为本公司出具了无保留意见的审计报告。
    (二)会计报表(附后)
    (三)会计报表附注(附后)
    九 、公司的其它有关资料
    (一)公司报告期内变更注册登记日期、地名
    1 、变更注册登记日期:2000 年7 月20 日
    2 、注册登记地点:上海市浦东新区张杨路655 号
    (二)企业法人营业执照注册号:3100001000665
    (三)税务登记号码:
    1 、国家税务局 国税沪字310044132200012
    2 、地方税务局 国税沪字310044132200012
    (四)公司未流通股票的托管机构名称:上海证券中央登记结算公司
    (五)公司2000 年配股的主承销商名称:光大证券责任有限公司
    (六)公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
    1 、名称:上海立信长江会计师事务所有限公司
    2 、办公地址:上海市南京东路61 号4 楼。
    十 、备查文件目录
    (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
    (二)载有会计师事务所盖章,注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
    (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。
                                                   上 海华联商厦股份有限公司
                                                        董 事长:张新生
                                                         2001 年3 月30 日
                               审 计 报 告
                                                           信长会师报字(2001)第10650 号
    上海华联商厦股份股份有限公司:
    我们接受委托,审计了 贵公司二OOO 年十二月三十一日母公司及合并的资产负债表、二OOO 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司二OOO 年十二月三十一日及二OOO 年度经营成果和现金流量情
况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
    本报告附送资料:
    一、 上海华联商厦股份有限公司二OOO 年十二月三十一日母公司及合并的资产负债表;
    二、 上海华联商厦股份有限公司二OOO 年度母公司及合并的利润及利润分配表;
    三、 上海华联商厦股份有限公司二OOO 年度母公司及合并的现金流量表;
    四、 上海华联商厦股份有限公司会计报表附注。
     上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
     地址:中国.上海市                    钱志昂
           南京东路61 号4 楼              潘莉华
    电话:(021)63606600
    传真:(021)63501004
    邮编:200002               二OO 一年三月二十八日
    附件四:
                                      会计报表附注
    (一)外币会计报表的折算方法:按照财政部财会字(1995 )11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》,除所有者权益类项目(不含未分配利润项目)以发生时的人民币市场汇价折算为人民币外,资产负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的人民币市场汇价折算为人民币。
    (二)坏帐核算方法:
    1 、坏帐的确认标准:对因债务人撤消、破产,依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项;因债务人死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确定无法收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务超过三年,确实无法收回的应收款项,由公司经理提交书面材料,按照公司管理权限,由董事会或股东大会批准。
    2 、坏帐损失的核算方法:采用备抵法核算,坏帐损失发生时,冲销已提取的坏帐准备。
    3 、坏帐准备的计提方法和计提比例。
    坏帐准备的计提范围为应收帐款及其他应收款;计提方法为一年以内的应收款项不计提坏帐准备,一年以上的应收款项按5.5%的比例计提坏帐准备。
    (三)存货核算方法:
    1 、存货的分类:库存材料、低值易耗品、库存商品、受托代销商品、开发产品、在途商品。
    2 、存货的计价:部分公司的库存商品采用售价核算,年度内各月份以商品部为单位,计算进销差价率,分摊本月已销商品实现的进销差价,定期实地盘点后核实调整。部分公司的库存商品采用实际成本核算,发出时采用移动加权平均法或先进先出法。
    3 、低值易耗品和包装物的摊销方法:低值易耗品采用五五摊销法核算;包装物采用一次摊销法核算。
    4 、存货跌价准备的确认标准、计提方法:
    年中、年末,对存货进行全面清查后,当存货可变现净值低于成本时,由公司经理提交书面资料,按照公司管理权限,由董事会或股东大会批准后提取存货跌价准备。如果以后存货价值又得以恢复,在已提跌价准备的范围内转回。
    存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。
    (四)短期投资核算方法:
    取得投资时按实际支付的全部价款扣除价款中包括的尚未领取的现金股利或已到期的分期付息债券利息后计价。取得投资后,实际收到短期投资现金股利或利息时,冲减短期投资的帐面价值;实际收到取得投资时已记入应收项目的现金股利或利息时,冲减应收项目。
    持有的短期投资出售或收回时,按实际成本结转。在中期或期末按成本与市价孰低计价,并根据报告期末收盘价低于成本的差额调整跌价准备。已确认跌价损失的短期投资价值又得以恢复,在原已确认的投资损失金额内转回。
    按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10 %以上,则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价损失准备。
    (五)长期投资核算方法:
    1 、长期股权投资的计价及收益确认方法:
    长期股权投资取得时的成本为:取得长期股权投资时支付的全部价款,或放弃非现金资产的公允价值,或取得长期股权投资的公允价值,包括税金、手续费等相关费用。对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算;
    对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算。
    若对被投资单位有其他额外的责任(如提供担保),投资帐面价值不以减记至零为限。
    2 、股权投资差额的摊销方法:
    股权投资差额按10 年摊销,金额较小一次摊销。
    3 、长期债权投资的计价及收益确认方法:
    长期债权投资取得时的成本,为取得长期债权投资时支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用。
    长期债权投资按期计提利息,计提的利息按债权面值以及合同规定的利率计算,并计入当期投资收益。
    4 、债券投资溢价和折价的摊销方法:
    长期债券投资溢价或折价,在债券购入后至到期前的期间内摊销,摊销方法采用直线法。长期债券投资溢价或折价的摊销,与确认相关的债券利息收入同时进行。
    5 、长期投资减值准备的确认标准、计提方法:
    对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值,由公司经理提交书面材料,按照公司管理权限,由董事会或股东大会批准后,将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额,计提长期投资减值准备。已确认损失的长期投资价值又得以恢复,在原已确认的投资损失金额内转回。
    长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。
    (六)固定资产计价和折旧方法:
    1 、固定资产标准:指使用期限超过一年的房屋及建筑物、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,并且使用年限超过二年的,也作为固定资产。
    2 、固定资产的分类:房屋及建筑物、通用设备、运输设备。
    3 、固定资产的计价:按实际成本计价。
    4 、固定资产折旧采用直线法,根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值率确定折旧率。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下:
预计经济      使用年限       年折旧率   预计残值率
房屋及建筑物 35 年-45 年  2.71%-2.11%  5%
通用设备      6 年-28 年 15.83%-3.39%  5%
运输设备      8 年-14 年 11.88%-6.79%  5%
    (七)收入确认原则:
    1 、销售商品:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方;公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能可靠地计量时,确认营业收入实现。
    2 、提供劳务:在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认劳务收入的实现;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
    3 、他人使用本企业资产:与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时确认为收入。
    (八)所得税的会计处理方法:采用应付税款法。
    (九)合并会计报表的编制方法:
    1 、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小,符合财政部财会二字(1996 )2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定,则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销,对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业,采用比例合并法编制合并会计报表。
    2 、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
    (十)控股子公司及合营企业:
    (一)上海华联商厦股份有限公司母公司报表由股份公司、上海华联商厦、上海市妇女用品商店、上海华联商厦国际贸易有限公司的报表汇总而成。原纳入汇总报表的上海华联商厦广告公司(现已更名为上海华联广告装潢有限公司)本年因改制成为股份公司控股48 %的有限公司,因而不纳入汇总和合并范围。2000 年6 月30 日及2000 年10 月31 日公司将原纳入汇总范围的上海华联超市公司分两次各转让50%股权给上海时装股份有限公司(现已更名为上海华联超市股份有限公司),故上海华联超市公司2000 年1-6 月份的利润及利润分配表、现金流量表纳入母公司汇总报表。
    (二)公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围:
被投资单位全称 注册资本(万元) 经营范围    本公司投资额(万元) 本公司所占投资比例 是否合并
上海新华联大厦有限公司
                  5,000.00 商业零批、物业、商务楼
                           商场出租、房地产经营   3,500.00               70%        是
上海蒙一莎服饰有限公司(注1 )
                    100.00 服饰、皮鞋、工艺品生产、销售
                                                    100.00              100%        是
华联集团家用电器有限公司
                  1,000.00 家用电器及零配件、家电
                           维修及安装、国内贸易、
                           计算机、咨询服务等       900.00               90%        是
上海圣女服饰有限公司100.00 服装鞋帽和皮革制品、化
                           妆品、针纺织品、日用百
                           货的销售                  90.00               90%        是
上海华联王震信息科技有限公司(注2 )
                    500.00 信息加工、经济信息服
                           务、通讯器材、图象音响
                           处理设备等               475.00               95%        否
华联集团电工照明器材有限公司
                  1,000.00 照明灯具、电工电料、五
                           金交电、技术咨询等       900.00               90%        是
上海交电家电商业(集团)公司家维公司(注3 )
                     50.00 家用电器及维修、家用电
                           器配件、汽车配件、五金、
                           日用百货、自行车等        45.00               90%        否
上海广龙家电有限公司(注4 )
                    200.00 国际贸易、保税区企业间
                           的贸易及代理;区内仓储
                           业务;商业性简单加工     180.00               90%        否
上海交家电器公司(注5 )
                    300.00 五金交电,普通机械,百货,
                           针纺织品,通讯器材等      270.00               90%        否
上海家维家电器材有限公司(注6 )
                    150.00 交电、家用电器零配件、
                           电子产品及通信设备销售
                           等                        68.85              45.9%       否
     注1 :上海蒙一莎服饰有限公司由股份公司投资70 %,上海华联商厦投资30 %(2000年通过股权转让得到的股权)组建而成。
    注2 :上海华联王震信息科技有限公司由母公司投资86 %,由华联集团家用电器有限公司投资10 %,母公司对其拥有的份额为95 %。
    注3 :上海交电家电商业(集团)公司家维公司由华联集团家用电器有限公司投资100%,母公司对其拥有的份额为90 %。
    注4 :上海广龙家电有限公司由华联集团家用电器有限公司投资90 %,由上海交电家电商业(集团)公司家维公司投资10%,母公司对其拥有的份额为90 %。
    注5 :上海交家电器公司由华联集团电工照明器材有限公司投资100%,母公司对其拥有的份额为90%。
    注6 :上海家维家电器材有限公司由华联集团家用电器有限公司投资51 %,母公司对其拥有的份额为45.90%。
    3、未纳入合并会计报表范围的子公司:
    1 、未合并的原因:
    未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额、销售收入和本期净利润占母子公司资产总额、销售收入和母公司净利润的比例均在10 %以下,故根据重要性原则未予合并。
    2 、对财务状况的影响:
    未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为80,238,054.59 元,占母子公司资产总额的3.46 %;销售收入为218,384,462.61 元,占母子公司收入的5.69 %;净利润986,755.40元,占母公司净利润的0.86 %。对未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算,计入投资收益893,340.61 元。
    4、本年度合并报表范围的变更情况:
    1 、与上年相比本年新增合并单位二家,原因为:
    (1 )本年由于华联集团电工照明器材有限公司的销售收入占母子公司销售收入的比例在10 %以上,故将其纳入合并报表范围。
    (2 )上海圣女服饰有限公司2000 年1 -12 月份经营亏损,故将其纳入合并报表。
    2 、与上年相比本年减少合并单位四家,原因为:
    (1 )上海市妇女用品商店信谊分店70 %的股权于2000 年1 月1 日转让给华联(集团)有限公司(详见附注十三)。
    (2 )上海华联商厦广告公司于2000 年进行改制成为股份公司控股48 %的有限公司(现已更名为上海华联广告装潢有限公司),故不纳入合并报表。
    (3 )2000 年6 月30 日及10 月31 日母公司将上海华联超市公司分两次各转让50 %股权给上海时装股份有限公司(现已更名为上海华联超市股份有限公司),故上海华联超市公司2000 年1-6 月份的利润及利润分配表、现金流量表纳入母公司汇总报表,期末资产负债表未纳入合并报表。
    (4 )上海华联超市南京有限公司原由上海华联超市公司投资90 %,本年由于母公司转让上海华联超市公司股权,而相应地不将其纳入合并报表。
    (十一)、或有事项:
    1 、 截至2000 年12 月31 日本公司无重大未决诉讼。
    2 、截至2000 年12 月31 日公司为关联方及其他单位提供担保情况:
被担保单位名称          担保事由 担保金额(万元)
关联方:
上海新华联大厦有限公司    借款    10,000
上海华联超市股份有限公司  借款    23,500
华联集团家用电器有限公司  借款     5,700
上海华联商厦              借款     2,000
上海润华有限公司          借款 USD 1,200
    (十二)、承诺事项:
    除提供贷款担保之外,无其他承诺事项。
    (十三)、资产负债表日后事项中的非调整事项:
    公司资产负债表日后事项中的非调整事项详见附注十二其他重要事项(九)。
    (十四)、债务重组事项:
    公司本年度未发生债务重组事项。
    (十五)、其他重要事项:
    (一)公司对上海外轮供应有限公司的所有借款已由华联(集团)有限公司代为偿还,其中17,389,700.00 元于2000 年3 月17 日收回。
    (二)公司与上海时装股份有限公司签订股权转让协议,公司以21,335.00万元向上海时装股份有限公司(现名上海华联超市股份有限公司)转让公司原所持有的上海华联超市公司的100%股权,转让基准日为2000 年6 月30 日及2000年10 月31 日。上海华联超市公司1999 年6 月30 日的净资产经具有证券执业资格的上海东洲资产评估事务所评估,并出具沪东洲评报(1999)290 号评估报告,评估值为21,335.00 万元,此评估值已经上海市资产评审中心沪评审(2000)071 号文确认。公司第三届董事会第九次及第十二次会议对此事作出决议,并经股东大会决议通过,已在《上海证券报》进行公告。公司已于2000 年6
月及10 月收到股权转让款,获得收益6,739.48 万元。
    (三)公司与华联(集团)有限公司签订股权转让协议,公司以2,732.40 万元向华联(集团)有限公司转让公司所持有的浙江上海华联商厦股份有限公司的50%股权,转让基准日为2000 年4 月30 日。浙江上海华联商厦股份有限公司1999年10 月31 日的净资产经具有证券执业资格的上海长信会计师事务所评估,并出具长信评报字(2000)第003 号评估报告,评估值为44,814,531.50 元,此评估值已经上海市资产评审中心沪评审(2000)050 号文确认。股权转让款中19,972,092.46 元与公司受让华联(集团)有限公司的南京东路华联商厦大楼所有权和土地使用权的价款相抵。
    (四)根据中评资产评估事务所出具的中评评报字(1999)第023-1 号评估报告及财政部出具财评字(1999)663 号文确认上海华联商厦房地产的评估值为299,447,759.00 元,公司与华联(集团)有限公司协商确定,按269,503,020.00元的价格转让给本公司,其中:房产的受让金额为45,442,637.10 元,土地使用权的受让金额为224,060,382.90 元。有关房产、土地使用权的过户手续已办理。公司第三届董事会第四次会议对此作出决议并经股东大会决议通过且予以公告。
    (五)公司与华联(集团)有限公司签订股权转让合同,公司以每股2.01元(1999 年末上海时装股份有限公司每股净资产2.01 元)的价格受让华联(集团)有限公司所持有的上海时装股份有限公司的50%股权,共51,425,082 股,股权转让基准日为2000 年6 月30 日及10 月31 日。次项股权转让行为已经财政部财管字(2000 )215 号文批复同意,中国证监会证监函(2000)159 号文同意豁免公司要约收购“时装股份”股票。公司的第三届董事会临时会议对此作出决议,并经股东大会决议通过,已在《上海证券报》上进行公告。公司已于2000 年6 月及10月支付了50 %的股权转让款。
    (六)公司与华联(集团)有限公司签订股权转让协议,公司以1 元的价格向华联(集团)有限公司转让公司所持有的上海妇女用品商店信谊分店70%股权,转让基准日为2000 年1 月1 日。上海妇女用品商店信谊分店1999 年6 月30 日的净资产经具有证券执业资格的中评资产评估事务所评估,并出具中评评报字(1999)663 号文确认。公司已于2000 年6 月收到股权转让款。
    (七)公司经第三届董事会第四次会议作出决议并经股东大会决议通过,公司投资15,000 万元于海通证券有限公司,此事已经中国证监会证监机构字(2000)74 号文批复同意。
    (八)浙江江南大厦股份有限公司于2000 年吸收合并浙江上海华联商厦股份有限公司,故公司与浙江江南大厦股份有限公司签订还款协议书,将公司对浙江上海华联商厦股份有限公司的债权转为对浙江江南大厦股份有限公司的债权。
    (九)公司2000 年8 月23 日三届十二次董事会决议、2000 年9 月25 日股东大会决议通过“以1999 年末总股本384,602,003 股为基数,以每10 股配售3 股的比例,向全体股东配售”的配股方案。本次配股方案已经中国证监会上海证券监管办公室2000 年10 月19 日沪证司(2000)140 号文批准,后经中国证券监督管理委员会2001 年2 月9 日证监公司字(2001)31 号复审批准。公司于2001 年2 月15 日公布配股说明书。
    截至2001 年3 月22 日公司已收到配股款32,183 万元。
    (十)根据上海市住房制度改革有关规定,公司制定了有偿解困、有偿改善住房的暂行规定,历年来,用于该项支出的余额为27,543,554.97 元。公司第三届董事会第十三次会议经过审议,根据财政部财会(2000)295 号文和财会(2001)5 号文件的有关规定和本公司的实际情况,同意将已经发生的改善住房的支出27,543,554.97 元转入2001 年初未分配利润,尚需经公司股东大会审议批准。

                                        资产负债表
                                    2000年12月31日          单位:(人民币)元
    资产                                                           
                期末数                                                  期初数
       合并                    母公司                     合并                   母公司
    流动资金:                                                                                                                                  
    货币资金                                               
 183,164,076.80           133,678,057.19           407,232,379.23           345,259,009.82
    短期投资                                                            
              -                        -                        -           131,332,867.92
    减:短期投资跌价准备                                                
              -                        -                        -                        -
    短期投资净额                                                        
              -                        -                        -           131,332,867.92
    应收票据                                                            
              -                        -            56,983,315.26            56,983,315.26
    应收股利                                                   
     172,402.50               172,402.50               158,170.20               158,170.20
    应收利息                                                            
              -                        -                        -                        -
    应收帐款                                                
  49,844,689.53             9,140,837.48            78,924,310.53            59,379,854.01
    其他应收款                                             
 125,565,797.18           226,957,096.77            33,043,844.44            19,196,020.54
    减:坏帐准备                                               
     140,978.14                46,148.29             1,355,587.85             1,326,452.43
    应收款项净额                                           
 175,269,508.57           236,051,785.96           110,612,567.12            77,249,422.12
    预付帐款                                                
  51,632,656.15             1,842,561.44           113,617,076.30            49,609,707.97
    应收补贴款                                                          
           -                        -                        -                        -
    存货                                                   
 156,614,514.35            50,653,069.80           303,098,063.31           228,113,790.58
    其中:工程施工                                                      
           -                        -                        -                        -
    减:存货跌价准备(含工程亏损准备)                       
   1,469,452.89             1,469,452.89             2,495,634.97             2,495,634.97
    存货净额                                               
 155,145,061.46            49,183,616.91           300,602,428.34           225,618,155.61
    待摊费用                                                   
     660,663.08               485,422.86            24,356,724.60            24,184,056.32
    待处理流动资产净损失                                      
    -184,061.84               -27,708.98               137,055.46               137,055.46
    一年内到期的长期债权投资                                            
          -                        -                        -                        -
    期货保证金                                                         
                                                                                 
    其他流动资产                                                        
          -                        -                        -                        -
    流动资产合计                                           
 565,860,306.72           421,386,137.88         1,013,699,716.51           910,531,760.68
    长期投资:                                                                                                                                  
    长期股权投资                                           
 489,471,202.97           748,656,850.49           277,786,704.33           524,877,522.74
    长期债权投资                                           
 234,899,894.81           234,856,294.81           191,439,909.34           191,439,909.34
    长期投资合计                                           
 724,371,097.78           983,513,145.30           469,226,613.67           716,317,432.08
    减:长期投资减值准备                                     
   1,500,000.00             1,500,000.00             9,500,000.00             9,500,000.00
    长期投资净额                                           
 722,871,097.78           982,013,145.30           459,726,613.67           706,817,432.08
    其中:合并价差(贷差以“-”号表示合并报表填列)            
     783,374.86                        -               313,112.57                        -
    其中:股权投资差额(贷差以“-”号表示母公司报表填列)      
     783,374.86                        -               313,112.57                        -
    固定资产:                                                                                                                                  
    固定资产原价                                           
 681,002,230.80           191,409,986.04           883,853,859.96           363,899,729.67
    减:累计折旧                                           
 122,563,886.49            45,193,114.84           138,960,307.13            82,636,444.56
    固定资产净值                                           
 558,438,344.31           146,216,871.20           744,893,552.83           281,263,285.11
    工程物资                                                            
             -                        -                        -                        -
    在建工程                                                
  12,789,853.70            12,448,849.00            34,633,107.56            34,633,107.56
    固定资产清理                                                        
            -                        -                        -                        -
    待处理固定资产净损失                                                
            -                        -                        -                        -
    固定资产合计                                           
 571,228,198.01           158,665,720.20           779,526,660.39           315,896,392.67
    无形资产及其他资产:                                                                                                                        
    无形资产                                               
 308,865,027.26           226,065,027.26            99,213,273.64            13,671,509.98
    开办费                                                   
   1,603,870.58               159,296.41            21,735,485.39            18,691,598.48
    长期待摊费用                                            
  65,864,734.57            17,464,428.88           184,365,125.51           133,517,331.53
    其他长期资产                                                        
            -                        -                        -                        -
    其中:临时设施净额                                                  
            -                        -                        -                        -
    无形资产及其他资产合计                                 
 376,333,632.41           243,688,752.55           305,313,884.54           165,880,439.99
    递延税项:                                                                                                                                  
    递延税款借项                                                        
            -                        -                        -                        -
    资产总计                                             
2236,293,234.92         1,805,753,755.93         2,558,266,875.11         2,099,126,025.42
    流动负债:                                                                                                                                  
    短期借款                                               
 357,000,000.00           200,000,000.00           392,500,000.00           326,000,000.00
    应付票据                                                
  73,740,000.00                        -            91,821,255.50            30,681,255.50
    应付帐款                                               
 100,884,236.35            52,872,762.01           312,986,092.55           239,324,994.49
    预收帐款                                               
 455,950,446.88           442,633,713.47           445,081,818.36           437,869,716.07
    代销商品款                                                          
              -                        -                        -                        -
    应付工资                                                            
              -                        -               700,000.00                        -
    应付福利费                                               
   1,505,409.40               236,284.89             7,015,664.76             5,958,054.70
    应付股利                                                
  46,369,437.78            46,369,437.78            42,378,718.99            42,378,718.99
    应交税金                                                 
   6,124,530.33             7,302,692.62             1,431,020.47             5,059,406.58
    其他应交款                                                 
     261,880.72               214,460.15               260,242.79               211,582.79
    其他应付款                                              
  47,567,986.70            14,439,749.00            53,372,883.52            12,037,390.71
    预提费用                                                 
   3,976,969.82               479,651.04             7,402,668.14             5,216,656.64
    一年内到期的长期负债                                                
              -                        -           110,000,000.00                        -
    其他流动负债                                                        
              -                        -                        -                        -
    流动负债合计                                         
1093,380,897.98           764,548,750.96         1,464,950,365.08         1,104,737,776.47
    长期负债:                                                                                                                                  
    长期借款                                                            
              -                        -                        -                        -
    应付债券                                                            
              -                        -                        -                        -
    长期应付款                                               
   2,434,065.29             2,434,065.29             2,913,665.29             2,913,665.29
    住房周转金                                                          
              -                        -                        -                        -
    其他长期负债                                           
 -27,543,554.97           -27,676,293.48             1,379,715.34             1,379,715.34
    长期负债合计                                           
 -25,109,489.68           -25,242,228.19             4,293,380.63             4,293,380.63
    递延税项:                                                                                                                                  
    递延税款贷项                                                        
              -                        -                        -                        -
    负债合计                                             
1068,271,408.30           739,306,522.77         1,469,243,745.71         1,109,031,157.10
    少数股东权益(合并报表填列)                           
 101,574,593.46                        -            98,993,043.31                        -
    股东权益:                                                                                                                                  
    股本                                                   
 384,602,003.00           384,602,003.00           384,602,003.00           384,602,003.00
    资本公积                                               
 414,806,533.94           414,806,533.94           414,806,533.94           414,806,533.94
    盈余公积                                               
 182,502,581.86           162,515,504.12           156,212,461.04           139,552,991.10
    其中:公益金                                            
  58,328,800.30            54,822,845.71            45,908,206.95            43,341,589.20
    未确认的投资损失                                                    
              -                        -               -64,782.23                        -
    未分配利润(未弥补亏损以“-”号表示)                   
  84,536,114.36           104,523,192.10            34,473,870.34            51,133,340.28
    外币报表折算差额(合并报表填列)                                    
              -                        -                        -                        -
    股东权益合计                                         
1066,447,233.16         1,066,447,233.16           990,030,086.09           990,094,868.32
    负债和股东权益总计                                   
2236,293,234.92         1,805,753,755.93         2,558,266,875.11         2,099,126,025.42

                                     利润及利润分配表
                                         2000年度
    项目                                                           
      本期数                   本期数                   上期数                   上期数
       合并                    母公司                     合并                   母公司
    一、主营业务收入                                     
3619,562,425.82         2,404,747,074.52         3,706,137,904.74         3,309,309,769.74
    减:销售折让                                                        
       -                        -                        -                        -
    主营业务收入净额                                     
3619,562,425.82         2,404,747,074.52         3,706,137,904.74         3,309,309,769.74
    减:主营业务成本                                     
3192,125,126.76         2,075,361,006.04         3,173,450,561.98         2,845,517,009.41
    主营业务税金及附加                                      
  10,230,310.73             7,045,248.51            13,794,525.41            10,447,439.96
    二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)                  
 417,206,988.33           322,340,819.97           518,892,817.35           453,345,320.37
    加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)                   
  19,304,134.99            12,957,125.79            21,990,807.51            19,256,183.31
    减:存货跌价损失                                        
  -1,029,533.18            -1,026,182.08                        -                        -
    营业费用                                               
 127,604,204.19            96,958,991.04           154,412,498.20           136,443,901.08
    管理费用                                               
 225,094,706.37           176,725,877.10           258,482,548.49           225,499,169.19
    财务费用                                                
  29,660,160.59            13,795,430.55            45,961,856.95            23,137,197.24
    三、营业利润(亏损以“-”号填列)                       
  55,181,585.35            48,843,829.15            82,026,721.22            87,521,236.17
    加:投资收益(损失以“-”号填列)                       
  76,565,693.73            85,104,538.80            19,248,097.97            24,354,829.94
    补贴收入                                                   
     603,784.28               547,584.28                        -                        -
    营业外收入                                               
   5,836,696.97             1,792,281.81            12,408,525.91             1,571,327.79
    减:营业外支出                                           
   2,391,148.59             2,303,306.82             2,348,262.11             2,088,102.78
    以前年度损益调整                                                                                                                            
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                  
 135,796,611.74           133,984,927.22           111,335,082.99           111,359,291.12
    减:所得税                                              
  19,238,207.48            19,172,362.08            16,541,302.61            16,541,727.28
    减:少数股东损益(合并报表填列、亏损以“-”号填列)      
   1,745,839.12                        -                40,998.77                        -
    加:未确认的投资损失(合并报表填列)                                 
              -                        -                64,782.23                        -
    五、净利润(净亏损以“-”号填列)                      
 114,812,565.14           114,812,565.14            94,817,563.84            94,817,563.84
    加:年初未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)           
  34,473,870.34            51,133,340.28            47,056,946.46            61,814,739.50
    减:减少注册资本减少的未分配利润                                    
              -                        -                        -                        -
    盈余公积转入                                                        
              -                        -                        -                        -
    六、可供分配的利润(亏损以“-”号填列)                
 149,286,435.48           165,945,905.42           141,874,510.30           156,632,303.34
    减:提取法定盈余公积金                                  
  12,420,593.35            11,481,256.51            10,432,594.83             9,481,756.38
    减:提取法定公益金                                      
  12,420,593.35            11,481,256.51            10,432,594.83             9,481,756.38
    职工奖福基金(子公司为外商投资企业,合并报表填列)                  
             -                        -                        -                        -
    七、可供股东分配的利润(亏损以“-”号填列)            
 124,445,248.78           142,983,392.40           121,009,320.64           137,668,790.58
    减:应付优先股股利                                                  
             -                        -                        -                        -
    提取任意盈余公积                                         
   1,448,934.12                        -                        -                        -
    应付普通股股利                                          
  38,460,200.30            38,460,200.30            38,460,200.30            38,460,200.30
    转作股本的普通股股利                                                
              -                        -            48,075,250.00            48,075,250.00
    已分配普通股股利                                                                                                                            
    八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)               
  84,536,114.36           104,523,192.10            34,473,870.34            51,133,340.28
    附注:非常项目:                                                                                                                            
    1.出售处置部门或被投资单位                                          
    2.自然灾害发生的损失                                                
    3.会计政策更改                                                      
    4.其他           
                                                   
                                  现金流量表
                                 2000年度        单位:(人民币)元
    项  目      合并                   母公司
    一、经营活动产生的现金流量                                                                  
    销售商品、提供劳务收到的现金                         
          4,361,722,608.19         2,957,787,585.24
    收到的租金                                               
             2,759,356.84                        -
    收到的税费返还                                           
             3,819,273.59             3,763,073.59
    收到的其他与经营活动有关的现金                          
            22,765,782.18             2,736,940.65
    收到的增值税销项税额和退回的增值税款                                                        
    经营活动现金流入小计                                 
         4,391,067,020.80         2,964,287,599.48
    购买商品、接收劳务所支付的现金                       
         3,690,002,909.39         2,369,676,041.80
    经营租赁所支付的现金                                    
            46,730,489.04            41,082,125.67
    支付给职工以及为职工支付的现金                         
           124,008,324.73           100,177,321.95
    实际缴纳的增值税款                                      
            40,381,392.31            32,306,595.20
    支付的所得税款                                          
            19,948,405.28            19,858,984.69
    支付的除增值税、所得税以外的其他税费                    
            21,281,180.00            15,119,442.35
    支付的其他与经营活动有关的现金                         
           121,351,043.34           132,339,262.18
    经营活动现金流出小计                                 
         4,063,703,744.09         2,710,559,773.84
    经营活动产生的现金流量净额                             
           327,363,276.71           253,727,825.64
    二、投资活动产生的现金流量净额:                                                            
    收回投资所收到的现金                                   
           256,521,380.14           288,442,551.94
    分得股利或利润所收到的现金                               
             1,880,082.21             1,539,883.75
    取得债券利息收入所收到的现金                                        
                 -                        -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额       
               719,680.00               719,600.00
    收到的其他与投资活动有关的现金                           
             5,731,942.21                        -
    投资活动现金流入小计                                   
           264,853,084.56           290,702,035.69
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金       
           288,627,041.89           283,493,274.34
    权益性投资所支付的现金                                 
           278,899,414.82           259,384,414.82
    债权性投资所支付的现金                                  
            39,110,000.00            39,110,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金                          
            94,045,981.04            90,335,881.58
    投资活动现金流出小计                                   
           700,682,437.75           672,323,570.74
    投资活动产生的现金流量净额                            
          -435,829,353.19          -381,621,535.05
    三、筹资活动产生的现金流量:                                       
                         
    吸收权益性投资所收到的现金                                          
    其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金                        
    发行债券所收到的现金                                                
    借款所收到的现金                                     
         1,221,000,000.00           925,500,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                                      
                   -                        -
    筹资活动现金流入小计                                 
         1,221,000,000.00           925,500,000.00
    偿还债务所支付的现金                                 
         1,254,500,000.00           941,500,000.00
    发生筹资费用所支付的现金                                            
                   -                        -
    分配股利或利润所支付的现金                              
            34,469,481.51            34,469,481.51
    其中:子公司支付少数股东的股利                                      
                   -                        -
    偿付利息所支付的现金                                    
            34,272,252.88            20,018,945.51
    融资租赁所支付的现金                                                
                   -                        -
    减少注册资本所支付的现金                                            
    其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金                            
    支付的其他与筹资活动有关的现金                          
            13,359,276.20            13,198,816.20
    筹资活动现金流出小计                                 
         1,336,601,010.59         1,009,187,243.22
    筹资活动产生的现金流量净额                            
          -115,601,010.59           -83,687,243.22
    四、汇率变动对现金的影响:                                  
                -1,215.36                        -
    五、现金及现金等价物净增加额:                        
          -224,068,302.43          -211,580,952.63
    六、不涉及现金收支的投资和筹资活动:                                                        
    以固定资产偿还债务                                                 
    以投资偿还债务                                                     
    以固定资产进行长期投资                                             
    以存货偿还债务                                                     
    融资租赁固定资产                                                   
    七、将净利润调节为经营活动的现金流量:                                                      
    净利润(亏损以“-”号填列)                            
           114,812,565.14           114,812,565.14
    加:少数股东损益(亏损以“-”号填列)                    
             1,745,839.12                        -
    减:未确认的投资损失                                                
                        -                        -
    加:计提的坏帐准备或转销的坏帐                             
               149,955.85               118,313.53
    固定资产折旧                                            
            41,365,896.25            19,278,406.20
    无形资产、长期待摊费用摊销                              
            39,202,672.45            29,205,752.78
    待摊费用的减少(减:增加)                              
            -2,268,958.18            -2,407,657.50
    预提费用的增加(减:减少)                               
             3,569,725.18             2,635,442.90
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)   
             1,053,432.65             1,040,484.08
    固定资产盘亏报废损失                                                
                        -                        -
    财务费用                                                
            33,922,526.78            19,992,586.55
    投资损失(减:收益)                                   
           -76,565,693.73           -85,104,538.80
    递延税款贷项(减:借项)                                            
                        -                        -
    存货的减少(减:增加)                                  
            51,156,555.86            75,091,066.69
    经营性应收项目的减少(减:增加)                         
             7,113,551.50           -99,469,798.13
    经营性应付项目的增加(减:减少)                       
           112,105,207.84           178,535,202.20
    加 购并日前被购并企业净利润                                                                 
    其他                                                                
                        -                        -
    经营活动产生的现金流量净额                             
           327,363,276.71           253,727,825.64
    八、现金及现金等价物净增加情况:                                                            
    货币资金的期末余额                                     
           183,164,076.80           133,678,057.19
    减:货币资金的期初余额                                 
           407,232,379.23           345,259,009.82
    现金等价物的期末余额                                                
                       -                        -
    减:现金等价物的期初余额                                            
                       -                        -
    现金及现金等价物净增加额                              
          -224,068,302.43          -211,580,952.63