上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议 
　　　　　　　　　　　　　　暨召开公2001年度股东大会公告 

　　上海华联商厦股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2002年4月11日在公司会议室召开。公司董事应到7名，实到7 名，监事会成员及有关人员列席了会议。会议由张新生董事长主持。会议审议并表决通过了以下事项：（除第十一项事项外，均须提请公司2001年度股东大会审议批准） 
　　一、2001年度董事会工作报告； 
　　二、《公司章程》修改草案； 
　　三、关于对前次募集资金部分投入项目的调整方案；（见附件1） 
　　四、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；（见附件2） 
　　五、关于公司符合公募增发A股条件的议案； 
　　六、申请2002年公募增发人民币普通股（A股）的议案；（见附件3） 
　　七、2002年增发A股募集资金投入项目可行性议案；（见附件4） 
　　八、关于提名第四届董事会董事候选人的议案（简历见附件5）； 
　　（一）　 提名吕勇明、蒋禹照、蔡建民、陈恂尧、薛怡卿为第四届董事候选人； 
　　（二）　 提名晁钢令、马贤明为独立董事候选人。 
　　九、关于独立董事津贴标准的议案； 
　　（一）　 每一年度给予每位独立董事津贴：人民币5万元整； 
　　（二）　 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照规定行使职 
　　权所需的合理费用在公司据实报销； 
　　十、续聘会计师事务所的议案； 
　　公司拟聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构。 
　　十一、召开2001年度股东大会的通知； 
　　本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（证监【1998】4号）和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》（沪重组办【2002】001号）的规定，对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。 
　　（一）会议时间：2002年5月13 日（星期一），下午1时30分； 
　　（二）会议地点：上海（具体地点股东登记后另行公告）； 
　　（三）审议内容： 
　　1、2001年度董事会工作报告； 
　　2、2001年度监事会工作报告； 
　　3、2001年度财务决算和2002年财务预算报告； 
　　4、2001年度利润分配方案（预案）； 
　　公司拟以2001年末总股份422599861股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。 
　　5、《公司章程》修改草案； 
　　6、选举公司第四届董事会； 
　　7、选举公司第四届监事会； 
　　8、关于对前次募集资金部分投入项目的调整方案； 
　　9、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明； 
　　10、关于公司符合公募增发A股条件的议案； 
　　11、关于2002年公募增发人民币普通股（A股）的议案； 
　　12、公司2002年公募增发A股募集资金投入项目可行性议案； 
　　13、关于独立董事津贴标准的议案； 
　　14、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2002年度会计审计机构的议案； 
　　四、出席对象： 
　　（一）、2002年4月22日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东； 
　　（二）、公司董事、监事及其他高级管理人员； 
　　五、参加会议办法： 
　　（一）、法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理 
　　登记手续； 
　　（二）、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。委 
　　托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续； 
　　（三）、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续（需提供上列（一）、 
　　（二）项规定的有效证件的复印件）； 
　　（四）、登记地点：上海市浦东新区临沂路140号上海浦东华联购物中心会议室； 
　　（五）、登记时间：2002年4月26日上午9时30分至11时；下午1时至4时30分； 
　　（六）、联系部门：公司董事会秘书室 
　　联系电话：（021）63224466转7666分机或7670分机 
　　传　　真：（021）63226105 
　　通讯地址：上海市南京东路635号631室 
　　邮政编码：200001 
　　六、股东办理登记后，凭公司发给的出席证参加2001年股东大会。会期半天，与会股东的食宿及交通费自理。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海华联商厦股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年4月13日 

　　附： 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 授权委托书 
　　兹全权委托　　　 先生/女士代表本人出席上海华联商厦股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。 
　　委托人签名：　　　　　　　　　　委托人身份证号码： 
　　委托人持股数：　　　　　　　　　委托人股东帐号： 
　　受托人签名：　　　　　　　　　　受托人身份证号码： 
　　委托日期： 
 


               上海华联商厦股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告 

　　上海华联商厦股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2002年4月11日在公司会议室召开，公司监事应到3名，实到3名，有关人员列席了会议。会议审议通过了以下事项： 
　　1、　 2001年度监事会工作报告； 
　　2、　 对前次募集资金部分投入项目的调整方案； 
　　3、　 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明； 
　　4、　 第四届监事会候选人的议案； 
　　根据公司章程决定，第四届监事会由3名监事组成。提名蒋乾浩、周培华为第四届监事会的监事侯选人，经股东大会表决通过后，与职工民主选举产生的监事楼帼玲组成公司第四届监事会（简历附后）。 
　　以上均需提交公司2001年度股东大会审议，其中1、4两项由监事会提交公司2001年度股东大会审议。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海华联商厦股份有限公司监事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年4月11日 

　　附第四届监事会监事候选人简历： 
　　蒋乾浩、男、51岁，大学本科，高级经济师。曾任上海市服装鞋帽有限公司董事长，华联集团资产托管有限公司董事长、党委书记等职，现任华联（集团）有限公司董事，本公司董事、党委书记。 
　　周蓓华、女、53岁，大学学历，高级会计师。曾在安徽省芜湖市光华玻璃厂、芜湖会计师事务所工作，现任华联（集团）有限公司审计中心主任。 
　　楼帼玲、女、45岁，文化程度中专，高级经营师。自81年起一直在上海华联商厦工作。曾荣获全国五一劳动奖章获得者、全国商业劳动模范、上海市劳动模范，＂三八＂红旗手标兵等称号，是党的十四大、十五大代表。现任上海华联商厦营业员，楼帼玲温馨家居工作室负责人。 
 


                关于对前次募集资金部分投入项目的调整方案 

　　经公司第三届董事会第十九次会议审议决定，拟对2000年配股募集资金部分投入项目作如下调整： 
　　一、对本公司2000年配股说明书＂配股募集资金投入项目＂中的＂组建第一个社区型购物中心＂项目，拟作调整。 
　　该项目计划投资15，000万元，拟在上海市杨浦区国顺路2号上海华联配送实业有限公司以土地租赁方式建设一个将诸多商业业态融合在一起的社区型购物中心，后因该地区市政施工拓宽马路，经与上海市杨浦区政府协商确定，以受让杨浦区五角场25-2地块的使用权作为该项目的建造土地。该地块离原址约2公里，比原址商业环境更好、商业价值更高。针对我国加入WTO后出现的新情况，以及改变建设地址后周边市场情况的变化，为了适应国内零售市场日趋国际化的环境，增强与国际零售业巨头相抗争的实力。公司董事会委托专家对该项目进行重新评估后，对项目的具体实施方案进行了较大的调整。 
　　调整后的名称为投资上海杨浦华联购物中心有限公司项目，计划投资总额78，008万元，拟在上海市杨浦区五角场25-2地块建造集商业、娱乐、餐饮、服务等商业业态为一体的大型购物中心，总建筑面积90000平方米。本项目已获上海市发展计划委员会沪计贸（2002）003号文核准。本公司将2000年配股募集资金中计划投入组建第一个社区型购物中心的15000万元，全部调整投入到上海杨浦华联购物中心有限公司项目，作为对上海杨浦华联购物中心有限公司的出资。上海杨浦华联购物中心有限公司是该项目建设法人主体，本公司共持有99.9%股权。该公司拟用前次募资金的12，000万元受让建造购物中心的土地使用权；3，000万元作为购置设备的预付款。本项目资金不足部分由公司另行募集解决。 
　　二、对本公司2000年配股说明书＂配股募集资金投入项目＂中的＂组建华联百货连锁公司项目＂，拟作调整。 
　　该项目计划投资10，000万元，拟对公司下属的上海华联商厦改制成连锁百货的经营母体，并在本市新开设4家门店，连同公司原有百货商场的改制，组合成8家门店。现已新开普陀店、杨浦店等两家门店，并将原有华联商厦、新华联商厦、妇女用品商店纳入连锁经营的体系，做为连锁百货的门店。至此，连锁百货的门店已达5家。2001年销售额13.70亿元，利润总额6，578.35万元。经济效益已基本实现了配股说明书上披露的预测数，其中利润总额超过了公开披露（6，000万元）的9.63%。该项目已投入募集资金7，660万元，剩余募集资金2，340万元，拟用于购买连锁百货杨浦店的房产（金岛大厦）。杨浦店现已开业，并取得良好的经营业绩，2002年1-3月份已实现销售4，346万元，利润740万元。该房产地处上海市杨浦区五角场地区，是新开拓的上海市商业副中心，具有良好的商业价值和投资价值。公司受让金岛大厦1-5楼，建筑面积12，123平方米的房屋所有权和土地使用权。经协商作价1.2亿元。公司拟将本项目剩余募集资金2，340万元用于清偿该房产未付的购房款和暂付款。公司今后还将继续推进连锁百货业态和门店的发展。 
 


          上海华联商厦股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司董事会就公司前次募集资金的使用情况作如下说明： 
　　一、　 前次募集资金的数额和资金到位时间 
　　经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）31号文批准，于2001年3月实施了配股方案，公司以1999年末总股本384，602，003股为基数，按10：3比例配股，配售37，997，858股，配股价格每股8.60元，扣除相关费用，实际共募集货币资金319，844，523.29元，于2001年3月22日前上述配股资金全部存入公司银行帐户，并经上海立信长江会计师事务所有限公司出具长会师报字（2001）第10682号验资报告验证。 
　　二、　 前次募集资金使用情况 
　　1、　 前次募集资金投向的承诺　　　　　　 
　　拟投入项目　　　　　　　　　　　　　拟投入资金　　　备注 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元） 
　　（1）组建第一个社区型购物中心　　　　　15，000　　 建设期2年 
　　（2）组建华联百货连锁公司　　　　　　　10，000　 
　　（3）建立公司计算机管理系统　　　　　　 2，190　 
　　（4）扩建上海华联王震信息科技有限公司　 1，600　　 计划第一年投入960万元， 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第二年投入640万元 
　　（5）增加公司经营流动资金　　　　　　 3，194.45　　募集资金超过以上项目部 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分补充流动资金 
　　2、　 前次募集资金实际使用情况 
　　（1）组建第一个社区型购物中心。 
　　该项目计划投资15，000万元，原计划在上海市杨浦区国顺路2号建设。因该地区市政施工拓宽马路，经与上海市杨浦区人民政府协商确定，将杨浦区五角场25-2地块作为该项目的建造土地。预计该项目的规模将有一定的扩大。公司董事会在完成各项准备工作后将提交股东大会审议该项目的调整方案。该项目的前期工作和基础工作已经开展，截止2002年3月31日公司已投入资金 6，430万元，其中5，980万元为受让杨浦区五角场25-2地块的预付款。 
　　（2）组建华联百货连锁公司 
　　该项目计划投资10，000万元，截止2002年3月31日公司已投入资金76，603，302.25元。公司已将＂上海华联商厦＂改制成上海华联商厦股份有限公司上海华联商厦，成为公司连锁百货业态的母体，上海华联商厦设在上海南京路上的商场，改制成上海华联连锁百货业态的南东店。并将公司控股的上海新华联大厦有限公司和公司的分公司上海妇女用品商店也改制成连锁百货业态门店。同时又新开两家门店，即：2000年公司以租赁上海市第十二百货商店的形式，投资设立的上海华联商厦普陀有限公司；2001年8月投资设立的上海华联商厦杨浦有限公司。至此，公司连锁百货业态门店共5家。该项目在2001年已实现销售13.70亿元，利润6，578万元。经济效益基本达到＂配股说明书＂上的预测数，其中年利润总额超过预测数9.63%。 
　　（3）建立公司计算机管理系统 
　　该项目计划投资2，190万元。截止2002年3月31日公司已投入资金10，906，609.94元。目前连锁百货计算机管理系统，公司本部的OA系统已建立并开始运行，电子商务系统，公司网络转接口工程正在抓紧进行。该项目对提高公司的信息处理能力已发生明显的作用。 
　　（4）扩建上海华联王震科技信息有限公司 
　　该项目计划投资1，600万元，截止2002年3月31日公司已投入资金7，424，178.85元。至今已开出7家连锁店。2001年实现销售8，236.18万元，利润316.38万元。 
　　（5）增加公司流动资金31，944，523.29元。 
　　3、前次募集资金实际使用情况与2001年配股说明书承诺内容对照 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元 
　　项 目　　承诺投资　　截止2002年3月　　承诺实现年利润　　　　2001年实现 
　　　　　　　　　　　　　31日实际投入　　　　　　　　　　　　　 利润总额 
　　（1）建设第一个社区型购物中心 
　　　　　 150，000，000　 64，300，000.00　 建设期2年，建成开　　　　 / 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　业后为46，029，000 
　　（2）组建华联百货连锁公司　　 
　　　　　 100，000，000　 76，603，302.25　　　60，000，000　　　　65，783，471.25 
　　（3）建立公司计算机系统　 
　　　　　　21，900，000　 10，906，609.94　　　　　/　　　　　　　　　/ 
　　（4）上海华联王震科技信息有 
　　　　　　16，000，000　　7，424，178.85　　　 3，000，000　　　　 3，163，828.82 
　　　 限公司 
　　（5）增加公司流动资金　　 
　　　　　31，944，523.29　 31，944，523.29　　　　　/　　　　　　　　　/ 
　　4、募集资金使用情况与公司各年度报告及其他信息披露文件中有关内容对照。 
　　公司前次募集资金的使用情况与2001年度关于前次募集资金使用情况的披露基本一致。其中，建立公司计算机系统项目审计前披露的实际投入额为11，250，000元，经审计后认定为10，906，609.94元。 
 


                         上海华联商厦股份股份有限公司 
　　　　　　　　关于申请2002年公募增发人民币普通股（A股）的议案 

　　为增强公司主营业务的核心竞争力，发展新型的商业零售业态，保持公司在国内百货零售行业中的领先地位。公司拟于2002年申请增发不超过人民币普通股（A股）10，000万股，具体方案如下： 
　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。 
　　2、每股面值：人民币1元 
　　3、发行数量：不超过10，000万股。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况和本次增发A股投资项目资金需求量的实际情况，与主承销商协商确定发行数量。 
　　4、发行对象：所有在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 
　　5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。 
　　6、定价和发行方式：本次发行拟采用公众投资者网上询价与机构投资者网下询价同时进行，并在一定的发行价格询价区间内网上申购和网下申购相结合的累计投标询价的方式，并提请公司2001年年度股东大会授权董事会与主承销商根据询价结果协商确定最终的发行价格；网上的发行数量和网下的发行数量由公司和主承销商根据实际申购情况确定，网上、网下可以回拨；本次增发，符合申购条件的公司股权登记日登记在册的本公司流通股股东享有一定比例的优先认购权。优先认购权的比例提请公司2001年年度股东大会授权董事会决定。 
　　7、募集资金用途： 
　　本次公募增发A股募集资金主要投向以下项目： 
　　（1） 投资63，000万元，对上海杨浦华联购物中心有限公司进行增资，用于投资建造上海杨浦华联购物中心； 
　　（2） 投资30，000万元，在普陀、杨浦地区开设2家社区型购物中心。 
　　以上项目共需资金93，000万元，拟全部以本次公募增发A股募集资金投入，不足部分将通过银行贷款及或其他途径解决；若本次实际募集资金超过上述投资项目所需资金，将用于补充公司流动资金。 
　　8、滚存利润分配：本次增发新股前形成的未分配利润，由本次公募增发后新老股东共享。 
　　9、增发有效期：本次公募增发A股方案自本公司2001年年度股东大会审议通过后一年内有效。 
　　10、提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股相关的如下事宜： 
　　（1） 按照股东大会通过的发行方案，根据具体情况选择发行时机、确定询价区间、发行方式、最终发行价格和发行数量，确定网上和网下配售的比例、原社会公众股股东优先认购权的比例； 
　　（2） 签署本次公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 
　　（3） 根据中国证监会的具体政策及市场情况，与主承销商协商确定是否实施超额配售选择权及其比例； 
　　（4） 根据本次增发A股工作完成后，修改公司章程中涉及注册资金变更、股本结构等条款，办理营业执照变更等事宜； 
　　（5） 增发过程中如有涉及国有股减持事宜，授权董事会按国家有关法律、法规执行； 
　　（6） 在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次增资发行计划延期实施； 
　　（7） 如国家关于上市公司增发新股政策发生变化，授权董事会根据新政策对增发方案进行调整； 
　　（8） 聘请与组织有关中介机构承担公募增发A股的具体工作； 
　　（9） 办理与公募增发A股有关的其他事宜； 
　　（10） 本次授权的有效期为公司2001年年度股东大会决议审议通过后一年。 
　　以上公募增发A股的方案经公司2001年年度股东大会表决通过后报中国证监会核准。 

 


                          上海华联商厦股份股份有限公司 
　　　　　　　　　　2002年增发A股募集资金投入项目可行性议案 

　　1、投资63，000万元，对上海杨浦华联购物中心有限公司进行增资，用于投资建造上海杨浦华联购物中心。 
　　随着我国经济的快速发展、人均收入的增加、生活质量的提高、道路交通的改善、住房环境的变迁，商业零售业态正发生巨大变革，大型购物中心已成为商业发展的新型业态和零售业发展的一个热点。另随着上海城市建设的迅速发展旧城改造的加快，原居住在市中心的大批居民向城市边缘区域迁移，在城郊结合部形成了大片新的住宅区，从而形成了如徐家汇、浦东、五角场等商业区域性中心。 
　　本项目投资建设的上海杨浦华联购物中心，位于杨浦区五角场商业中心，该区域是上海市城市规划中的副中心，将发展成为商业贸易中心、交通枢纽中心和文教科技中心。本项目总投资为78，008万元。经初步估算，本项目年平均投资利润率约11%。项目建成后，将为五角场周边地区居民提供良好的购物环境和商业服务设施。本项目已获上海市发展计划委员会沪计贸（2002）003号批文。 
　　上海杨浦华联购物中心有限公司为上海杨浦华联购物中心的建设法人主体，本公司现直接持有90%的股权。经上海杨浦华联购物中心有限公司股东会决议，同意由本公司单方面增资63，000万元，另一股东上海华联商厦杨浦有限公司放弃增资权利。增资资金将用于建造上海杨浦华联购物中心。 
　　2、投资30，000万元，组建2个社区型购物中心。 
　　随着城市的外扩和居民的外迁，新的住宅小区在上海不断出现，新住宅小区与原有的住宅小区融合成新型社区，原有的商业网点和服务设施已不能满足新型社区居民的多样化、个性化需求。为此，近几年来，上海市政府一直把建设新型的社区商业作为重点工作，大力倡导＂商业让城市生活更便利＂的商业发展理念，以人为本，以便民利民为宗旨，努力推进社区商业发展，根据不同社区不同居民的生活消费特点，创造特色鲜明的社区商业模式。社区商业已成为上海商业新一轮发展的战略重点。 
　　拟投资30，000万元在普陀、杨浦地区开设2家社区型购物中心，经初步估算，本项目年平均投资利润率约为10%。 
　　以上项目共需资金93，000万元，拟全部以本次公募增发A股募集资金投入，不足部分将通过银行贷款及或其他途径解决；若本次实际募集资金超过上述投资项目所需资金，将用于补充公司流动资金。 
 


                          第四届董事会董事候选人简历 

　　吕勇明、男、47岁，文化程度研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海市第一商业局组织处处长，上海友谊华侨股份有限公司代董事长、党委书记等职，现任华联（集团）有限公司总经理、本公司副董事长。 
　　蒋禹照、男、52岁，大专文化，高级经济师。曾任友谊华侨股份公司总经理等职，上海友谊（集团）有限公司总经理，上海一百（集团）有限公司总经理，现任华联（集团）有限公司党委书记。 
　　蔡建民、男、57岁，双大专文化，副教授。曾任立信会计高等专科学校副校长，本公司财务总监等职。现任华联（集团）有限公司财务总监、本公司董事。 
　　陈恂尧、男、53岁，文化程度大专，高级经济师。曾任上海文化用品批发公司副总经理，上海浦贸商业总公司总经理，上海外轮供应公司总经理，本公司常务副总经理等职，现任本公司董事、总经理。 
　　薛怡卿、女、36岁，大学本科、政工师。曾任上海商业会计学校团委书记，华联（集团）有限公司团委书记、上海华联商厦党委副书记、纪委书记、工会主席等职，现任本公司董事、党委副书记、工会主席。 
　　晁钢令、男、51岁，硕士、教授。曾任上海财大贸易经济系教师、副主任、主任、上海财大国际工商管理学院副院长等职，现任上海财经大学国际工商管理学院院长。 
　　马贤明、男、35岁，经济学博士，中国注册会计师、高级会计师。曾任亚洲开发银行（ADB）支援中国项目会计顾问，三峡证券有限责任公司财务总监，上海凌云幕墙科技股份有限公司（B股）公司总裁，香港联交所上市公司生命科技（1180）非执行董事，金泰（B股）股份有限公司独立董事等职。现任上海国家会计学院中国注册会计师职业研究与发展中心主任。 
 


                 上海华联商厦股份有限公司独立董事提名人声明 

　　提名人上海华联商厦股份有限公司董事会现就提名晁钢令先生、马明贤先生为上海华联商厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海华联商厦股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海华联商厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人 
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 
　　二、符合上海华联商厦股份有限公司章程规定的任职条件； 
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海华联商厦股份有限公司及其附属企业任职； 
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员； 
　　四、包括上海华联商厦股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 

　　提名人：上海华联商厦股份有限公司董事会 
　　2002年4月11日 
 


                  上海华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明 

　　声明人马贤明，作为上海华联商厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
　　二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职； 
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
　　七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
　　另外，包括上海华联商厦股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 

　　声明人：马贤明 
　　2002年4月11日于上海 
 


                  上海华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明 

　　声明人晁钢令，作为上海华联商厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
　　二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职； 
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
　　七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
　　另外，包括上海华联商厦股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 

　　声明人：晁钢令 
　　2002年4月11日于上海 
 


                          前次募集资金使用情况专项审核报告 
　　　　　　　　　　　　　　信长会师报字（2002）第10741号 

上海华联商厦股份有限公司董事会： 
　　我们接受　贵公司的委托，对贵公司经审计的2001年12月31日止年度会计报告前一次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料，包括原始资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明资料及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》和 贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部资料进行调查、审核，对贵公司的募集资金的实际 使用情况是否符合　贵公司公开发布的配股说明书中的说明的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具本报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。 
　　我们需要说明，我们的报告是我们依据《上市公司新股发行管理办法》与　贵公司所提供的　贵公司募集资金的有关资料在调查、审核的基础上所作的职业判断，并不构成我们对　贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。 
　　我们还需要说明，根据有关规定，本报告仅供　贵公司为以后申请发行新股的目的而必备的文件，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。 
　　一、前次募集资金的到位情况： 
　　经中国证监会上海证券监管办公室2000年10月19日沪证司（2000）140号文批准，后经中国证券监督管理委员会2001年2月9日证监公司字（2001）31号复审批准，贵 公司于2001年3月实施了配股方案，以1999年末总股本384，602，003股为基数，按每股8.60元人民币的配售价格，向全体股东每10股配售3股，共配售37，997，858股。 
　　该次共募集资金人民币326，781，578.80元，扣除承销佣金及其他相关费用人民币6，937，055.51元，实得配股资金为人民币319，844，523.29元。公司截至2001年3月22日止收到上述资金，业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具验资报告信长会师报字（2001）第10682号予以验证。 
　　二、前次募集资金的实际使用情况： 
　　（一）根据　贵公司配股说明书，承诺投资项目如下： 
　　投资项目　　　　　　　　　　　　　　 
　　　　　　　投入资金　　　其中：固定资产、　 装修费　　　　　 流动资金 
　　　　　　　　　　　　　　 无形资产 
　　组建第一个社区型购物中心　　 
　　　　 150，000，000.00　 144，000，000.00　　　 ---　　　　　6，000，000.00 
　　组建华联百货连锁公司（四个新门店） 
　　　　 100，000，000.00　　34，000，000.00　 56，000，000.00　10，000，000.00 
　　建立公司计算机管理信息系统项目　　 
　　　　　21，900，000.00　　21，900，000.00　　　 ---　　　　　　　--- 
　　扩建上海华联王震信息科技有限公司　　 
　　　　　16，000，000.00　　 1，000，000.00　　8，000，000.00　 7，000，000.00 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（商品资金） 
　　流动资金 
　　　　　31，944，523.29　　　　 ---　　　　　　　　---　　　　31，944，523.29 
　　合计 319，844，523.29　 200，900，000.00　 64，000，000.00　54，944，523.29 
　　（二）募集资金实际投入情况： 
　　1、募集资金实际投入金额分析： 
承诺投资项目　实际投资项目　　 承诺投资金额　　　　　　实际投资金额　　 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年3月31日　　2001年4月1日-　　　 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 之前（注3）　　　2002年3月31日 
组建第一个社区型购物中心 
　　组建第一个社区型购物中心（注1）150000000.00　　　---　　　　 64，300，000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　未投资金额将于建设期内投完 
组建华联百货连锁公司　　　 
　 组建华联百货连锁公司（二个新门店） 
　　　　　　　　　　　　　　　　　 100000000.00　26，957，635.13　49，645，667.12　 
　　（四个新门店）　　　　　　　 （注2）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 
建立公司计算机管理信息系统 
　建立公司计算机管理信息系统项目　　21900000.00　　4，009，644.00　 6，896，965.94　 
　　项目 
扩建上海华联王震信息科技有 
限公司（发展10家专卖店）（含 
所属照相摄像器材分公司） 
　 扩建上海华联王震信息科技有限公　 16000000.00　　　 424，178.85　 7，000，000.00　　 
　 司（已达到7家专卖店）（含所属照相 
　 摄像器材分公司） 
流动资金　　　　　　　 
　　　　 流动资金　　　　　　　　31，944，523.29　　　　　---　　　 31，944，523.29　 
　　合计　　　　　　　　　　　　319，844，523.29　 31，391，457.98　 159，787156.35 
　　续上表： 
　　承诺投资项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备注 
　　　　　　　　　　　　　　　　　合计　 
　　　　　　　　　　　　　　　　 
　　组建第一个社区型购物中心　64，300，000.00　　 项目建设期为2年，公司承诺尚　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 未投资金额将于建设期内投完 
　　组建华联百货连锁公司　　　76，603，302.25　　 公司承诺尚未投资金额在报请 
　　（四个新门店）　　　　　　　　　　　　　　　　股东大会批准之后，用于购置上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 
　　建立公司计算机管理信息系统　10906，609.94　　 尚未全部投资 
　　项目 
　　扩建上海华联王震信息科技有 7，424，178.85　　 尚未全部投资 
　　限公司（发展10家专卖店）（含　 
　　所属照相摄像器材分公司）　　 
　　流动资金　　　　　　　　　 31，944，523.29　　　　--- 
　　合计　　　　　　　　　　　191，178，614.33　　　　--- 
　　注1：公司原拟在上海市杨浦区国顺路2号上海华联配送实业有限公司仓库用地上采用土地租赁的方式，建设第一个社区购物中心，计划固定资产投资14，400万元，铺底流动资金600万元。因市政施工等原因现实际为投资上海杨浦华联购物中心有限公司及受让杨浦区五角场25-2地块的使用权作为该项目的建造土地，实际投资金额为支付杨浦区五角场25-2地块的地块预付款5，980万元。公司拟召开董事会审议上述募集资金的调整及拟将募集资金作为对上海杨浦华联购物中心有限公司的股权投资款，并拟将董事会的决议报经股东大会审议。 
　　注2：公司计划在曹杨、五角场、田林和宜川地区投资四家门店，目前投资了上海华联商厦杨浦有限公司（注册地：上海市四平路2500号＜五角场地区＞）和上海华联商厦普陀有限公司（注册地：上海市金沙江路794号＜曹杨地区＞）。 
　　注3、募集资金到位之前 贵公司投资项目所使用的资金为自有资金及借款。 
　　2、募集资金实际投入项目分析： 
　　实际投资项目　　　　　　　　　　 
　固定资产、无形资产　　装修费　　　　　流动资金　　　　　　　　　 合计 
　　组建第一个社区型购物中心　 
　59，800，000.00　　　　　　　　　 4，500，000.00（股权投资）　 64，300，000.00 
　　组建华联百货连锁公司（二个新门店） 
　37，667，323.34　 31，435，978.91　 7，500，000.00（股权投资）　76，603，302.25 
　　建立公司计算机管理信息系统项目 
　10，906，609.94　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10，906，609.94 
　　扩建上海华联王震信息科技有限公司　　 
　　　265，587.85　　　158，591.00　 7，000，000.00（商品资金）　　7，424，178.85 
　　（含所属照相摄像器材分公司） 
　　流动资金　　　　　　　　　　 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　31，944，523.29　　　　　　 31，944，523.29 
　　合计　　　　　　　　　　　　　　 
108，639，521.13　　31，594，569.91　50，944，523.29　　　　　　191，178，614.33 
　　三、投资项目实际收益情况表： 
　　项目　 
　　　　 指 标　　　　 承诺金额　　 实际金额（2001年）　　　　备　　注 
　　组建第一个社区型购物中心 
　　　 主营业务收入　 248，728，000.00　　　　　　　　　　项目建设期为2年，尚未营业 
　　　 利润总额　　　　46，029，000.00　 
　　组建华联百货连锁公司（注）　 
　　　主营业务收入 2，000，000，000.00　 1，369，798，861.75 尚未达到承诺的门店数量 
　　　 利润总额　　　　60，000，000.00　　　 65，783，471.25　 
　　建立公司计算机管理信息系 未作承诺　　　　　　未作核算　 
　　统项目 
　　扩建上海华联王震信息科技 
　　　 主营业务收入　 140，000，000.00　　　 82，361，840.95　 
　　有限公司（含所属照相摄像 
　　器材分公司） 
　　利润总额　　　　　　3，000，000.00　　　　3，163，828.82　 
　　注：组建华联百货连锁公司项目中收益的承诺金额系指新、老8家门店的主营业务收入及利润总额，现实际金额包括老门店上海华联商厦股份有限公司上海华联商厦（分公司）、上海华联商厦股份有限公司上海妇女用品商店（分公司）、上海新华联大厦有限公司及新门店上海华联商厦普陀有限公司，其中：上海华联商厦股份有限公司上海华联商厦2001年主营业务收入928，168，699.37元，利润总额50，316，131.57元；上海华联商厦股份有限公司上海妇女用品商店2001年主营业务收入85，366，376.09元，利润总额5，624，739.38元；上海新华联大厦有限公司2001年主营业务收入266，116，879.30元，利润总额6，229，222.79元；上海华联商厦普陀有限公司2001年主营业务收入90，146，906.99元，利润总额3，613，377.51元。另外，另一新门店上海华联商厦杨浦有限公司2001年尚未营业。 
　　三、审核结论： 
　　经审核贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会的说明及有关信息披露文件基本相符。 

　　上海立信长江会计师事务所有限公司　　　　中国注册会计师 
　　地址：中国·上海　 
　　南京东路61号　　　　　　　　　　　　　　　 钱志昂 
　　新黄浦金融大厦四楼 
　　电话：63606600　　　　　　　　　　　　　　　潘莉华 
　　传真：（021）63501004 
　　邮编：200002　　　　　　　　　　　　　　 二OO二年四月十一日