海通证券股份有限公司
 关于上海东方明珠新媒体股份有限公司继续使用部
         分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为百视通新
媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“公司”、“发行人”）换股吸收合并上海
东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对上海东方明珠
新媒体股份有限公司（吸收合并后存续公司，以下简称“东方明珠”、上市公司”）
拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，具体核查情况如
下：


       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文
化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海
东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640 号）核准，公
司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 308,356,457 股，每股面值
1 元，发行价格人民币 32.43 元/股，募集资金总额为人民币 10,000,000,000 元，
扣除发行费用后，募集资金净额为 9,925,000,000.00 元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 14 日对本次募集配套资金到位情况进行了审验，
并出具《百视通新媒体股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第 113951
号）。




                                     1
        二、募集资金使用情况

     （一）募投项目情况

     根据公司公告的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠
（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》，上市公司本次募集配套资金的使用方向如下：
                                                     项目总投资金额        募集资金投入金额
  序号                        名称
                                                         （亿元）              （亿元）
    1               全媒体云平台项目                               9.86                  9.86
    2           互联网电视及网络视频项目                         17.00                  17.00
    3            新媒体购物平台建设项目                            4.18                  2.95
    4             版权在线交易平台项目                             2.00                  2.00
    5            扩大电影电视剧制作产能                            5.00                  5.00
    6             优质版权内容购买项目                           20.00                  20.00
    7                 补充流动资金                               17.49                  17.49
    8      支付东方希杰原有股东现金对价                          25.70                  25.70
                      合计                                      101.23                 100.00

     （二）募集资金余额情况

     截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司已经累计投入使用募集资金 465,119.99 万
元，募集资金专户余额合计为 536,876.14 万元，具体明细如下所示：

     开户单位             银行名称               账号       截止日余额（万元）    存储方式

                     中国工商银行股份有
上海东方明珠新媒体                        100120742920483
                     限公司上海市南京西                                   50.00    活期存款
股份有限公司                              5443
                     路支行
                     中国工商银行股份有
上海东方明珠新媒体                        100120742930483
                     限公司上海市南京西                               31,434.20    协定存款
股份有限公司                              5493
                     路支行
上海东方明珠新媒体 中国建设银行股份有 310015054000596
                                                                     159,303.89    活期存款
股份有限公司         限公司上海第五支行 00637
上海东方明珠新媒体 中国建设银行股份有 310015054000596
                                                                      18,000.00   结构性存款
股份有限公司         限公司上海第五支行 00637
上海东方明珠新媒体 中国建设银行股份有 310015054000596
                                                                      20,000.00   结构性存款
股份有限公司         限公司上海第五支行 00637
上海东方明珠新媒体 招商银行股份有限公
                                          021900025310903            248,720.39    活期存款
股份有限公司         司上海分行营业部




                                                 2
     开户单位           银行名称             账号       截止日余额（万元）     存储方式

上海尚世影业有限公 上海银行股份有限公
                                        03002652993               41,518.23    活期存款
司                司徐汇支行
上海五岸传播有限公 中国建设银行股份有 310015054000500
                                                                    854.42     活期存款
司                限公司上海第五支行 30873
上海五岸传播有限公 中国建设银行股份有 310502663600000
                                                                    500.00    7 天通知存款
司                限公司上海第五支行 0000015*1
上海五岸传播有限公 中国建设银行股份有 310502663600000
                                                                   5,000.00    定期存款
司                限公司上海第五支行 0000015*2
上海五岸传播有限公 中国建设银行股份有 310502663600000
                                                                  11,495.00    定期存款
司                限公司上海第五支行 0000015*3


     （三）募集资金闲置原因

     由于百视通吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司涉及到组织结构、
业务条线、人员、财务及管理模式的整合与调整，同时吸并后的存续公司东方明
珠亦在大力梳理、构建业务生态与发展战略，故导致现阶段募集资金出现暂时闲
置情况。


      三、闲置募集资金进行现金管理的情况

     （一）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体内容

     为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的相关规定，上市公司、上市公司全资子公司上海尚
世影业有限公司、上市公司全资子公司上海五岸传播有限公司在确保不影响募集
资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，拟使用
总额不超过人民币 50 亿元闲置募集资金投资期限不超过 12 个月的保本型理财产
品和结构性存款等，该投资产品不属于持有交易性金融资产、可供出售的金融资
产、委托理财等财务性投资且不得用于质押。

     该议案自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，上述资金在该有效期
内可滚动使用。在额度范围内公司董事会授权经营管理层进行现金管理，并由公
司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由资金管理部门负责组织实施
和管理。

                                              3
    （二）风险控制措施

    1、公司经营管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》的要求及《公司募集资金管理办法》的规定，制定资金专项
管理制度，建立健全公司资金管理的专项内控制度，规范内部审批机制；

    2、公司资金管理部门根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安
全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司分管副总裁进行审核后提交
总裁审批通过后实施，公司亦将及时履行信息披露义务；

    3、公司资金管理部门建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财
产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措
施，控制投资风险；

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。


    四、审议程序及专项意见

    （一）公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》。

    （二）公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》。

    （三）公司独立董事针对关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案发表了独立意见，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。


    五、独立财务顾问核查意见

    （一）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会
审议通过，全体独立董事发表同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的内部
决策程序。



                                   4
    （二）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金
投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。

    （三）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正
常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的
投资收益，符合公司和全体股东的利益。

    （四）为了更好保护上市公司广大中小投资者的利益，海通证券亦会严格履
行持续督导职责，提请并督促上市公司严格按照募集资金使用计划，尽快开展募
投项目建设和募集资金使用，确保资金使用合法合规。




    财务顾问主办人：    潘 晓 文          张   杨




                                                    海通证券股份有限公司

                                                       2016 年 08 月 30 日




                                   5