上海东方明珠新媒体股份有限公司


A 股限制性股票激励计划管理办法




           2016 年 9 月




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                                                        目录


一、限制性股票激励计划的管理机构 ............................................................. 1


二、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁流程 ......................................... 2


三、限制性股票激励计划的日常管理程序....................................................... 6


四、限制性股票激励计划的内部控制程序....................................................... 6


五、激励对象的业绩考核 ............................................................................... 7


六、附则 ....................................................................................................... 8




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一、限制性股票激励计划的管理机构


    《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》（“限制性股

票激励计划”）的最高决策机构是东方明珠股东大会。董事会下设薪酬与考核委员

会和董事会是限制性股票激励计划的管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会和

董事会的具体职权是：


    （一）决定限制性股票激励计划的施行、中止、终止等事宜；


    （二）对限制性股票激励计划及其管理办法进行最终解释；


    （三）审定激励份额总量、参与人资格及分配方案；


    （四）审定限制性股票激励计划的实施方案，并组织实施；


    （五）根据限制性股票激励计划相关条款，决定参与人的相关权利的调整、

中止和取消等事宜；


    （六）在计划执行过程中，监控计划的运行情况，及时进行调控；


    （七）其他应由董事会及董事会薪酬与考核委员会负责的事宜。


    人力资源部是限制性股票激励计划的执行机构，公司财务部和董事会办公室

相关人员协助执行，具体职权包括：


    （一）拟定激励对象名单、年度分配方案，报董事会薪酬与考核委员会和董

事会审批；


    （二）负责计划的具体操作和日常管理，包括激励对象授予额度的登记、办

理授予登记、协议签署等；
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    （三）在激励对象发生本管理办法内的离职或其他终止条款行为时，协助变

更和登记手续；


    （四）负责就限制性股票激励计划向参与人进行日常解释等；


    （五）收集计划执行过程中的参与人意见，汇总后报董事会薪酬与考核委员

会；


    （六）向董事会薪酬与考核委员会提出计划修改建议；


    （七）董事会薪酬与考核委员会交办的与计划执行相关的其他工作等。


二、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁流程


    （一）限制性股票激励计划的实施流程


    1．董事会薪酬与考核委员会责成公司总裁及人力资源部负责拟定《上海东

方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（“限制性股票

激励计划草案”）及《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计

划管理办法》（“管理办法”）。


    2．限制性股票激励计划草案提交董事会审议前，需经上海市文化体制改革

和发展工作领导小组、中央文化体制改革和发展工作领导小组及上海市国资委审

核，待取得有权部门原则性同意后，召开董事会审议。


    3．董事会审议通过限制性股票激励计划草案和管理办法，独立董事及监事

会应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及

全体股东利益发表独立意见。


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    4.董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会

决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见及管理办法。公司聘请律师

对限制性股票激励计划出具法律意见书。


    5.限制性股票授予价格以董事会决议公告日为定价基准日。


    6.上海市国资委审批通过后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法

律意见书。


    7.独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。


    8.召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象

的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充

分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事

会对激励名单审核及公示情况的说明。


    9.股东大会审议限制性股票激励计划。


    10.自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60 日内，公司应当

根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成信息披露、登记结

算等相关事宜。


    （二）限制性股票激励计划的授予流程


    1、董事会薪酬与考核委员会根据本管理办法的规定对激励对象进行考核、

确认，并依据限制性股票激励计划、考核结果及管理办法规定的程序确定激励对

象获授限制性股票的数量。



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    2、监事会核实董事会薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单。


    3、董事会对激励对象资格与数量进行确认。


    4、股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60 日内，公司召开董事

会对激励对象进行授予。


    5、公司与激励对象签订《授予限制性股票协议书》，约定双方的权利义务。


    6、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。


    7、激励对象在 5 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》。


    8、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，

并经注册会计师验资确认。


    9、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、

获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。


    10、公司在授予条件成就后 60 日内完成限制性股票授予、登记、公告等相

关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。


    11、限制性股票激励计划下的预留股份将在授予日后 1 年内授出；未在 1

年内授出的，预留股份失效。预留股份的授予程序参照计划下首批限制性股票的

授予程序，但无需经股东大会再次审议。


    （三）限制性股票激励计划的解锁流程


    1、董事会薪酬及考核委员会对公司及激励对象解锁资格与是否达到条件审

查确认。

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    2、经董事会确认后，公司统一向上海证券交易所提出解锁申请。


    3、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。


    4、激励对象的限制性股票解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登

记部门办理公司变更事项的登记手续。


    5、激励对象在限制性股票激励计划中规定的各种情形下产生的不予解锁的

限制性股票，以及因解锁条件未满足而不得解锁的限制性股票，均由公司以授予

价格（或按限制性股票激励计划规定调整后的授予价格）在终止解锁日后的六个

月内回购注销。


    综上所述，限制性股票激励计划的实施、授予及解锁流程如下图所示：


    图一：限制性股票激励计划的申报审核(备案)程序




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   图二：限制性股票激励计划的实施、授予及解锁流程




三、限制性股票激励计划的日常管理程序


   （一）沟通、咨询与投诉处理：人力资源部负责沟通材料的更新和发布，以

及咨询答疑工作。董事会办公室负责处理法律纠纷等工作。


   （二）授予和解锁通知以及员工限制性股票变动跟踪：人力资源部负责相关

通知的发放和变动情况的记录。


   （三）帐务处理：财务部负责授予、税务处理和资金收付等行为时的帐务处

理和对帐。


   （四）监督、审批、信息披露和备案：由董事会办公室完成各项监督、审批、

信息披露和备案等工作。


四、限制性股票激励计划的内部控制程序


   （一）制度和流程控制程序


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    1.董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。


    2.按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务

由不同的部门负责，互相监督。


    （二）实施过程的控制


    1.通过独立的信息系统降低人为错误。


    2.通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。


五、激励对象的业绩考核


    （一）激励对象的考核管理


    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作，并授权公司人力资

源部负责具体实施考核工作，薪酬与考核委员会对考核过程进行指导与监督；公

司人力资源部、财务部等相关业务部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的

真实性和可靠性负责。


    （二）激励对象的考核结果


    激励对象的个人业绩考核分为五档：优秀、良好、合格、基本合格和不合格。


    在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股

票的授予。


    每一生效年度当公司经济指标业绩考核结果和社会效益指标考核结果均满

足限制性股票授予条件时，个人绩效等级与个人实际可被授予的限制性股票占本

批应授予量的比例关系如下：

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                                个人实际被授予的限制性股票占
           个人绩效考核等级
                                     本批应授予量的比例

                A-优秀                      100%

                B-良好                      100%

               C-合格                       100%

             D-基本合格                     80%

               E-不合格                      0%




六、附则


   本管理办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。




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