证券代码：600637      证券简称：东方明珠     公告编号：临 2016-054


          上海东方明珠新媒体股份有限公司
    第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会第十五次（临时）会议通知于 2016 年 9 月 14 日以书面、电子
邮件等方式发出，于 2016 年 9 月 18 日以现场加通讯表决的方式召开。
本次会议应表决董事 9 名，实际表决 9 名。本次会议的通知和召开程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、
议题如下：


    一、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    关联董事张炜为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已对
本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    公司监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容
详见公司第八届监事会第八次（临时）会议决议公告。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须上海市国有资产监督管理委员会审核通过并提请公
司股东大会审议。
    二、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划管理办法〉的议案》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    关联董事张炜为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已对
本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须上海市国有资产监督管理委员会审核通过并提请公
司股东大会审议。


    三、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    关联董事张炜为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已对
本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须上海市国有资产监督管理委员会审核通过并提请公
司股东大会审议。


    四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
    本议案主要内容如下：
    1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施本次激励计划的以
下事项：
    （1）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
    （2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
    （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本
次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
    （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、
授予价格时，按照本次激励计划规定的原则和方式进行调整；
    （5）在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚
未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事
宜；
    （6）在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改
该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
    （7）在董事会认为必要时可决议终止实施本次激励计划；
    （8）签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （9）为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等
中介机构；
    （10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织提交的文件；修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记。
    3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为本次激励计划有
效期。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须上海市国有资产监督管理委员会审核通过并提请公
司股东大会审议。


    五、《关于暂不召开股东大会的议案》
    鉴于公司本次限制性股票激励计划相关事宜须提交上海市国有
资产监督管理委员会审核同意后，方可提请公司股东大会审议。因此，
公司暂不召开股东大会，股东大会通知将另行发出。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    六、《关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资
金项目的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    公司独立董事出具了同意的独立意见，监事出具了同意意见，保
荐代表人出具了同意的核查意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、 关于互联网电视及网络视频募投项目增加实施主体的议案》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    公司独立董事出具了同意的独立意见，监事出具了同意意见，保
荐代表人出具了同意的核查意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、《关于全媒体云平台募投项目调整部分实施内容的议案》（详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    公司独立董事出具了同意的独立意见，监事出具了同意意见，保
荐代表人出具了同意的核查意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买大额理财产品
和结构性存款进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    十、《关于 2016 年度债务融资计划方案的议案》（详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    十一、 关于面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    根据公司本次债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次
债券发行 的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行有关的
全部事宜，具体内容包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次发行公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、
债券利率或确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发
行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款、担保事项、
还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、
上市地点、具体申购办法、配售安排、终止发行等与本次发行方案有
关的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
    3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》
并制定《债券持有人会议规则》；
    4、制定、批准、授权、签署、修改、公告与本次发行有关的各
项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调
整；
    5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市、还本付
息等事宜；
    6、如监管部门对发行公司债券的监管政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应
调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
    7、办理与本次发行有关的其他事项。
    公司董事会提请股东大会授权公司总裁为本次发行的获授权人
士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行
有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券相关事宜
实施完毕之日止。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、 关于公司第八届董事会调整薪酬考核委员会委员的议案》
    由于工作需要，董事会选举董事楼家麟先生担任本届薪酬考核委
员会委员，任期同本届董事会。凌钢先生不再担任薪酬考核委员会委
员职务。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    十三、《关于修订〈公司章程〉的议案》
    公司拟修订《公司章程》中的公司英文全称。
    公司英文全称由“Shanghai Oriental Pearl Media Co., Ltd.”变更为
“Shanghai Oriental Pearl Group Co., Ltd.”，简称为“OPG”。
    同时授权公司管理层对公司其他管理制度中的前述信息进行修
订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                         上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                                 2016 年 9 月 19 日