上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 11 月 11 日 13:30-15:30
现场会议地点：上海市新华路 160 号上海影城六楼第三放映厅
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、听取各项议案：
1、关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划管理办法》的议案；
3、关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划实施考核办法》的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案；
5、关于制订《关联交易管理办法》的议案；
6、关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金
项目的议案；
7、关于互联网电视及网络视频募投项目增加实施主体的议案；
8、关于全媒体云平台募投项目调整部分实施内容的议案；
9、关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买大额理财产品和
结构性存款进行现金管理的议案；
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10、关于 2016 年度债务融资计划方案的议案；
11、关于面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案；
12、关于修订《公司章程》的议案；
13、关于提名公司监事会股东代表监事的议案。
三、推选会议监票人和计票人。
四、投票表决。
五、股东代表发言。
六、律师宣读法律意见书。
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目 录
议案一：关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的议案 ............................ 4
议案二：关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划管理办法》的议案 ................................... 28
议案三：关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划实施考核办法》的议案 ............................... 36
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案 ........................................... 41
议案五：关于制订《关联交易管理办法》的议案 ............... 43
议案六：关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金
项目的议案 ............................................... 55
议案七：关于互联网电视及网络视频募投项目增加实施主体的议案 63
议案八：关于全媒体云平台募投项目调整部分实施内容的议案 ... 67
议案九：关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买大额理财产品和
结构性存款进行现金管理的议案 ............................. 74
议案十：关于 2016 年度债务融资计划方案的议案 .............. 80
议案十一：关于面向合格投资者发行公司债券相关事宜的议案 ... 82
议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ..................... 87
议案十三：关于提名公司监事会股东代表监事的议案 ........... 88
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案一
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪
酬结构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势，公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
制订了《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。
本套方案已经上海市国有资产监督管理委员会审核通过。
附件：《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议及第八届
监事会第八次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独
立意见。现提交公司 2016 年第一次临时股东大会以特别决议表决审
议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
请各位股东审议。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案一之附件
上海东方明珠新媒体股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案摘要）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
特别提示
1、上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁
布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》中的相关条款
制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，所涉及股票的来源
为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股。公司全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。
3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总数不超过
18,122,778 股，即公司股本总额 2,626,538,616 股的 0.69%。其中首
批授予总数为 16,310,500 股，占激励总量的 90%；另外在授予总数
中设有预留股份，预留的股票数量为激励总量的 10%，用于优秀人才
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的吸引与激励，预计激励对象为 43 人，主要为计划新增的核心管理
人员、核心技术骨干等，该部分预留股份将在授予日后的 1 年内授出。
4、本计划首批授予的激励对象总数为 574 人，占员工总数的 9.3%。
激励对象包括公司高管、核心管理人员、核心业务骨干和核心技术骨
干。
5、本计划首批授予限制性股票的授予价格为 12.79 元，即本计
划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 25.58 元的 50%。该价格
根据以下价格孰高者的 50%确定：
（1）计划草案公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）计划草案公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价；
（3）计划草案公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价；
（4）计划草案公告日前 30 个交易日的公司股票平均收盘价。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票的授予数量、授予价格将根据本计划规定做相应的调
整。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事
会遵循首批限制性股票授予时的定价原则确定。
6、本计划的有效期为自股东大会批准本计划之日起 7 年。
7、本计划下限制性股票的锁定期为 3 年，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算，锁定期满后的 3 年为限制性股票解锁期。
在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得
转让、不得用于偿还债务。
本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满
的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个
交易日），解锁比例为 33%、33%、34%。
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8、本计划限制性股票的授予条件与解锁条件
（1）授予条件：
- 经济效益指标：2015 年度公司营业收入不低于 210 亿元，且
营业收入增长率不低于前三年平均水平和同行业企业的平均水平；
2015 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 0.42 元，且不低于同行
业企业的平均水平；
- 社会效益指标：在政治导向指标上，近 2 年内，公司未发生造
成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故1；在受
众反应指标上，2015 年度公司智能终端用户不少于 2,500 万；在社
会影响指标上，确保获得 2015 年度全国文化企业 30 强的称号。
（2）解锁条件：
公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性
股票方可解锁：
a）第一个解锁期：
- 经济效益指标：2018 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率
不低于 10%；2018 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 0.91 元；
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2018 年度公司未发生造
成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚
持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，
2018 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；
在社会影响指标上，2018 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
b）第二个解锁期：
- 经济效益指标：2019 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率
不低于 11%；2019 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.01 元；
1注：造成严重影响的政治性差错指因政治导向问题受到国家宣传文化部门给予的通报批评或行政处罚；造
成严重影响的重大技术性差错指因技术故障原因受到国家行业主管部门给予的行政处罚；严重泄密事故按
照国家《保密法》的相关规定予以确认。
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- 社会效益指标：在政治导向指标上，2019 年度公司未发生造
成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚
持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，
2019 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；
在社会影响指标上，2019 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
c）第三个解锁期：
- 经济效益指标：2020 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率
不低于 12%；2020 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.12 元。
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2020 年度公司未发生造
成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚
持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，
2020 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；
在社会影响指标上，2020 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
2018-2020 年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业
企业的平均水平。同时，2016-2017 年各年度归属于母公司所有者的
净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低
于上一年度实际业绩水平。
9、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激
励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
10、退出机制：针对不同情况，分设三种不同的退出处理办法。
（1）激励对象因违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处
罚、严重失职、损害公司利益、犯罪行为的,激励对象已获授但未解
锁的限制性股票终止解锁，由公司以授予价格（或按本计划规定调整
后的价格）回购注销。已解锁部分，公司有权追回该部分股票交易所
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得收益。
（2）激励对象因死亡、退休、丧失劳动能力、裁员、调动、免
职等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，在自离职或劳动关系终
止之日起半年内可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，
其余未解锁的限制性股票由公司以授予价格（或按本计划规定调整后
的价格）回购注销。
（3）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关
系终止之日起尚未解锁的限制性股票不再解锁，按授予价格（或按本
计划规定调整后的价格）进行回购注销。
11、本限制性股票激励计划实施须经上海市文化体制改革和发展
工作领导小组、中央文化体制改革和发展工作领导小组及上海市国资
委审核同意，以及东方明珠股东大会审议通过后方可实施。
一、 释义
在本计划中，除非另有说明，以下简称在文中作如下释义：
东方明珠、公司 指上海东方明珠新媒体股份有限公司
本计划 指《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划》
限制性股票 指东方明珠依照本计划授予激励对象的东方明珠 A 股普通股
股票，激励对象只有在公司经济目标、社会效益目标和个人绩
效考核结果符合本计划规定条件时，才可以出售并从中获益。
激励对象 指依据本计划规定，有资格获取一定数量限制性股票的东方明
珠员工。
授予日 指本计划获股东大会通过后，董事会实际授予激励对象限制性
股票的日期。
计划有效期 指自股东大会批准本计划之日起 7 年。
锁定期 指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；
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本计划下限制性股票的锁定期为 3 年。
解锁期 指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；
本计划下限制性股票锁定期满后的 3 年为限制性股票解锁期，
若激励对象达到限制性股票解锁条件，激励对象可申请按各期
计划获授限制性股票总数的 33%、33%、34%的比例逐年分批解
锁。
《管理办法》 指《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划管理办法》
《实施考核办 指《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计
法》 划实施考核办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所与深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
股东大会 指上海东方明珠新媒体股份有限公司股东大会
元 人民币元
二、 总则
为了进一步完善上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称
“公司”或“东方明珠”）治理结构，实现对公司中高核心层管理人
员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和
创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实
现企业可持续发展，公司根据有关法律、行政法规和政府规范性文件
以及东方明珠《公司章程》的规定，制定《上海东方明珠新媒体股份
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有限公司 A 股限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）。
本计划制定所遵循的基本原则为：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律法规、规章、政府规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会责成公司总裁及人力资
源部负责拟定，经公司董事会审议通过，并经上海市文化体制改革和
发展工作领导小组、中央文化体制改革和发展工作领导小组及上海市
国资委审核同意后，提交股东大会批准实施。
三、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规
定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。激励
对象的确定符合股权激励计划的目的，符合相关法律、法规的要求。
（二）激励对象的范围
本计划首批授予限制性股票的激励对象共计 574 人，占 2015 年
年末员工总数 6,171 人的 9.3%。所有被激励对象均在公司或公司控
股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
激励对象具体包括：
（1）公司高级管理人员，包括总裁、高级副总裁、总工程师、
副总裁、党委副书记、董事会秘书、总会计师、副总编辑以及根据章
程规定应为高级管理人员的其他人员；
（2）公司及子公司核心管理人员；
（3）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的核心业务骨干和核心技术骨干。
（三）根据国资委的相关规定，下列人员不得参加上市公司股权
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激励计划：
（1）未在上市公司任职、不属于上市公司的人员(包括未在上市
公司任职的控股公司员工);
（2）上市公司监事、独立董事；
（3）在限制性股票授予日，任何持有上市公司 5%以上股份的有
表决权的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划；
（4）证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员，包括：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
e.其他法律法规规定的情形；
f.中国证监会认定的其他情形。
成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上公司的股
权激励计划。
四、 限制性股票的来源和股票总量
本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A
股普通股。
本计划拟授予的限制性股票激励总量不超过 18,122,778 股，即
公司股本总额的 0.69%。其中首批授予总数为 16,310,500 股，占激
励总量的 90%。
另外，本计划下授予总数中设有预留股份，预留的股票数量为激
励总量的 10%，用于优秀人才的吸引与激励，预计激励对象为 43 人，
主要为计划新增的核心管理人员、核心技术骨干等，主要考虑到股权
激励计划在行业中获得了广泛的使用，特别是在互联网行业和一些正
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在发展中的创业公司都将股权激励作为吸引人才和激励人才的重要
工具，因此，本计划下预留股份激励正是为了公司在近期的人才扩充
和引进中避免处于竞争劣势，使公司能够及时、适时地提供市场化激
励，吸引和获得对公司未来发展切实所需的关键人才。该部分预留股
份将在授予日后的 1 年内授出。
预留股份激励对象名单如下：
职位 人数
股份公司部门总经理、副总经理 7
股份公司部门总监、副总监 11
股份公司技术专家 6
子公司副总裁、副总经理 5
子公司部门总经理、副总经理 7
子公司部门总监、副总监 6
子公司技术专家 1
五、 限制性股票的授予价格和确定方式
本计划按不低于以下价格孰高者确定授予价格的基准：
（1）计划草案公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）计划草案公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价；
（3）计划草案公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价；
（4）计划草案公告日前 30 个交易日的公司股票平均收盘价。
根据上述原则，本计划首批授予限制性股票价格为 12.79 元/股，
即前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
本计划预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时
由董事会遵循首批限制性股票授予时的定价原则确定。
六、 限制性股票的授予数量
本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、
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单位限制性股票预期收益等因素确定。
本计划有效期内，激励对象限制性股票收益需符合《实施考核办
法》规定。
本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表：
获授限制性股 占限制性股 占公司总股
姓名 职务 人数
票数量（股） 票总量比例 本比例
张炜 总裁 1 185,900 1.03% 0.007%
党委书记、高级
徐辉 1 150,700 0.83% 0.006%
副总裁
范若晗 总工程师 1 150,700 0.83% 0.006%
史支焱 副总裁 1 130,600 0.72% 0.005%
曹志勇 副总裁 1 130,600 0.72% 0.005%
许峰 副总裁 1 120,600 0.67% 0.005%
程志超 副总裁 1 120,600 0.67% 0.005%
张其光 副总裁 1 120,600 0.67% 0.005%
党委副书记、纪
严洪涛 委书记、工会主 1 115,600 0.64% 0.004%
席
何小兰 副总裁 1 115,600 0.64% 0.004%
陈思劼 副总裁 1 115,600 0.64% 0.004%
王盛 副总裁 1 115,600 0.64% 0.004%
副总裁、董事会
孙文秋 1 115,600 0.64% 0.004%
秘书
许奇 总会计师 1 115,600 0.64% 0.004%
卢宝丰 副总裁 1 105,500 0.58% 0.004%
苏文斌 副总裁 1 105,500 0.58% 0.004%
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戴钟伟 副总编辑 1 105,500 0.58% 0.004%
核心管理人员 73 3,873,100 21.37% 0.147%
其他 核心业务骨干和
484 10,317,000 56.93% 0.393%
核心技术骨干
预留股份 43 1,812,278 10.00% 0.069%
合计 617 18,122,778 100% 0.69%
以上激励对象中不包含独立董事及外部董事，符合国资委相关要
求。
除公司高管外的其他激励对象的具体分配方案由总裁提议、董事
会决定，监事会负责核查有关人员的名单。
上述激励对象中，不存在持股 5%以上的股东及其配偶或直系近
亲属。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
七、 限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期
（一）本计划的有效期
本计划的有效期为自股东大会批准本计划之日起7年。
（二）本计划的授予日
自股东大会审议通过本计划起 60 日内，公司应当按相关规定召
开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。
（三）本计划的锁定期
本计划下首批授予的限制性股票及预留股份的锁定期均为 3 年，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期满后的 3 年为
限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性
股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
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（四）本计划的解锁期
本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满
的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个
交易日），解锁比例为 33%、33%、34%。具体解锁比例如下：
解锁安排 可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁 33%
第二次解锁 33%
第三次解锁 34%
八、 限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票业绩条件的选取
1、经济效益指标的选取
根据公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况，选取
营业收入增长率和归属母公司的扣非每股收益作为本计划授予时和
解锁时的公司经济效益指标：营业收入增长率是衡量公司持续业务成
长能力的重要依据；每股收益是投资者据以评价企业盈利能力、预测
企业成长潜力、进而做出相关经济决策的重要财务指标之一。两个经
济效益指标既充分考虑和保证了股东利益，也能够合理结合和反映东
方明珠的发展要求。
2、社会效益指标的选取
在社会效益指标方面，根据中宣部《国有控股上市文化公司股权
激励试点工作方案》的要求，并经由上海市宣传文化部门研究审定，
选取政治导向指标、受众反应指标、社会影响指标作为限制性股票授
予条件及解锁条件。
（二）限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，本计划方可实施：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）公司因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行
政处罚；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司经济指标业绩考核条件达标：
（1）2015 年度公司营业收入不低于 210 亿元，且营业收入增长
率不低于前三年平均水平和同行业企业的平均水平；
（2）2015 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 0.42 元，且
不低于同行业企业的平均水平。
3、公司社会效益指标考核条件达标：
（1）在政治导向指标上，近 2 年内，公司未发生造成严重影响
的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故2；
（2）在受众反应指标上，2015 年度公司智能终端用户不少于
2,500 万；
（3）在社会影响指标上，确保获得 2015 年度全国文化企业 30
强的称号。
在本限制性股票激励计划有效期内，上述授予指标不予调整。
2注：造成严重影响的政治性差错指因政治导向问题受到国家宣传文化部门给予的通报批评或行政处罚；造
成严重影响的重大技术性差错指因技术故障原因受到国家行业主管部门给予的行政处罚；严重泄密事故按
照国家《保密法》的相关规定予以确认。
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（三）限制性股票的解锁条件
公司必须满足下列条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）公司因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行
政处罚；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司经济指标业绩考核条件及社会效益指标考核条件达标：
公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性
股票方可解锁：
（1）第一个解锁期：
- 经济效益指标：2018 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率
不低于 10%；2018 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 0.91 元；
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2018 年度公司未发生造
成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚
持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，
2018 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；
在社会影响指标上，2018 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
（2）第二个解锁期：
- 经济效益指标：2019 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率
18
不低于 11%；2019 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.01 元；
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2019 年度公司未发生造
成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚
持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，
2019 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；
在社会影响指标上，2019 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
（3）第三个解锁期：
- 经济效益指标：2020 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率
不低于 12%；2020 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.12 元。
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2020 年度公司未发生造
成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚
持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，
2020 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；
在社会影响指标上，2020 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
2018-2020 年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业
企业的平均水平。同时，2016-2017 年各年度归属于母公司所有者的
净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低
于上一年度实际业绩水平。
如公司某年度未达到上述解锁条件，则激励对象相对应解锁期的
限制性股票由公司以授予价格（或按本计划第十一章规定调整后的授
予价格）回购注销，该年度未达解锁条件不影响其他年度限制性股票
解锁。
公司满足解锁条件的同时，激励对象解锁限制性股票须未出现下
列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
19
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形；
（5）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书
面处理决定的；
（6）因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处
罚；
（7）根据公司绩效评价制度，个人相应年度绩效评价不合格的；
（8）其他法律法规规定的情形；
（9）中国证监会认定的其他情形。
九、 限制性股票的授予和解锁
（一）限制性股票的授予
符合本计划授予条件并获得公司通知的激励对象可在公司董事
会决议实施计划的公告后在规定期间内向公司申请认购限制性股票，
并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。激励对象未在规定期限内
递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃或部分放弃处理，其放弃
部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全
体激励对象一次性交付限制性股票。
（二）限制性股票的解锁
激励对象满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由
公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励
对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为计划获授股票
数量的 33%、33%、34%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评
20
价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期
的解锁上限，未解锁的限制性股票由公司以授予价格（或按本计划规
定调整后的价格）回购注销。
激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级
管理人员在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。
激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）限制性股票不予解锁
当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限
制性股票终止解锁，由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价
格）回购注销；已解锁部分，公司有权追回已获得的股权激励收益：
1、因违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；
2、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、严重失职、渎职被公司做出书面处理决定；
5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给
公司造成重大经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索
贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法
违纪行为；
7、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
当激励对象发生下列情形之一时，自离职或劳动关系终止之日起
半年内可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，未解锁的
限制性股票由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购
21
注销：
（1）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
（2）激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系的；
（3）激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇且与公司终止
劳动关系的；
（4）因裁员、调动、免职等客观原因被解除劳动关系，或者劳
动合同到期终止的。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止
之日起尚未解锁的限制性股票不再解锁，按授予价格（或按本计划规
定调整后的价格）进行回购注销。
（四）未解锁股票的回购注销
对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得
解锁，并由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注
销。
十、 激励对象的收益
激励对象已获授的限制性股票解锁后，获得的限制性股票收益
（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于经济指标业绩增长
幅度（以业绩目标为基础）。
十一、 限制性股票数量、价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告后至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，东方明珠有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
22
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股东
方明珠股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告后至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，东方明珠有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授
予价格。
3、配股
P＝P0×[P1+P2×P"]/[(1+P")×P1]
23
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格，P"为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P
为调整后的授予价格。
（三）本计划调整的程序
1、东方明珠股东大会授予公司董事会依上述已列明的原因调整
限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性
股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款
的，应经董事会审议后，重新报上海市国资委审核同意后，经股东大
会审议批准。
3、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国务院国资委有关
文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十二、 限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格及回购数量进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对
尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后
的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的
公司股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
24
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股东
方明珠股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后
的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的
公司股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：0 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回
购价格。
3、配股
P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
25
为配股价格，n 为配股比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比
例)；P 为调整后的回购价格。
（三）限制性股票回购数量及回购价格调整的程序
1、东方明珠股东大会授予公司董事会依上述已列明的原因调整
限制性股票的回购数量或回购价格的权利。董事会根据上述规定调整
限制性股票回购数量或回购价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，应
经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十三、 本计划的变更与终止
本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件规定应由
股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
公司发生控制权变更时，本计划继续执行。
公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性
股票由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）回购注销。
计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励
对象根据本计划已获授但未解锁的公司股票由公司以授予价格（或按
本计划规定调整后的价格）回购注销。
出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：
1、公司因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政
处罚；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
26
5、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
6、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
7、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
8、法律法规规定不得实行股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决
议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划
向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但
尚未解锁的股票由公司以授予价格（或按本计划规定调整后的价格）
回购注销。
十四、 附则
（一）本计划经公司股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
27
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案二
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划管理办法》的议案
各位股东：
为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪
酬结构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势，公司
制订了《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（草案）》。为保证本次激励计划的顺利实施，公司现根据国家有关
规定及公司实际情况，特制订《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A
股限制性股票激励计划管理办法》。
本套方案已经上海市国有资产监督管理委员会审核通过。
附件：《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划管理办法》。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议及第八届
监事会第八次（临时）会议审议通过。现提交公司 2016 年第一次临
时股东大会以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的
2/3 以上审议通过。
请各位股东审议。
28
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案二之附件
上海东方明珠新媒体股份有限公司
上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划管理办法
一、限制性股票激励计划的管理机构
《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》
（“限制性股票激励计划”）的最高决策机构是东方明珠股东大会。
董事会下设薪酬与考核委员会和董事会是限制性股票激励计划的管
理机构，董事会下设薪酬与考核委员会和董事会的具体职权是：
（一）决定限制性股票激励计划的施行、中止、终止等事宜；
（二）对限制性股票激励计划及其管理办法进行最终解释；
（三）审定激励份额总量、参与人资格及分配方案；
（四）审定限制性股票激励计划的实施方案，并组织实施；
（五）根据限制性股票激励计划相关条款，决定参与人的相关权
利的调整、中止和取消等事宜；
（六）在计划执行过程中，监控计划的运行情况，及时进行调控；
（七）其他应由董事会及董事会薪酬与考核委员会负责的事宜。
人力资源部是限制性股票激励计划的执行机构，公司财务部和董
事会办公室相关人员协助执行，具体职权包括：
（一）拟定激励对象名单、年度分配方案，报董事会薪酬与考核
委员会和董事会审批；
（二）负责计划的具体操作和日常管理，包括激励对象授予额度
29
的登记、办理授予登记、协议签署等；
（三）在激励对象发生本管理办法内的离职或其他终止条款行为
时，协助变更和登记手续；
（四）负责就限制性股票激励计划向参与人进行日常解释等；
（五）收集计划执行过程中的参与人意见，汇总后报董事会薪酬
与考核委员会；
（六）向董事会薪酬与考核委员会提出计划修改建议；
（七）董事会薪酬与考核委员会交办的与计划执行相关的其他工
作等。
二、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁流程
（一）限制性股票激励计划的实施流程
1．董事会薪酬与考核委员会责成公司总裁及人力资源部负责拟
定《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
案）》（“限制性股票激励计划草案”）及《上海东方明珠新媒体股
份有限公司 A 股限制性股票激励计划管理办法》（“管理办法”）。
2．限制性股票激励计划草案提交董事会审议前，需经上海市文
化体制改革和发展工作领导小组、中央文化体制改革和发展工作领导
小组及上海市国资委审核，待取得有权部门原则性同意后，召开董事
会审议。
3．董事会审议通过限制性股票激励计划草案和管理办法，独立
董事及监事会应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发
展、是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见及管
理办法。公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
5、限制性股票授予价格以董事会决议公告日为定价基准日。
30
6、上海市国资委审批通过后，公司发出召开股东大会的通知，
并同时公告法律意见书。
7、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会
审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
9、股东大会审议限制性股票激励计划。
10、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60 日
内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，
并完成信息披露、登记结算等相关事宜。
（二）限制性股票激励计划的授予流程
1、董事会薪酬与考核委员会根据本管理办法的规定对激励对象
进行考核、确认，并依据限制性股票激励计划、考核结果及管理办法
规定的程序确定激励对象获授限制性股票的数量。
2、监事会核实董事会薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单。
3、董事会对激励对象资格与数量进行确认。
4、股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60 日内，公司
召开董事会对激励对象进行授予。
5、公司与激励对象签订《授予限制性股票协议书》，约定双方
的权利义务。
6、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
7、激励对象在 5 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》。
8、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司
指定账户，并经注册会计师验资确认。
9、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、
31
证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议
书编号等内容。
10、公司在授予条件成就后 60 日内完成限制性股票授予、登记、
公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登
记结算与过户事宜。
11、限制性股票激励计划下的预留股份将在授予日后 1 年内授出；
未在 1 年内授出的，预留股份失效。预留股份的授予程序参照计划下
首批限制性股票的授予程序，但无需经股东大会再次审议。
（三）限制性股票激励计划的解锁流程
1、董事会薪酬及考核委员会对公司及激励对象解锁资格与是否
达到条件审查确认。
2、经董事会确认后，公司统一向上海证券交易所提出解锁申请。
3、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结
算事宜。
4、激励对象的限制性股票解锁后，涉及注册资本变更的，由公
司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
5、激励对象在限制性股票激励计划中规定的各种情形下产生的
不予解锁的限制性股票，以及因解锁条件未满足而不得解锁的限制性
股票，均由公司以授予价格（或按限制性股票激励计划规定调整后的
授予价格）在终止解锁日后的六个月内回购注销。
综上所述，限制性股票激励计划的实施、授予及解锁流程如下图
所示：
图一：限制性股票激励计划的申报审核(备案)程序
32
图二：限制性股票激励计划的实施、授予及解锁流程
三、限制性股票激励计划的日常管理程序
（一）沟通、咨询与投诉处理：人力资源部负责沟通材料的更新
和发布，以及咨询答疑工作。董事会办公室负责处理法律纠纷等工作。
（二）授予和解锁通知以及员工限制性股票变动跟踪：人力资源
33
部负责相关通知的发放和变动情况的记录。
（三）帐务处理：财务部负责授予、税务处理和资金收付等行为
时的帐务处理和对帐。
（四）监督、审批、信息披露和备案：由董事会办公室完成各项
监督、审批、信息披露和备案等工作。
四、限制性股票激励计划的内部控制程序
（一）制度和流程控制程序
1、董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。
2、按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等
各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
（二）实施过程的控制
1、通过独立的信息系统降低人为错误。
2、通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
五、激励对象的业绩考核
（一）激励对象的考核管理
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作，并授权
公司人力资源部负责具体实施考核工作，薪酬与考核委员会对考核过
程进行指导与监督；公司人力资源部、财务部等相关业务部门负责考
核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（二）激励对象的考核结果
激励对象的个人业绩考核分为五档：优秀、良好、合格、基本合
格和不合格。
在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参
与限制性股票的授予。
34
每一生效年度当公司经济指标业绩考核结果和社会效益指标考
核结果均满足限制性股票授予条件时，个人绩效等级与个人实际可被
授予的限制性股票占本批应授予量的比例关系如下：
个人实际被授予的限制性股票占
个人绩效考核等级
本批应授予量的比例
A-优秀 100%
B-良好 100%
C-合格 100%
D-基本合格 80%
E-不合格 0%
六、附则
本管理办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。
35
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案三
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划实施考核办法》的议案
各位股东：
为保障公司制定的《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（草案）》顺利实施，现根据国家有关规定及公司实
际情况，制订了《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划实施考核办法》，以设立激励对象获授权益、行使权益的条
件。
本套方案已经上海市国有资产监督管理委员会审核通过。
附件：《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划实施考核办法》。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过。
现提交公司 2016 年第一次临时股东大会以特别决议表决审议，须与
会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
请各位股东审议。
36
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案三之附件
上海东方明珠新媒体股份有限公司
上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划实施考核办法
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公
司”）为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整
体薪酬结构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势，
特制定《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（草案）》（“限制性股票激励计划”）。为保证上述激励计划顺利
实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司
章程》的相关规定，制定限制性股票激励计划实施考核办法。
一、总则
（一）目的
进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，保证限制
性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的激励作
用，进而实现公司的可持续发展和为股东带来更高效更持续的回报。
（二）原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和
考核对象的工作业绩进行客观的评价，实现股权激励与本人工作业绩、
行为表现紧密结合。
（三）考核对象
本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，范围
37
包括所有接受限制性股票授予的董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司及子公司核心管理人员、核心业务骨干以及核心技术骨干。
二、考核组织职责权限
（一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权公司董事会薪
酬与考核委员会负责考核工作；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作；
（三）由薪酬与考核委员会授权公司人力资源部负责具体实施考
核工作，薪酬与考核委员会对考核过程进行指导与监督。
（四）公司人力资源部、财务部等相关业务部门负责考核数据的
搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
三、考核体系
（一）考核内容
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现
进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
（二）考核项目与指标
激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。
年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动
到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。
（三）考核等级及评价标准
考核等级 评价标准
按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键
A-优秀 衡量指标，并有关键衡量指标以外的业绩突破或对既
往的工作有突破性的改进；具有非常出色的行为表现
按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键
B-良好
衡量指标；具有较为出色的行为表现
38
考核等级 评价标准
按既定节点完成或工作目标，基本符合大多数关键衡
C-合格
量指标。具有较好的行为表现
主要因外界客观特殊原因导致工作目标部分完成，或
D-基本合格
正在开展；具有较好的行为表现
E-不合格 违反公司相关制度及员工手册；或岗位工作完成度差
（四）考核期间与次数
1、考核期间
被考核人获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
考核每年进行一次；
（五）考核流程
公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年
度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人
年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报
公司董事会薪酬与考核委员会备案。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性
股票的授予、解锁资格及数量。
（六）考核结果管理
1、考核结果会影响激励对象个人可被授予的、解锁的限制性股
票的比例。详情如下表所示：
个人实际被授予的、可解锁的限制
个人绩效考核等级 性股票占本批应授予量、当期应解
锁限制性股票数量的比例
A-优秀 100%
39
B-良好 100%
C-合格 100%
D-基本合格 80%
E-不合格 0%
若激励对象某一授予或解锁时点上一的年度业绩考核结果为基
本合格或以上，则其当期个人绩效表现达到授予条件或解锁条件，在
满足其他授予条件下，对应部分的限制性股票被授予或解锁；若激励
对象的年度绩效考核结果为基本合格以下，则对应部分的限制性股票
未达到授予条件或解锁条件，取消授予或不得解锁当期应解锁的限制
性股票。
2、考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工
作业绩的，公司董事会薪酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标
和考核结果进行修正。
3、考核结果反馈
被考核人有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员
会或人力资源部等相关部门应在考核结束后三十个工作日内向被考
核人通知考核结果。
如被考核人对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日
内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实
际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
四、附则
本办法自股东大会通过之日起生效并施行，由董事会负责解释及
修订。
40
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案四
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案
各位股东：
为顺利推进本次激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规
定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关
的事宜，包括但不限于：
（1）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本
次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、
授予价格时，按照本次激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚
未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改
该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
41
修改必须得到相应的批准；
（7）在董事会认为必要时可决议终止实施本次激励计划；
（8）签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（9）为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等
中介机构；
（10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记。
公司董事会提请股东大会同意，向董事会授权的期限为本次激励
计划有效期。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过。
现提交公司 2016 年第一次临时股东大会以特别决议表决审议，须与
会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
请各位股东审议。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案五
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于制订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为进一步建立健全公司的内部控制制度，有效防范公司关联交易
风险，保护公司及全体股东，特别是中小股东利益，规范公司关联交
易的相关事宜，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规
及本公司章程的规定，公司制订了《关联交易管理办法》，详见附件。
上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，全体独
立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2016 年第一次临时股东
大会审议。
请各位股东审议。
43
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案五之附件
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易行为，明确公司相关部门职责分工，维护公司中
小股东以及债权人的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，
制定本办法。
第二条 本办法为公司关联交易事项的专项规定，公司有关规章
制度中凡涉及关联交易事项，参照本办法执行。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）定价公允；
（二）决策程序合规；
（三）信息披露规范。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反本条规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易和关联人
第五条 公司关联交易是指公司（包括控股子公司，以下同）与
关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。
44
公司关联交易应签订书面协议，签订关联交易协议遵循平等、自
愿、等价、有偿原则。
第六条 关联交易涉及范围包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原
则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与
关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、
担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
45
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第九条所列的公司关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或
其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份
的法人或其他组织等。
公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第八条第（一）所列公司关联法人的董事、监事和
高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同
公司关联人：
46
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第九
条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情形
之一。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5％以上的股
东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及
时告知公司。
第三章 关联交易管理
第十二条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理的职责。
第十三条 董事会审计委员会授权公司董事会办公室具体负责
以下日常关联交易事项管理职责：
（一）拟订关联交易管理相关制度，提交董事会、股东大会审议；
（二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定在证券交易
所网站填报或更新关联人名单以及关联关系信息；
（三）安排关联交易董事会、股东大会审议事宜；
（四）负责关联交易披露以及公告事项；
（五）汇总各部门对关联交易的审核意见以及相关材料，上报公
司经营管理层；
（六）董事会审计委员会交办的其他关联交易管理事项；
（七）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者证券监管
机构要求完成的其他工作。
第十四条 公司各相关单位应当积极配合公司董事会办公室，提
供关联人信息。公司董事会审计委员会确认公司关联人名单，并及时
向董事会和监事会报告。
47
第十五条 公司各单位（包括各部门、各事业群及其控股子公司）
的负责人为本单位发生关联交易事项的责任人。
各单位应指定联系人，负责本单位发生的关联交易事项的报告、
统计工作。各单位应及时按照最新的关联人名单，将本单位拟发生的
关联交易事项依照流程报告公司财务部，由公司财务部上报经营管理
层。
第十六条 公司法务、内审、财务以及其他相关部门根据各自职
责分工对相关交易是否属于关联交易进行判断及审核；对属于关联交
易的交易，应对其必要性、合理性、定价的公平性等进行审查，并在
相关协议、文件签署前，及时将审核意见以及相关资料报告公司董事
会办公室。董事会办公室汇总各相关部门审核意见以及相关材料，上
报公司经营管理层。
第十七条 公司董事会有权授权总裁办公会审核与关联自然人
拟发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易，与关联
法人拟发生的交易金额300万以下（不含300万元），或者占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易（公司提
供担保除外）。
总裁办公会是上述额度关联交易的审核部门，公司其他相关职能
条线部门和事业群应当及时上报相关关联交易材料，并协助总裁办公
会审核关联交易。
授权总裁办公会审核上述额度内的关联交易的范围包括但不限
于本办法第六条规定的范围，但涉及为关联人担保的除外。每笔关联
交易须在审核完成后3个工作日内报董事会备案，受董事会监督。
第十八条 除本制度第十七条规定的关联交易外，在公司总裁办
公会审核后，公司财务部应当依照有关规定编制关联交易议案，董事
会办公室按照程序提交独立董事、董事会、股东大会审议。
关联交易涉及的各单位应当积极配合，按照法律法规以及董事会
48
办公室的要求上报相关信息，由董事会办公室进行汇总后，按程序报
送总裁办公会或者独立董事、董事会、股东大会审议。
第十九条 公司与关联人进行本办法第六条第（十一）项至第（十
六）项所列日常关联交易的，首次发生日常关联交易，公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总金额提交董事会或
者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十条 各类日常关联交易数量较多的，公司在披露上一年年
度报告之前，各个相关部门按类别对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，将预计结果提交公司财务部汇总后，通过董
事会办公室提交董事会或股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中按照本办法第二十九条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行相关决策程序和披露义
务。
第二十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及
时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四章 关联交易的审议
第二十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，由董
事会审议通过后提交股东大会审议。
49
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，但未
达到上述股东大会审议标准的，由公司董事会审议通过。
公司与关联人发生交易的金额未达到上述董事会和股东大会审
议标准的，由董事会根据本办法第十七条授权总裁办公会审核。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当提
交董事会和股东大会审议。
公司不得为股东提供担保。
第二十五条 公司拟与关联人发生本办法第二十三条第一款所
述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
公司拟与关联人发生本办法第二十三条第一款所述的重大关联
交易的，应当在独立董事发表重大关联交易事前认可意见后，提交董
事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委
员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
50
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项
的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第二十八条 关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项
的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通
过。
关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席
股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
第五章 关联交易的披露
第三十一条 公司与关联人之间关联交易金额达到以下情形之
一的，应当以临时报告形式披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
保除外）；
（三）本办法第二十三条第一款所述重大关联交易；
（四）公司为关联人提供担保的；
（五）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及证券交易所规
定，公司相关规章制度规定应披露的。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
52
（九）证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司关联交易的披露应当严格按照中国证监会、上
海证券交易所的要求（及其不时修订）进行披露。
第三十四条 公司与关联人进行的日常关联交易，应当按照证券
交易所规定进行披露和履行相应审议程序。公司溢价购买关联人资产
的，应当严格执行证券交易所相关规定。
第三十五条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行
为所导致的关联交易，或者与关联人之间发生的日常关联交易的定价
为国家规定的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
第三十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他可免予审议和披露的交易。
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股
东大会审议。
第三十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的水平不高
与中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应抵押或者担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露。
第三十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独
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立董事且不存在其他构成关联人的情形的，该法人或组织与公司进行
交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露。
第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者
上海证券交易所认可的其他情形，按照《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家相关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申
请豁免按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履
行相关义务。
第六章 附 则
第四十一条 本办法所称“以下”、“低于”均不含本数；“以
上”含本数。
第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章
程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章
程》的规定执行。
第四十三条 本办法由公司股东大会审议通过之日生效并执行，
公司董事会负责解释。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案六
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募
集资金项目的议案
各位股东：
一、 募集资金情况以及本次变更项目概述
(一) 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）
股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640 号）核准，上海东方
明珠新媒体股份有限公司（已更名，下简称：公司）通过定向增发方
式，非公开发行人民币普通股（A 股）股票 308,356,457 股，每股发
行价格为 32.43 元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，
扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币
9,925,000,000.00 元。本次发行募集资金已于 2015 年 5 月 12 日全
部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第 113951
号验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
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用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立
财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别
与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严
格专户、专账管理。
(二) 原项目计划投资和实际投资情况
1、新媒体购物平台建设项目
新媒体购物项目主要包括手机视频购物、IT 建设投资两方面内
容。该项目总投资为 4.18 亿元，其中以募集资金投资 2.95 亿元。手
机视频购物的实施主体为新成立的合资公司（由东方希杰和其他合资
方成立），投资总金额为 1.70 亿元，其中以募集资金投资 0.86 亿元，
剩余资金由东方希杰其他合资方及新成立合资公司的其他合资方出
资；IT 建设投资的实施主体为东方希杰，投资总金额为 2.48 亿元，
其中以募集资金投资 2.09 亿元，剩余资金由东方希杰的其他合资方
出资。
手机视频购物主要是以手机为中心、立足于多媒体渠道，销售潮
流服饰、美容商品，打造韩国型社交化电子商务网站。IT 建设投资
包括对现有 ERP 系统流程进行改善的升级项目以及 ERP 相关系统开发、
电子商务平台业务扩张、大数据分析建设和 IT 技术运营平台建设的
新开发。
2、版权在线交易平台项目
版权在线交易平台项目实施主体为上市公司全资子公司上海五
岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”），该项目原计划总投资金
额 2 亿元，使用募集资金投入 2 亿元。该项目立足于承接文广集团所
有版权交易业务的基础上，以互联网和广播电视技术为核心，开发数
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字化、碎片化和平台化等传媒交易模式和技术，打造面向全媒体及用
户的开放式第三方版权在线交易平台。
二、 变更募集资金投资项目的具体原因
(一) 终止原“新媒体购物平台建设项目”的原因
新媒体购物平台建设项目实施建设过程中，遭遇了商业模式、市
场环境和消费者偏好变化等多方因素影响，导致原募投项目难以按照
之前计划有效推进。
具体情况如下：
1、原募投项目中的手机视频购物项目，由上市公司子公司东方
希杰及韩国 CJ 合资设立的新公司（上海哦仕赏商贸有限公司）为实
施主体。合资公司成立后，具体落实项目推进时，发现无论是用户数
据的引流和转化，还是海外商品资源投入等方面，均和项目预期效果
有较大偏差，手机视频购物项目的商业模式亟待重估。
2、随着互联网融合方式的深入发展，电视视频购物行业开始往
内容产业上游延伸，并开始与电视剧、综艺节目相结合，通过文化理
念的植入拓展商业，渠道上开始融合网络、手机等多元化营销模式，
打通线上线下用户，即最新的 T2O 模式（TVtoOnline），也被称为“视
网融合”。原募投项目手机视频购物模式仅是传统电视购物销售的简
单渠道拓展，不再适应目前的市场环境需求。
3、原募投项目以手机为中心、通过多媒体渠道融合分发，以销
售韩国潮流服饰、美容商品，以韩式快速时尚为基点打造新媒体购物
时尚圈。最新消费者需求调研显示，国内消费者开始出现注重购物体
验、倾向商品多元化、高端化偏好转移，原募投项目立足点过于单一，
无法满足消费者偏好的最新变化。
4、原募投项目的 IT 建设投资是基于手机购物平台项目建设的
57
ERP 系统支持和应用开发。由于手机购物平台项目推进出现问题，上
市公司认为配套的 IT 建设项目亦不适宜继续推进。
基于“新媒体购物平台建设项目”在推进过程中受到商业模式、
市场环境及消费者偏好等多方面因素影响，持续推进无法确保预期收
益实现，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议项目资金 29,500
万元全额变更投向。
(二) 终止原“版权在线交易平台项目”的原因
2015 年以来国内版权交易市场环境发生了急剧变化，导致原募
投项目难以按照之前计划有效推进。上述不利变化主要体现在以下 4
个方面：
1、互联网媒体的迅速发展，导致版权价值的评估定价方式发生
很大的变化，版权交易的方式也相应发生变化。
2、传统广电买家因为互联网媒体的冲击，其广告运营能力进一
步下滑，导致对版权内容的购买需求发生较大变化，购买力也随之下
降。
3、行业用户版权在线交易习惯较难培养，仍严重依赖线下私密
交易模式。
4、国内尊重版权及知识产权的市场环境仍亟待进一步改善。
基于市场环境的变化，公司认为“版权在线交易平台项目”继续
推进无法产生预期效益，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议
将项目剩余募集资金 17,812 万元变更用途。
三、 变更项目的具体内容
(一) 拟变更项目名称及概述
公司拟变更募投项目名称：跨平台家庭游戏娱乐项目
跨平台家庭游戏娱乐项目是公司“娱乐+”的整体战略布局之后
58
的具体应用产业实践。公司基于在游戏娱乐行业长期积累，以及与主
机厂商、游戏平台、游戏内容开发商的多年合作经验，充分运用上市
公司的全渠道资源优势，聚拢游戏开发商及精品游戏内容，建设并运
营具有分发、经营、孵化功能为一体的多屏联动游戏产业平台，并致
力于推动上市公司成为一流的跨平台游戏发行运营商。
(二) 项目投资规模
跨平台家庭游戏娱乐项目预计总投资金额为 6.12 亿元，拟使用
变更后的募集资金投入 4.73 亿元，其余部分由上市公司通过自筹资
金解决。
(三) 项目实施主体和实施方式
项目实施主体为东方明珠，具体执行由游戏事业群牵头落实。
作为贯通内容娱乐产业链的互联网传媒企业，上市公司拥有从
IPTV、互联网电视、新媒体广告到版权内容、游戏、媒体、渠道等全
产业运营经验。随着新生代对文化娱乐的消费需求崛起，上市公司确
立以“娱乐+”作为整体发展战略，游戏业务将成为上市公司整体业
务版图中的重要增长点。
该项目实施将有助于东方明珠“娱乐+”战略的全面推进。围绕
该项目，上市公司游戏事业群计划在内容版权引入、跨终端互联网游
戏平台构建、游戏周边产业生态建设等核心方向进行投入，综合利用
公司在新媒体领域的线上线下资源，构建上市公司富有、多元的泛娱
乐游戏产业。
(四) 项目实施的可行性概述
1、多终端用户基础及多终端运营经验积累
截至目前，上市公司已发展了 2,600 万 IPTV 用户，具有庞大的
用户基础，同时在 OTT 及移动端也拥有自有品牌。上市公司的游戏业
务凭借现有的用户基础及上市公司全牌照、全渠道运营的整合优势，
59
将逐步覆盖 IPTV、OTT 和移动端，形成游戏+视频联动发展、相辅相
成的良好效应。
渠道方面，上市公司建设了 B2B 庞大的渠道和驻地体系以及多元
的 B2C 下游渠道。在运营方面，通过多年在视频、游戏（IPTV、OTT
等终端轻度产品）、教育、娱乐等多方面增值产品的运营，上市公司
累积了丰富的用户数据和运营经验。在平台建设方面，上市公司拥有
完整的技术研发团队，常年深耕多终端视频服务领域的平台建设。在
业务布局方面，上市公司横跨线上线下，从新媒体到电商，从线上影
游联动到线下实体娱乐旅游，构建了丰富的全产业链。上述方面的优
势将成为上市公司发展多终端游戏业务，快速启动并实施该项目的重
要基础。
2、上市公司具备相关资质牌照基础
上市公司拥有文化部、国家新闻出版广电总局、上海市通信管理
局分别颁发的网络文化经营许可证、互联网出版许可证和增值电信业
务许可证，能够按照政策要求开展覆盖全终端的各类游戏服务，具备
从游戏引入到送审，从上下线管理到宣传发行的一体化发行资格，具
备一定的牌照运营优势。
3、家庭游戏市场存在巨大成长空间
主机游戏方面，由于海外游戏大作引进速度较慢，国内的游戏公
司制作开发主机游戏的经验不足，导致目前两大平台（Xbox 和 PS4）
上的游戏内容严重不足，用户增长缓慢，制约了中国主机游戏市场的
快速发展。MR 混合现实方面，虽然 MR 产品具备一定市场价值，硬件
厂商逐渐形成规模会引导市场，但受制于内容的匮乏，MR 目前发展
亦相对缓慢。
基于以上内容市场的缺口与巨大需求，上市公司通过该项目的实
施及平台建设，汇聚优秀的游戏及内容开发者并孵化更多应用，将大
60
大推动国内家庭游戏及娱乐产业的快速发展。
(五) 项目实施的必要性分析
上市公司通过多终端战略引入优质游戏版权，不仅能够适当降低
采购成本和营销成本，还能够延长游戏的生命周期，并通过各终端运
营的协同效应，获取更多的运营收益。多终端游戏版权引入后，需要
建设统一的运营平台，支撑游戏向各个终端渠道的发行，形成对用户、
数据、产品的运营和管理。
通过实施该项目，上市公司将建立跨终端游戏运营平台，该平台
支持主机、互联网电视、PC、手机及平板、AR/VR/MR 等多种终端设
备，从而可以有效地整合上市公司用户资源，实现各种类型的游戏业
务跨平台运营，并发挥游戏与上市公司其他业务之间的联动效应。
随着新生代对文化娱乐消费需求的崛起，游戏已占据娱乐产业中
不可或缺的重要地位。该项目的实施，有助于上市公司抢占游戏业务
制高点，孵化新生态，与合作伙伴共同打造国内家庭游戏的泛娱乐生
态。
(六) 项目实施的经济效益分析
截至 2016 年 6 月 30 日，中国游戏市场实际销售收入达到 787.5
亿元人民币，同比增长 30.1%。目前国内游戏市场的产值主要来自于
PC 游戏和移动游戏，主机游戏和电视游戏、MR 游戏尚处于业务成长
阶段，未来潜力巨大。
随着国内经济结构转型升级和民众消费水平的不断提高，未来 5
年主机游戏和电视游戏有望达到百亿人民币规模的年产值。通过实施
跨平台家庭游戏娱乐项目，上市公司能够较早抢占产业制高点，奠定
先发优势，引领并带动更多的国内外公司投身到国行主机游戏市场，
与合作伙伴共同打造良性增长的家庭游戏产业生态，并通过游戏的发
行、运营充分获益，同时亦可通过游戏周边的相关泛娱乐服务获益。
61
四、 新项目的市场前景和风险提示
(一) 政策风险
如果国内游戏行业相关主管部门对当前的游戏政策进行从严调
整，将普遍影响国内游戏过审和上线的周期。上市公司将依托与相关
主管部门良性沟通优势及产业运营经验，设立具备丰富经验的资质团
队和高效工作流程作为应对措施。
(二) 技术风险
若平台建设软硬件的投入未跟上用户规模发展，可能会影响游戏
服务的流畅性和其他用户体验。上市公司将在该项目获得股东大会审
批通过后，根据项目投资计划，组织专业人才团队，加强对平台建设
的投入以应对技术风险。
(三) 人才资源风险
该项目实施对技术和核心人才存在一定依赖。上市公司拟通过制
定合理的市场化激励政策留住核心技术人才，同时加强内部管理，提
升服务水平以吸引外部优秀人才。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议及第八届
监事会第八次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独
立意见。现提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
62
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案七
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于互联网电视及网络视频募投项目
增加实施主体的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）
股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640 号）核准，上海东方
明珠新媒体股份有限公司（已更名）通过定向增发方式，非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 308,356,457 股，每股发行价格为 32.43
元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除各项发行费
用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00 元。本次发行
募集资金已于 2015 年 5 月 12 日全部到账并存入三个募集资金专用账
户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具了信会师报字(2015)第 113951 号验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立
63
财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别
与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严
格专户专账管理。
二、本次增加募投项目实施主体的情况
(一) 公司原募投项目实施主体情况
序 募集资金承诺投
项目名称 项目实施主体
号 资额（万元）
1 全媒体云平台项目 98,600.00 东方明珠
2 互联网电视及网络视频项目 170,000.00 东方明珠
上海东方希杰商务有限公司及
3 新媒体购物平台建设项目 29,500.00
合资公司
4 版权在线交易平台项目 20,000.00 上海五岸传播有限公司
5 扩大电影电视剧制作产能 50,000.00 上海尚世影业有限公司
6 优质版权内容购买项目 200,000.00 东方明珠
7 补充流动资金 174,900.00 东方明珠
8 支付东方希杰原有股东现金对价 257,000.00 东方明珠
合计数 1,000,000.00 ——
(二) 本次增加实施主体的募投项目概况
“互联网电视及网络视频项目”总投资金额 170,000 万元，计划
使用募集资金投入 170,000 万元，计划在 3 年内发展 3,000 万以上互
联网电视月活跃用户。该项目的实施主体是重组后上市公司，即上海
东方明珠新媒体股份有限公司。上市公司计划以强大的媒体业务为根
基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变
现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场
价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网电视及网络视频。
重组后，上市公司特别组建互联网电视事业群具体负责该募投项
目牵头及实施。
(三) 增加项目实施主体的原因
64
公司拟增加全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司
（下简称：百视通技术）为“互联网电视及网络视频项目”的实施主
体。
随着文广集团旗下的两大上市平台（百视通、东方明珠集团）的
战略重组与全面向互联网转型，重组完成后的上市公司成为文广集团
唯一的产业平台和资本平台，并进行了一系列组织架构调整和业务条
线梳理，立足打造国内文化传媒领域的领军企业。
互联网电视及网络视频项目原计划的实施主体为重组后的上市
公司。随着公司业务流程梳理和战略实施，公司逐步调整了渠道产品
运营相关业务的组织架构，撤销渠道营运、互联网电视、有线电视三
大事业群，组建统一的渠道产品运营事业群，作为上市公司负责运营
渠道产品相关业务的职能主体，并牵头组织实施互联网电视及网络视
频项目。
上市公司渠道产品运营事业群立足以互联网电视业务为核心，打
破原按产品进行事业群划分的禁锢，搭建渠道、产品的大运营体系，
将所有的渠道、产品汇聚在统一的平台上，有利于加速构建互联网电
视业务核心竞争力。百视通技术作为上市公司的全资子公司，同时又
是新事业群的核心平台公司，承担整个事业群的业务集中管理、运营
和技术实施职能，将其纳入项目实施主体范围，将更有利于项目的落
地与实施。
三、本次增加募投项目实施主体的影响
本次增加募投项目实施主体是公司从自身业务发展需要和组织
架构调整出发，有利于加快“互联网视频及网络视频项目”的实施进
度，提高募集资金的使用效率，尽快实现公司互联网电视核心业务经
营规模迅速扩张的发展目标。增加全资子公司作为该募集资金投资项
65
目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项
目的建设内容及投资方向，不会对项目实施造成实质性影响，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议及第八届
监事会第八次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独
立意见。现提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
66
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案八
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于全媒体云平台募投项目调整部分实施内容的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）
股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640 号）核准，上海东方
明珠新媒体股份有限公司（已更名）通过定向增发方式，非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 308,356,457 股，每股发行价格为 32.43
元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除各项发行费
用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00 元。本次发行
募集资金已于 2015 年 5 月 12 日全部到账并存入三个募集资金专用账
户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具了信会师报字(2015)第 113951 号验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立
财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别
67
与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严
格专户、专账管理。
二、全媒体云平台募投项目调整部分实施内容的情况和原因
(一) 全媒体云平台募投项目概述
该项目旨在建成中国最大最强的互联网全媒体云平台，全面推动
和支撑上市公司建设互联网媒体生态系统的整体战略和各项业务的
创新发展和运营，并积极探索对外部客户提供媒体云业务，探索云平
台商业模式。
该项目总投资金额为 9.86 亿元，使用募集资金投入 9.86 亿元，
募集资金投向为上市公司全媒体云平台的“混合架构”数据中心、CDN
网络、统一内容格式转换与存储系统、大数据平台四个部分，共计
9.86 亿元。
(二) 全媒体云平台项目调整部分实施内容的原因
1、云技术演进和业务快速发展
随着互联网融合新媒体行业发展的深入，云计算技术的应用方式
也不断推陈出新。技术进步和布局变化，进一步引发商业模式的革新。
企业自建“私有云”具有安全性高和资源独占强的优势，相应资产投
入重、运营费用高、部署周期长和成本投入高等明显缺陷，而“公有
云”具有业务弹性高、延展性强、按需使用、按使用付费、即买即得、
成本可控等优势，以集中资源服务投入方式提供给到业务方，作为企
业“私有云”建设的有效补充。
针对技术布局的最新变化，公司结合自身的业务需求，尤其是
B2B 以及 B2C 互联网视频业务快速发展需求（视频的重力效应极大提
升对计算、存储、CDN 网络传送资源的依赖，按照公司自建的速度短
68
期内比较难满足业务扩展需求），优化调整全媒体云平台建设：“公
有云”+“私有云”的业务布局，将部分资源依赖和资源消耗型高的
业务迁移到云端，依托租用“公有云”，购买专业技术服务，实现按
需使用和快速布局。
这项技术布局的变化导致本募投项目构建原单纯“自建”向“自
建”+“租用”混合云方向调整，主要体现在“混合架构”以及“CDN
网络”这两个部分投入变化。
2、公司战略定位调整
随着公司“娱乐+”战略发布，全媒体云平台将进一步成为公司
贯通线上线下用户，提升用户体验，实现用户流量变现的集成支撑系
统平台。“大数据”是基础，基于大数据的应用服务才是发挥数据智
能的关键。
本次募投项目内容，将原“大数据平台”内容优化为“基于大数
据的应用服务”，原数据的基础内容归入“混合架构”，增加基于数
据分析的用户中心、智能产品以及管理信息化等应用服务方面，确保
数据能切实指导应用。
（三）本次调整项目内容概述
本次调整不涉及募投项目总体目标和建设架构，原募投项目各个
子项目“混合架构”数据中心、“CDN 网络”、“内容生产与存储”
将根据实际情况调整项目建设计划，原子项目“大数据服务”在原有
大数据服务基础上拓展为“基于大数据的应用服务”，侧重立足于大
数据分析实现具体应用服务。具体调整情况如下：
1、“混合架构”数据中心调整
原计划：
时间 第一年 第二年 第三年
“混合架构”数据 上海侧 200 个机架+异地侧 100 个 上海侧 400 个机架+异地侧 400 个 上海侧 500 个机架+异地侧 500 个机
69
中心 机架；新增带宽达到 5Gb（上海） 机架；带宽达到 15Gb（上海 5Gb+ 架；带宽达到 20Gb（上海 10Gb+异地
完成的主要任务： 异地 10Gb） 10Gb）
本地稳步推进上海本地两个 完成的任务包括： 完成的任务包括：
机房的建设工作，形成本地 根据业务需求继续稳步推进 根据业务需求继续稳步推进上
的冗余架构； 上海本地两个机房的建设工 海本地两个机房的建设工作
确定异地数据中心机房租用 作 异地数据中心机房租用规模逐
规划，完成异地数据中心机 异地数据中心机房租用规模 步递增，满足备份、容灾需求；
房的初步实施 逐步递增，满足备份、容灾 实现公有架构和自建架构的无
完成公有架构方案的框架搭 需求； 缝链接，满足上层应用扩展；
建，使用第三方公有架构， 完成新媒体混合架构（公有 分步完成人力团队建设（人员团
初步实施面向上市公司全媒 架构、自建架构）的应用调 队涵盖“混合架构”数据中心、统
体的公有架构业务； 度框架部署； 一内
实现对接和承建：与上市公 容生产与存储系统、CDN 网络）
司各业务平台完成业务对
接；完成内容生产和多屏节
目全码率输出。
调整后计划：
子
时间 项 第一年 第二年 第三年
目
公 完成公有云部署，初步形 完善公有云部署，完成多节 探索新公有云合作伙伴，形成公
有 成多节点/多个公有云部 点/多个公有云部署方案；初 有云/垂直行业云业务伙伴战略
云 署方案 步实现视频云对外运营能力 合作；
基于开源/商业化软件完 基于开源/商业化软件，形成 基于开源/商业化软件，大规模
私 成私有云整体 POC 方案； 私有云计算/存储/网络节点 私有云计算/存储/网络节点部
有 规模化部署；提供针对股份 署；完善对股份公司/集团的服
云 公司/集团的服务能力； 务能力；初步形成对外商业运营
能力；
完成公有云云管方案部 完成公有云二期云管方案部 完成公有云三期云管方案部署；
网
署，对 AWS 资源形成有效 署；完成私有云/公有云/混 完成私有云/公有云/混合架构统
“混合架构”数 管
管控/计费/运营能力； 合架构统一网管方案；针对 一网管方案；完成大运维网管和
据中心 监
客服/排障/大运维系统进行 运营系统搭建；提供对外网管服
控
整体网管流程优化； 务能力
以移动客户端为试点，把 影视内容语义数据建模，引 抽取统一用户标签和整体运营
其数据需求统筹产品化， 入统一运营分析平台中实际 标签；
数 与运营指标挂钩，为移动 运用，细化内容及用户标签； 影视内容语义数据新型产品研
据 部门的运营决策提供准 影视内容语义数据新型产品 发。
平 确的数据分析支持，并同 研发。
台 步搭建标准的基础内容、
用户标签体系、采购成
熟、商业化的 BI 平台。
2、CDN 网络调整
原计划：
70
时间 第一年 第二年 第三年
新增带宽 350Gb，总带宽容量可支 新增带宽至 700Gb，总带宽容 新增带宽至 1500Gb，总带宽
持 750 万平均月活跃用户。 量可支持 1500 万平均月活跃 容量可支持 3000 万平均月
CDN 网络
用户。 活跃用户。
调整后计划：
子
时间 项 第一年 第二年 第三年
目
基于日志大数据和云计算完
完成 CDN 视频存储从本地 完成基于日志大数据和云计算 成秒级故障检测平台，对自
磁盘系统全量迁移至公有 的故障实时报警和监控，完成 建和第三方 CDN 故障及时报
CDN
云存储；完成第三方 CDN 分钟级故障检测平台，对自建 警及自动修复；全面完成
建
大数据计费账单流量统计 和第三方 CDN 故障能够及时 CDN 系统平台微服务化架构
设
和服务质量 SLA 检测评分 报警及通知修复。初步完成 优化，将 CDN 系统平台功能
系统。 CDN 核心软件的微服务解耦。 服务化，建成可计费的对外
服务的产品和能力。
CDN 网络
建成全国 10-12 个核心骨干
CDN 完成 CDN 点播源站网络架 完成 CDN 直播源站和点播源 级全量视频点播直播站点，
资 构调整，建成全国 4 个全量 站网络架构调整和扩容，建成 充分利用公有云和第三方
源 站点+1 个公有云站点的部 全国 8 个全量站点+2 个公有云 CDN 资源，做到可快速弹性
租 署，并且全部通过专线互联 站点部署，并且全部通过专线 扩展 CDN 服务的能力，不用
用 互通。 互联互通。 受服务器等硬件设备采购的
周期限制。
3、内容生产与存储系统调整
原计划：
时间 第一年 第二年 第三年
存储达到 8PB。 存储达到 15PB。 存储达到 20PB。
主要在现有自建架构的基础上进行 对“混合架构”进行 IaaS 层面的 完成内容云的再次扩容，
架构重新设计，引入公有架构及“混 扩容，提高内容生产、存储能 实现 10000 小时/月的高
合架构”，并针对内部用户及行业用 力，增加制作系统终端、扩容 清内容制作生产能力，并
内容生产与存 户新的需求研发融合的媒资云系统， 高速存储及海量存储容量、增 支持行业内典型的 20 种
3
储系统 完成与上市公司各业务部门的业务 加对更多业务不同媒体格式 不同格式。并实现内容存
对接，逐步提高横向扩展能力和弹 的支持并提高并行转码效率， 储量的倍增计划。
性。 实现 5000 小时/月的高清内容
制作生产能力，并支持行业内
典型的 10 种不同格式。
调整后计划：
时间 子项目 第一年 第二年 第三年
内容生产与存 直播系 完成直播云播出系统 POC 完成直播云播出系统建设，提 完善直播云播出系统建
3
即统一内容格式转换与存储系统
71
储系统 统 方案；完善直播编码器硬 供 500 路标清/高清直播云端 设，提供 1000 路标清/
件部署架构； 能力；提供 10 路 4K 超清直播 高清直播云端能力；提供
云端能力； 30 路 4K 超清直播云端能
力；
基于混合云架构完成中央
CMS 系统建设，提供对平台运
完成 AMS/中央 CMS/IPTV
营能力；完成 4K 媒资系统建
媒资系 播控平台分离方案；完善 基于混合云架构提供媒
设；提供直播云拆条平台对外
统 整体媒资系统架构；完成 资系统对外服务能力；
服务能力；媒资系统可通过大
直播云拆条平台建设；
数据/人脸识别/VR 等新技术
提供新业务服务；
4、大数据平台调整
原计划：
时间 第一年 第二年 第三年
在大数据基础建设方面，完成大数 在外部数据整合方面，建设外 在大数据应用与管理平
据接入中枢、大数据仓储中心、大 部大数据采集枢纽、外部数据 台（二期）方面，完善大
数据挖掘分析中心； 清洗； 数据应用与管理平台，完
在内部数据整合方面，建立内部数 在大数据应用与管理平台方 成大数据质量控制平系
据的统一标准、建立内部数据的统 面，在第一年内部大数据平台 统、大数据接口系统、大
一管理体系、建设内部大数据的统 与外部大数据平台建设的基础 数据应用系统；
一处理平台； 上继续建设大数据数据应用管 大数据模型管理平台（二
在大数据应用方面，完成新媒体指 理平台，实现数据共享服务功 期），在一期基础上继续
数应用。 能、数据标签服务、数据整合 完善大数据模型管理平
服务； 台，实现上市公司用户的
大数据平台
在大数据模型管理平台（一期） 模型管理需求。实现用户
方面，实现平台实体环境建设、 任务识别与分析、用户数
平台软体环境建设 据模型建模与测试、用户
数据模型管理；
在大数据解决方案服务
方面，在大数据模型管理
平台的基础上，完成大数
据解决方案的团队与技
术建设，为内外部用户提
供大数据解决方案服务。
调整后计划：
子项 第一年 第二年 第三年
时间
目
打造核心骨干的技术团 进一步加强核心技术团队的 打造和建设技术开发者社
业务 队，完成跨群业务的服务 建设，首批应用服务上线投 区，进一步加强技术研发能
基于大数据平
信息 框架的顶层设计，并建设 入试运营，其中包括用户中 力，充实技术研发资源。应
台的应用服务
化 专门的创新实验室，全面 心体系和内容业务数据的分 用服务体系全面投入运营。
开展各项前沿技术的研 析服务体系。创新实验室完
72
究，推动技术体系的革 成基础建设和部署，启动创
新。 新类的产品项目。
管理 完善 IT 基础设施的建设， 进一步完善 IT 平台建设，公 数据信息全面优化和完善，
信息 加强数据采集的能力 司管理信息实现数据的集约 实现基于数据的业务和管理
化 管控。 的决策辅助体系的建设。
三、本次调整募投项目实施内容对公司的影响
本次调整是公司根据市场环境变化、综合考虑成本投入和业务布
局的具体需求，调整项目实施的投入步骤和部分实施内容，没有改变
募集资金投向，不影响募投项目总体目标和建设架构实施，仅涉及二
级子项目建设计划，调整子项目的实施内容和侧重点，不存在损害公
司和股东利益的情形。
本次对项目部分实施内容的调整，是从公司长远利益出发，基于
市场发展动态和审慎原则，提高公司资源统筹运用能力，增强公司全
媒体云平台项目的市场适用性，提升市场竞争能力和抗风险能力，符
合公司建立国内最大最强的互联网全媒体云平台发展战略初衷，符合
上市公司全体股东的利益。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议第八届监
事会第八次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立
意见。现提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
73
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案九
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买大额理财
产品和结构性存款进行现金管理的议案
各位股东：
本次购买大额理财产品和结构性存款的具体内容如下：
一、本次购买大额理财产品和结构性存款的基本情况
序 预计收益 购买金额 资金 销售银
产品名称 起息日 到期日
号 （年化%） （万元） 来源 行
理财增利系列 自有
1 3.6% 50,000 2016.09.18 2016.12.06 招商银
76346号 资金
行上海
募集
2 结构性存款 2.4% 200,000 2016.09.19 2016.12.27 分行
资金
民生银
自有
3 综合理财系列 3.5% 5,000 2016.09.22 2016.12.21 行上海
资金
分行
公司本次购买的大额理财产品和结构性存款均属于风险低、本金
和收益保障型现金管理产品，其中募集资金购买结构性存款有发行主
体的明确的保本承诺。
二、本次购买大额理财产品和结构性存款的授权情况
根据上市公司 2016 年 8 月 29 日召开第八届董事会第十四次会议、
第八届监事会第七次会议，审议通过的《关于公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》（SH600637 公告临 2016-050），同意公
司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对总额不超
74
过人民币 50 亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资
金可以滚动使用，用于购买期限最长不超过一年（含 1 年）的现金收
益产品，例如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财
产品等满足保本要求的理财产品。
根据《公司章程》和《对外投资决策管理制度》规定，董事会授
权总裁审批公司短期投资（制度约定短期投资是指具有流动性且预期
持有时间不准备超过一年（含一年）的股票、债券、基金、分红型保
险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为）。
公司本次购买大额理财产品和结构性存款的授权由董事会授权
公司总裁审批决策，公司已按规定履行内部审批、决策程序。
三、本次购买大额理财产品和结构性存款提请股东会决议的说明
本次购买理财产品和结构性存款之前，公司委托理财（含结构性
存款）余额 26.2 亿元，占公司前一次经审计净资产 250.03 亿元比例
10.48%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》信息披露关于公司“委托
理财”业务累计计算的相关规定，本次交易后委托投资理财累计交易
发生额将触及公司最近一期经审计净资产的 50%，故本议案将提交股
东大会审议。
附：公司过去连续十二个月内委托理财明细如下：
（已按规定在各类临时报告和定期报告中信息披露）
委托理财产品类 账户 委托理财金 委托理财起始 委托理财 实际收回本 实际获得收
合作方名称 预计收益
型 性质 额 日期 终止日期 金金额 益
招行上海分 募集
股指赢 56036 200,000,000 2015.11.10 2016.03.02 2,538,600.00 200,000,000 2,538,600.00
行营业部 户
招行上海分 一般
股指赢 56036 100,000,000 2015.11.10 2016.03.02 1,269,300.00 100,000,000 1,269,300.00
行营业部 户
招行上海分 募集
结构性存款 200,000,000 2015.09.23 2015.10.23 427,397.26 200,000,000 427,397.26
行营业部 户
招行上海分 结构性存款 募集 200,000,000 2015.09.23 2015.11.23 935,890.41 200,000,000 935,890.41
75
行营业部 户
招行上海分 募集
结构性存款 200,000,000 2015.09.23 2015.12.23 1,446,027.40 200,000,000 1,446,027.40
行营业部 户
招行上海分 募集
股指赢 56033 号 900,000,000 2015.11.06 2015.12.10 3,353,400.00 900,000,000 3,353,400.00
行营业部 户
招行上海分 一般
结构性存款 500,000,000 2015.12.15 2015.12.30 458,082.19 500,000,000 458,082.19
行营业部 户
招行上海分 募集
结构性存款 2,200,000,000 2015.12.15 2015.12.28 1,723,835.62 2,200,000,000 1,723,835.62
行营业部 户
招行上海分 募集
结构性存款 1,200,000,000 2015.12.29 2016.01.05 506,301.37 1,200,000,000 506,301.37
行营业部 户
招行上海分 募集
结构性存款 1,000,000,000 2015.12.29 2016.01.05 421,917.81 1,000,000,000 421,917.81
行营业部 户
招行上海分 一般
结构性存款 400,000,000 2015.12.11 2015.12.30 452,054.79 400,000,000 452,054.79
行营业部 户
招行上海分 募集
结构性存款 50,000,000 2016.01.13 2016.04.27 373,972.60 50,000,000 373,972.60
行营业部 户
招行上海分 募集
结构性存款 2,400,000,000 2016.01.13 2016.06.03 24,276,164.38 2,400,000,000 24,276,164.38
行营业部 户
招行上海分 一般
鼎鼎成金 66119 400,000,000 2016.01.21 2016.07.22 8,623,600.00 400,000,000 8,623,600.00
行营业部 户
招行上海分 一般
结构性存款 200,000,000 2016.03.24 2016.09.23 2,506,849.32
行营业部 户
招行上海分 理财增利系列 一般
450,000,000 2016.04.12 2016.10.18 9,786,575.34
行营业部 76057 号 户
招行上海分 理财增利系列 一般
500,000,000 2016.07.22 2017.01.23 9,630,136.99
行营业部 76190 号 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
1,400,000,000 2015.12.31 2020.01.10
行营业部 T+0（认购） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
90,000,000 2016.03.24 2020.01.11
行营业部 T+0（认购） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
400,000,000 2016.04.01 2020.01.12
行营业部 T+0（认购） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
300,000,000 2016.04.01 2020.01.13
行营业部 T+0（认购） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
300,000,000 2016.04.01 2020.01.14
行营业部 T+0（认购） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
965,000,000 2016.05.03 2020.01.15
行营业部 T+0（认购） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
740,000,000 2016.07.06 2020.01.16
行营业部 T+0（认购） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
420,000,000 2016.08.01 2020.01.17
行营业部 T+0（认购） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般 2016.01.20 50,000,000
76
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.01.21 420,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.02.05 30,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.02.19 50,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.03.31 460,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.04.11 150,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.04.11 300,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.04.12 50,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.04.28 15,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.04.29 965,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.05.17 20,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.05.23 15,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.05.31 930,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.07.22 320,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.07.29 420,000,000
行营业部 T+0（赎回） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.02.01 3,143,427.40
行营业部 T+0（分红） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.03.01 2,372,915.07
行营业部 T+0（分红） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.04.05 2,335,350.68
行营业部 T+0（分红） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.04.29 2,680,736.99
行营业部 T+0（分红） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.05.31 1,855,593.15
行营业部 T+0（分红） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.07.29 979,709.59
行营业部 T+0（分红） 户
招行上海分 招朝金净值型 一般
2016.09.01 867,271.23
行营业部 T+0（分红） 户
建设银行上 “乾元”特盈 募集 100,000,000 2015.12.10 2016.01.11 280,547.95 100,000,000 280,547.95
77
海第五支行 2015 年第 28 期保 户
本型理财产品
“乾元”特盈
建设银行上 募集
2015 年第 29 期保 200,000,000 2015.12.10 2016.02.06 1,016,986.30 200,000,000 1,016,986.30
海第五支行 户
本型理财产品
“乾元”特盈
建设银行上 募集
2015 年第 30 期保 200,000,000 2015.12.10 2016.03.10 1,645,479.45 200,000,000 1,645,479.45
海第五支行 户
本型理财产品
“乾元”特盈
建设银行上 募集
2015 年第 31 期保 200,000,000 2015.12.10 2016.03.30 2,007,123.29 200,000,000 2,007,123.29
海第五支行 户
本型理财产品
“乾元”特盈
建设银行上 募集
2015 年第 32 期保 200,000,000 2015.12.10 2016.04.18 2,350,684.93 200,000,000 2,350,684.93
海第五支行 户
本型理财产品
“乾元”特盈
建设银行上 募集
2015 年第 33 期保 200,000,000 2015.12.10 2016.05.09 2,730,410.96 200,000,000 2,730,410.96
海第五支行 户
本型理财产品
“乾元”特盈
建设银行上 募集
2015 年第 34 期保 800,000,000 2015.12.10 2016.06.02 12,657,534.25 800,000,000 12,657,534.25
海第五支行 户
本型理财产品
“乾元”稳盈
建设银行上 募集
2016 年第 17 期保 250,000,000 2016.01.12 2016.06.02 3,306,849.32 250,000,000 3,306,849.32
海第五支行 户
本型理财产品
“乾元”特盈
建设银行上 一般
2016 年第 12 期保 400,000,000 2016.01.12 2016.06.29 6,852,602.74 400,000,000 6,852,602.74
海第五支行 户
本型理财产品
沪建行：
建设银行上 募集
JGXCK2016006 180,000,000 2016.03.01 2016.09.01 2,359,232.88 180,000,000 2,359,232.88
海第五支行 户
结构性存款
沪建行：
建设银行上 募集
JGXCK2016008 200,000,000 2016.03.11 2016.09.12 2,635,616.44 200,000,000 2,635,616.44
海第五支行 户
结构性存款
沪建行：
建设银行上 募集
JGXCK2016013 300,000,000 2016.04.21 2016.05.31 821,917.81 300,000,000 821,917.81
海第五支行 户
结构性存款
沪建行：
建设银行上 募集
JGXCK201600X 1,000,000,000 2016.09.09 2017.08.28 26,112,328.77 1,000,000,000
海第五支行 户
结构性存款
工商银行上 法人 91 天稳利人
募集
海南京西路 民币理财产品 310,000,000 2016.01.19 2016.04.18 2,473,205.48 310,000,000 2,473,205.48
户
支行 WL91BBX
工商银行上 工银理财共赢 3
募集
海南京西路 号理财产品保本 310,000,000 2016.04.20 2016.06.01 891,780.82 310,000,000 891,780.82
户
支行 型 2016 年第 11
78
期
民生银行上 一般
安赢第 067 期 200,000,000 2015.09.24 2015.10.29 671,232.88 200,000,000 671,232.88
海分行 户
民生银行上 一般
安赢第 067 期 100,000,000 2015.09.22 2015.12.22 100,000,000
海分行 户 1,795,068.49 1,795,068.49
民生银行上 一般
安赢第 067 期 100,000,000 2015.09.22 2015.12.22 100,000,000
海分行 户
民生银行上 人民币结构性存 一般
200,000,000 2015.09.23 2015.12.23 1,668,333.33 200,000,000 1,668,333.33
海分行 款 户
民生银行上 一般
季增利第 217 期 300,000,000 2016.01.14 2016.04.18 3,178,767.12 300,000,000 3,178,767.12
海分行 户
民生银行上 155 天增利第 216 一般
400,000,000 2016.01.14 2016.06.17 7,304,109.59 400,000,000 7,304,109.59
海分行 期 户
民生银行上 一般
结构性存款 400,000,000 2016.01.14 2016.06.23 5,545,555.55 400,000,000 5,545,555.55
海分行 户
上海银行广 一般
结构性存款 50,000,000 2016.04.14 2016.10.13 795,000.00 50,000,000
中路支行 户
上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过。
现提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
79
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案十
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于 2016 年度债务融资计划方案的议案
各位股东：
根据公司“娱乐+”战略规划，综合考虑未来几年业务发展和投
资布局的资金需求，结合公司目前资产和负债情况，确定公司 2016
年度对外债务融资发生总额不超过人民币 150 亿元（或等值外币），
累计债务融资额不超过公司前一次经审计净资产人民币 250.03 亿元
的 60%。
一、融资方式及其融资额度
(一) 发行境内公司债、可转债以及境外债，融资总额不超过人民
币120亿元（或等值外币）；
(二) 境内、外其他各类债务融资，包括但不限于银行间市场短融、
超短融、中期票据、银行委托贷款、借款、信托、资产证券化及其他各
类票据融资、融资租赁、贸易融资等方式融资额不超过人民币30亿元（或
等值外币）。
二、融资担保
公司债务融资一般采取无担保方式进行。如有市场业务需求涉及
担保业务，将按公司《对外担保管理制度》提请董事会、股东大会审
议、决策。
80
三、融资主体范围
上市公司及全资投资平台子公司（包括已设及新设的境内、境外
全资投资公司）。
四、委托授权
董事会提请股东大会授权公司总裁进行审议决策（根据法律、行
政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或本章程规定应当提交
股东大会审议的除外），由公司经营层具体办理上述 2016 年度融资
事宜：
（一）在上述对外债务融资发生总额内，融资方式及其额度可做
适度调整；
（二）授权有效期：
自本次 2016 年度债务融资计划方案议案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月为止。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过。
现提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
81
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案十一
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于面向合格投资者发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
一、关于公司符合发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定及核查公司相关情况，公司实际情况符合面向合格投资者公开发
行公司债券的相关政策和规定，具备向《管理办法》规定的合格投资
者公开发行公司债券的资格和条件。
二、公司债券的具体发行方案
为拓宽公司融资渠道，储备后续战略布局和发展资源，降低公司
整体融资成本，充分利用新型融资工具，经审慎研究决策：公司拟面
向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债
券。
具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币100亿元（含100亿元），
具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
82
本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期
限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期
限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计
复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发
行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（五）担保安排
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
（六）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用之后，拟用于补充公
司流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途等。
具体募集资金用途用于补充公司流动资金、偿还金融机构借款等的金
额、比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状
况等实际情况决定。
（七）发行方式
本次发行的公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后，以一
次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式和发行规模将提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发
行时市场情况，在上述范围内确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律
83
法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公
司债券不向公司股东优先配售。
（九）承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十）上市场所
本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所
提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司
债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十一）关于本次发行公司债券的偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证
措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十二）股东大会决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公司债券公
开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月为止。
三、关于本次公司债券发行的授权
根据公司本次债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次
债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行有关
的全部事宜，具体内容包括但不限于：
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1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次发行公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、
债券利率或确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发
行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款、担保事项、
还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、
上市地点、具体申购办法、配售安排、终止发行等与本次发行方案有
关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》
并制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、授权、签署、修改、公告与本次发行有关的各
项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市、还本付
息等事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的监管政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应
调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权公司总裁为本次发行的获授权人
士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行
有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券相关事宜
实施完毕之日止。
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上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过。
现提交公司 2016 年第一次临时股东大会以特别决议表决审议，须与
会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
请各位股东审议。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案十二
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司拟修订《公司章程》中的公司英文全称。
公司英文全称由“Shanghai Oriental Pearl Media Co., Ltd.”
变更为“Shanghai Oriental Pearl Group Co., Ltd.”，简称为“OPG”。
同时授权公司管理层对公司其他管理制度中的前述信息进行修
订。
上述议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过。
现提交公司 2016 年第一次临时股东大会以特别决议表决审议，须与
会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
请各位股东审议。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案十三
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于提名公司监事会股东代表监事的议案
各位股东：
本届监事会提名滕俊杰先生为公司第八届监事会股东代表监事
候选人，简历见附件。滕俊杰先生不在公司领薪亦不领取监事津贴。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人
数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事人数未超过
公司监事总数的二分之一。
上述议案已经公司第八届监事会第八次（临时）会议审议通过。
现提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议案十二之附件
滕俊杰先生简历
滕俊杰，男，1957 年 10 月出生，大学本科学历，硕士学位，国
家一级导演。现任上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司）
党委书记，上海市政协常委，上海电视艺术家协会主席，中国作家协
会会员。中国 2010 年上海世博会开、闭幕式总导演。曾 2 次荣获“五
个一工程”奖，35 次获中国电视文艺最高奖项“星光奖”，2 次获国
家广电总局颁发的“最佳导演奖”，1998 年在东京荣获“亚洲电视
大奖”。首部导演的 3D/全景声京剧电影《霸王别姬》，2015 年在美
国洛杉矶获年度世界 3D 电影大奖“金卢米埃尔奖”，这是中国电影
首获这一世界主流电影大奖。
曾参军入伍，后又到企业工作。1986 年初进入上海电视台历任
制作部摄像科副科长、文艺部编导，1992 年 9 月起先后任上海东方
电视台节目部副主任、节目中心副主任、文艺部主任，上海卫星电视
中心节目部主任，2000 年 4 月任上海电视台副台长，其间先后兼任
小荧星文化艺术学校校长，文艺节目中心主任，上海东方电视台文艺
频道总监、主编、党总支副书记，2006 年 1 月任上海文广新闻传媒
集团副总裁，2009 年 11 月任上海广播电视台副台长，2011 年 9 月任
上海市文化广播影视管理局艺术总监，2015 年 10 月起任上海广播电
视台（上海文化广播影视集团有限公司）党委书记。
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