东方明珠：2016年第一次临时股东大会的法律意见书2016-11-12
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海东方明珠新媒体股份有限公司
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东
大会（以下或称“本次股东大会”）于 2016 年 11 月 11 日召开，国浩律师（上海）事
务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席
会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否
合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东
大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第一次临时股东大会的必备文件公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具
法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会于 2016 年 10 月 27 日在《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以
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公告方式通知各股东；公司董事会于 2016 年 11 月 5 日发出关于本次股东大会更正补充
公告，将本次股东大会第 11 项议案更正为特别决议议案，进行分项表决，对中小投资
者单独计票。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了本次
股东大会的类型和届次、会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议
召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股
东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等
事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关
规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于 2016 年 11 月 11 日 13:30 在上海市新华路 160 号上海影城六楼
第三放映厅召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。网络投票具体时间为：采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
相关股东提供了网络投票安排。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规
定。
二、 出席本次股东大会人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、上海证券交易所信息网络有限公司
提供的数据，出席本次会议的股东及委托代理人共计197名，代表股份1,221,357,184股，
占公司股份总数的46.5006%，其中出席现场会议的股东及委托代理人33名，代表股份
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1,212,755,340股，占公司股份总数的46.1731%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由上海证券交易所信息网络有限
公司投票系统进行认证，经验证，出席会议股东的资格均合法有效。
2、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
3、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议的人员除股东外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾等。
三、 本次股东大会的表决程序
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，根据表决结果，本次
股东大会审议通过了下列十三项议案：
1、 关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案，包括：
1) 激励对象的确定依据和范围；
2) 限制性股票的来源和股票总量；
3) 限制性股票的授予价格和确定方式；
4) 限制性股票的授予数量；
5) 限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期；
6) 限制性股票的授予条件和解锁条件；
7) 限制性股票的授予和解锁；
8) 激励对象的收益；
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9) 限制性股票数量、价格的调整方法和程序；
10) 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
11) 限制性股票的回购注销原则；
12) 公司与激励对象各自的权利义务；
13) 限制性股票激励计划的变更和终止；
14) 限制性股票激励计划的会计处理方法及对业绩的影响；
15) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
16) 信息披露；
2、 关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管理办法》
的议案；
3、 关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办
法》的议案；
4、 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案；
5、 关于制订《关联交易管理办法》的议案；
6、 关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议案；
7、 关于互联网电视及网络视频募投项目增加实施主体的议案；
8、 关于全媒体云平台募投项目调整部分实施内容的议案；
9、 关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买大额理财产品和结构性存款进行现
金管理的议案；
10、 关于 2016 年度债务融资计划方案的议案；
11、 关于面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案，包括：
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1) 关于公司符合发行公司债券条件；
2) 发行规模；
3) 票面金额和发行价格；
4) 债券期限及品种；
5) 债券利率；
6) 担保安排；
7) 募集资金用途；
8) 发行方式；
9) 发行对象及向公司股东配售的安排；
10) 承销方式；
11) 上市场所；
12) 关于本次发行公司债券的偿债保障措施；
13) 股东大会决议的有效期；
14) 关于本次公司债券发行的授权。
12、 关于修订《公司章程》的议案；
13、 关于提名公司监事会股东代表监事的议案。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新
的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决
议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公
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司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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（本页无正文，为上海东方明珠新媒体股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法
律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师： 唐银锋
丁含春
二零一六年十一月十一日
