证券代码：600637      证券简称：东方明珠     公告编号：临 2017-005


        上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于上海东方明珠新媒体股
份有限公司相关股权转让事项的问询函》回复的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2017
年 1 月 11 日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于
上海东方明珠新媒体股份有限公司相关股权转让事项的问询函》（上
证公函【2017】0082 号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》
中提及的问题回复如下：

    2017 年 1 月 11 日，你公司发布董事会决议公告，称拟以公开挂
牌的方式转让北京艾德思奇科技有限公司（以下简称“艾德思奇”）
44.7785%股权。经审核，现请你公司就以下事项作进一步补充说明和
披露：
    一、根据 2015 年年度报告，你公司已在当年以 9，588 万美元的
对价正式完成收购艾德思奇 51%股权事项，并纳入合并报表范围。公
司称后续将对艾德思奇增资 1 亿元，将其打造为数字营销与广告业务
平台。请详细说明公司目前数字营销与广告的业务布局及发展战略，
本次出售艾德思奇股权的具体原因，以及相关业务的后续规划。
    答复：
    1、公司数字营销与广告的业务布局及发展战略沿革及现状
    2015 年重大资产重组完成前，百视通新媒体股份公司（以下简


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称“原百视通”）第七届董事会决定加速实施新媒体战略，布局互联
网广告与数字营销市场，进一步发挥百视通已搭建的跨屏环境应用场
景价值。在此战略指导下，原百视通董事会于 2014 年 8 月决策控股
艾德思奇，期望嫁接其第三方流量及技术优势，打通原百视通体系内
多个分散的新媒体广告平台（IPTV 和互联网电视广告）、打造跨屏广
告精准投放系统，快速提升原百视通在新媒体广告市场的影响力。
    2015 年 6 月，原百视通重大资产重组完成，重组完成后的上市
公司——上海东方明珠新媒体股份有限公司成为 SMG 统一的产业平
台与资本平台，整合了包括“内容、渠道与平台、服务”在内的线上
线下多种传媒娱乐资源。公司数字营销与广告业务也从原百视通单一
的线上跨屏广告经营扩展为包括户外公交、地铁、户外新媒体广告等
线下广告经营在内的全媒体广告经营。
    同时，重大资产重组完成后，公司重组了董事会和经营管理团队，
公司第八届董事会从自身资源优势及业务特点出发，提出构筑以互联
网电视业务为切入点的互联网媒体生态系统，在广告领域着力发展互
联网广告业务，打造中国领先的第三方广告交易平台。在此战略指导
下，公司积极整合资源，发挥协同作用，通过后续增资、嫁接 SMG 广
告经营中心合作等方式不断支持艾德思奇的发展，强化其第三方广告
交易平台的功能作用。但公司线下广告资源及全媒体整合营销价值也
日益凸显，仍然是公司数字营销与广告业务最重要的利润来源。
    2016 年 4 月，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议，
董事会出于保持管理团队年轻化的需要，聘任张炜先生担任公司总
裁，接替即将退休的凌钢总裁。以新总裁为首的经营管理团队上任以
来，结合传媒娱乐行业最新发展趋势、公司各项业务发展状况及业务
间协同整合的可能性与效益，对公司整体战略进行了调整和优化，提
出打造以泛娱乐内容与融合渠道优势为支撑、以用户为核心的“娱乐


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+”生态系统。在此战略指导下，公司数字营销与广告业务战略也从
以线上第三方流量经营为核心转变为以自身全媒体流量深度经营为
核心。公司期望通过自身泛娱乐内容、用户规模优势与大数据分析、
用户画像等数字技术的结合，不断提升自身包括新媒体在内的全媒体
渠道的广告价值，实现从优势领域对数字营销市场的切入。
    2、本次转让事项的具体原因及相关业务的后续规划
    本次转让事项的具体原因如下：
    首先，在新经营管理团队履职并优化公司总体战略的背景下，此
次转让是落实公司战略调整与优化的具体表现。在“娱乐+”战略指
导下，公司数字营销与广告业务正从以线上第三方流量经营为核心转
变为以自身全媒体流量深度经营为核心。
    其次，此次转让是公司在“娱乐+”战略下聚焦主业、整合资源
的重要举措。全媒体流量经营是数字营销的重要领域。通过此次转让，
有利于公司剥离非核心业务、整合产业资源，推动广告业务自身全媒
体流量深度经营模式的发展，从优势领域切入数字营销市场。
    第三，此次转让是公司构建“娱乐+”生态体系的有益尝试。通
过此次转让，公司期望与广告行业市场主体探索战略、业务、资本多
层次合作模式，在实现一定的优势互补、提升资产运营效率、提高资
源价值的同时，拓展和壮大“娱乐+”生态的影响力和资本市场价值。
    此次转让后，公司数字营销与广告业务将不断整合资源、优化运
营，探索自身泛娱乐内容、用户规模优势与大数据分析、用户画像等
数字技术的结合路径与商业模式，不断提升自身包括新媒体在内的全
媒体渠道的广告价值，实现自身全媒体流量的深度经营。


    二、公司在 2015 年完成收购艾德思奇股权后，但仅 2 年即决定
出售持有的大部分股权。请公司结合初始收购意图、整合效果及出售


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原因，核实公司前期投资决策是否足够审慎，相关进展披露是否充分。
    答复：
    1、投资艾德思奇项目的沿革
    （1）2014 年投资获得控股权
    2014 年 8 月 18 日，经原百视通第七届董事会第二十六次会议审
议通过，原百视通通过系列境内和境外的交易，以 9588 万美元获得
艾德思奇集团（包含境内及境外主体）的控股权，持有艾德思奇集团
权益的比例为 51%。
    （2）2015 年增资
    公司获得艾德思奇控股权后，积极整合资源，发挥协同作用，支
持艾德思奇的发展。在公司的支持下，艾德思奇业务发展较快、资金
需求因而增长。2015 年 6 月 3 日，为支持艾德思奇的经营业务发展，
公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了对艾德思奇境内外分
别增资的议案，后经 2015 年 10 月 29 日召开的公司第八届董事会第
七次会议对方案的调整，公司同意以与前次获得控股权时相同的整体
估值即 1.88 亿美元对北京艾德思奇增资 1 亿元人民币，持股比例从
51%上升至 54.7785%。
    2、公司初始收购意图、整合效果及出售原因
    2014 年原百视通第七届董事会从加速实施新媒体战略出发，通
过其全资子公司百视通投资收购艾德思奇 51%股权。期望通过这一投
资嫁接双方优势资源、打通原百视通体系内多个分散的广告平台
（IPTV 和互联网电视广告）、打造跨屏广告精准投放系统，快速提升
原百视通在新媒体广告市场的影响力。这一投资项目对当时百视通有
着重大的战略意义。
    2015 年重大资产重组后，公司第八届董事会致力于提出构筑以
互联网电视业务为切入点的互联网媒体生态系统，着力发展互联网广


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告业务。通过业务协同及资金支持，艾德思奇第三方广告交易平台的
功能作用得到有效强化，实现了收入规模的显著扩大及利润水平的长
足提高：营业收入规模从 2014 年的 15.9 亿元增至 2015 年的 27.9 亿
元，2015 年毛利润规模较 2014 年增加了 1.29 亿元。
    2016 年 4 月公司第八届董事会第十一次（临时）会议聘任新总
裁以来，以新总裁为首的经营管理团队对公司整体战略进行了调整和
优化，提出打造 “娱乐+”生态系统,将数字营销与广告业务核心转
变为自身全媒体流量的深度经营。
    在此背景下，基于前文回复中详述的本次转让事项的原因，公司
全资子公司百视通投资拟以公开挂牌的方式转让艾德思奇 44.7785%
股权，若本次转让事项成功完成，百视通投资将仍持有艾德思奇 10%
股权。
    3、对公司前期投资决策审慎性及披露充分性的核实
    公司对 2014 年投资艾德思奇及 2015 年增资艾德思奇时的投资决
策和信息披露进行了仔细核实。经核实，结论如下：
    （1）公司按公司章程及包括对外投资在内的公司一系列内部规
定和相关法律法规的要求履行了必要的决策程序，相关决策过程经过
了公司内部充分的可行性分析、讨论和论证，相关决策的做出是审慎
的且符合公司整体战略、有利于公司发展的。
    （2）公司按公司章程及包括信息披露在内的公司一系列内部规
定和相关法律法规的要求履行了必要的信息披露义务。


    三、请公司严格按照临时公告格式指引《第一号 上市公司收购、
出售资产公告》的要求，详细披露本次出售艾德思奇股权的相关信息。
    答复：
    公司已于 2017 年 1 月 17 日披露《上海东方明珠新媒体股份有限


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公司出售资产公告》（临 2017-006）（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。


    特此公告。


                      上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                          2017 年 1 月 17 日




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