证券代码：600637       证券简称：东方明珠   公告编号：临 2017-010


           上海东方明珠新媒体股份有限公司
         关于拟签订 Jaunt 项目投资协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易风险：合资公司尚需在工商管理部门办理公司设立的相关
手续，合资公司的设立和业务开展需要一定周期，因此短期无法产生
收益。合资公司未来的经营尚需面对行业、公司自身经营等不确定因
素的风险。公司目前尚无法预计合资公司未来经营所面临的风险及对
公司造成的具体影响。
     投资金额：公司对美国 Jaunt 增资金额为 7,500,000 美元；设
立中外合资公司认缴注册资本 6,000,000 美元。
     本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易。
     本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。
     VR 技术成熟度及应用程度不高风险：目前，量产的 VR 眼镜、
头盔等呈现设备还不够成熟，且不足以完全支撑实现逼真的 VR 视频
效果。同时，量产的全景摄像机、导播软件及后期制作软件成熟度也
不够，仍然需要不断完善与升级。因此，存在由于 VR 在行业应用上
仍存在技术不够成熟，而导致各方合作项目无法实施风险，敬请投资
者注意风险。
     用户规模与转化率低风险：由于广播电视用户点播 VR 内容过

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程中，存在借助辅助视频呈现设施，或重新购买、改造具有 VR 视频
内容呈现功能的终端设备等“二次投入”问题。因此，实际产业化运
营过程中，可能存在 VR 视频用户规模及现有广播电视用户 VR 转化率
低等市场运营风险，敬请投资者注意风险。


    一、交易概述
    上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）二级子公司百视通投资（香港）有限公司（以下简称“百
视通投资（香港）”），与上海文广集团国际控股有限公司共同投资
25,000,000 美元，作为优先股股东参与对美国顶级 VR 公司 Jaunt,
Inc.（以下简称“美国 Jaunt”）的增资；其中百视通投资（香港）
投资 7,500,000 美元。
    公司全资子公司百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视
通投资”）拟与美国 Jaunt、上海文广传媒有限公司（以下简称“文
广传媒”）、CMC 旗下上海鲸特投资管理有限公司（以下简称“鲸特
投资”）签署投资协议，共同出资设立中外合资公司（以下简称“合
资公司”），注册资本为 52,500,000 美元，其中百视通投资认缴注册
资本 6,000,000 美元，占注册资本的 11.43%。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    上海文广集团国际控股有限公司与文广传媒为上市公司关联方，
本次交易构成了上市公司的关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。




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    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）是上市公
司控股股东，上海文广集团国际控股有限公司、文广传媒均为 SMG 全
资子公司，二者为上市公司关联方；百视通投资和百视通投资（香港）
分别为上市公司的子公司与二级子公司，故本次交易构成了上市公司
的关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、上海文化广播影视集团有限公司
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：王建军
    注册资本：500000 万人民币
    公司住所：上海市静安区威海路 298 号
    经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，
各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，
广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，
网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    控股股东：上海市国有资产监督管理委员会
    2、上海文广集团国际控股有限公司
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：王建军
    注册资本：1710 万美元
    公司住所：FLAT/RM 1302      13/F


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              SHANGHAI IND'L INVESTMENT BLDG
              48-62 HENNESSY ROAD
              WANCHAI
    经营范围：对外投资与合作，技术开发与进出口贸易，影视节目
销售。
    3、上海文广传媒有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：楼家麟
    注册资本：10000 万人民币
    公司住所：上海市浦东新区东方路 2000 号
    经营范围：设计、制作、代理各类广告，服装、纺织品、日用百
货、家用电器、金属材料、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    控股股东：上海文化广播影视集团有限公司


    三、关联交易标的基本情况
    （一）美国 Jaunt
    美国 Jaunt 成立于 2013 年 9 月，总部位于美国旧金山，是目前
全球 VR 影视领域最负盛名的科技公司。它拥有从 VR 前端电影级拍摄
设备、后期自动缝合、云传输服务，到内容发布的整套解决方案。法
定代表人为 David Anderman，法定地址为 395 Page Mill Road, Suite
210, Palo Alto, CA 94306, USA。


    （二）合资公司
    合资公司注册资本拟为 52,500,000 美元，由美国 Jaunt 持股
38.10%，文广传媒持股 26.67%，百视通投资持股 11.43%，鲸特投资


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持股 23.80%。合资公司主营虚拟现实相关技术领域提供技术咨询、
技术服务、技术开发和技术转让等服务。


    四、关联交易合同的主要条款
    （一）投资美国 Jaunt 合同
    百视通投资（香港），与上海文广集团国际控股有限公司共同投
资 25,000,000 美元，参与对美国 Jaunt 的增资；其中百视通（香港）
投资 7,500,000 美元。美国 Jaunt 现有和新的投资者（合称“投资者”）
至少投资 5000 万美元。完全稀释后，投资前企业估值为 6 亿美元。
    作为优先股股东有权每年从可以合法获得的资金中按照其各自
每股原始收购价的 6%平等分得股利；股利为累计计算。此外优先股
股东享有清算优先权、转股权、反稀释权、表决权等。


    （二）设立合资公司的合同
    投资各方占比：美国 Jaunt 38.10%；文广传媒 26.67%；百视通
投资 11.43%；鲸特投资 23.80%。
    公司全资子公司百视通投资作为本次合同主体参与投资，投资金
额为 6,000,000 美元。百视通投资首次出资 2,250,000 美元，首次出
资满一周年之日缴纳 2,250,000 美元，首次出资满两周年之日缴纳
1,500,000 美元。
    董事会设 5 个席位，其中美国 Jaunt 占 2 个席位，SMG 及上市公
司占 2 个席位，鲸特投资占 1 个席位。首任董事长和法定代表人由
SMG 指定，副董事长一人由美国 Jaunt 指定。董事会任期为 3 年，在
指派该董事成员的股东认可下，董事会成员可连任。
    优先购买权：各股东都应享有在合资公司发行任何新股票时，购
买各自占比部分的任何此类股票的权利。


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    合作条款：各股东及其控制的实体和子公司，要保证不能直接或
间接的与合资公司业务竞争，包括分发、授权以及将合拍的 VR 内容
不经其他股东的同意授权给第三方。
    此外，(i) 如果 SMG（及上市公司）和鲸特投资对某些非独家内
容（比如真人秀或体育比赛）的 VR 拍摄有影响或决定权，只要合资
公司能够很好的满足该内容的 VR 拍摄需求，SMG 和鲸特投资需要尽
合理的商业努力为合资公司争取非独家 VR 内容拍摄权；(ii) 如果美
国 Jaunt 对某些在中国拍摄的 VR 内容有影响力，只要合资公司能够
很好的满足该内容的 VR 拍摄需求，美国 Jaunt 需要尽合理的商业努
力为合资公司争取 VR 内容拍摄权。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）交易目的
    上市公司拟通过本次交易在 IP 资源、渠道分发、云服务、VR 体
验空间、VR 游戏等领域切入 VR，具体体现在：
    1、上市公司 BESTV APP 移动端的 VR 专区，将成为合资公司的优
质 VR 内容的呈现平台；
    2、上市公司将为合资公司提供云服务支撑；
    3、为内容产品的展示、展览提供体验空间；
    4、上市公司的现有影视制作可为合资公司提供 IP 资源；
    5、上市公司的现有广告业务可为合资公司提供各类广告营销业
务，与此同时合资公司的 VR 内容可为上市公司广告业务提供新的展
示形式；
    6、上市公司的 PS VR 可与合资公司的 VR 技术展开合作。
    本次交易将集结各股东方资源优势，为中国广大用户提供电影级
别的高端 VR 影视内容。同时，SMG 将通过上市公司与文广传媒，构


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建从 IP 创意、拍摄制作、分发平台到增值服务的完整产业生态，通
过资本投入和内容运营，不断推进 VR 产业发展。


    （二）对上市公司的影响
    作为 SMG 最为重要的资本平台及业务协同单位，上市公司坐拥东
方明珠、梅赛德斯奔驰文化中心等知名地标、场馆，同时与索尼设立
的合资公司为 PS VR 国内唯一运营方。在 VR 体验空间、VR 游戏这两
大应用领域，通过打造上海重要城市地标 VR 体验馆，以及以索尼 PS
VR 为游戏平台进军中国 VR 游戏市场，大大增强在 VR 产业的变现能
力。本次投资有利于上市公司获得国际顶级优质 VR 内容，增加用户
粘性，提升终端价值，增强 VR 产业的变现能力。


    六、对外投资的风险分析
    目前该领域不确定性和风险包括：
    1、VR 技术成熟度及应用程度不高的风险：由于 VR 行业尚处于
早期，未来实际开展产业化运作时，能否满足用户的视觉需求，仍存
在不确定性，从而存在应用程度不高的风险。
    2、项目运营风险：由于合资公司定位于提供高品质的 VR 内容，
单项目投入资金较大，存在项目运营的风险。
    3、合资公司 VR 内容能否在上市公司拥有的终端呈现存在不确定
性，合资公司的 VR 内容能否在上市公司的终端呈现不仅需要考虑其
技术因素，也要考虑商业因素，从而存在不确定性。
    4、用户规模与转化率低的风险：由于广播电视用户点播 VR 内容
过程中，存在借助辅助视频呈现设施，或重新购买、改造具有 VR 视
频内容呈现功能的终端设备等“二次投入”问题。因此，实际产业化
运营过程中，可能存在 VR 视频用户规模及现有广播电视用户 VR 转化


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率低等市场运营风险，敬请投资者注意风险。
    5、VR 技术尚处于发展的早期阶段，虽然可预计合资公司在一定
时间内具有技术领先优势，但技术领域竞争激烈；该 VR 内容的体验
能否得到中国本土用户的接纳尚待市场验证，未来的商业价值能否充
分体现也存在不确定性。同时，规划的落实也存在不确定性。敬请投
资者关注风险。


    七、该关联交易应当履行的审议程序
    2017 年 1 月 24 日，公司第八届董事会第十九次（临时）会议审
议通过了《关于公司拟签订 Jaunt 项目投资协议的议案》，关联董事
王建军女士、汪建强先生、陈雨人先生和楼家麟先生回避表决，表决
结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    全体独立董事发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。
    本次关联交易无需提交股东大会审议。




    特此公告。


                        上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                             2017 年 1 月 26 日


    备查文件
（一）上海东方明珠新媒体股份有限公司第八届董事会第十九次（临
时）会议决议；
（二）独立董事的事前认可意见；
（三）独立董事的独立意见。


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