证券代码：600637     证券简称：东方明珠    公告编号：临 2017-016


            上海东方明珠新媒体股份有限公司
               关于签订战略合作协议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     本次战略合作不存在重大风险及不确定性。
     该合同履行对公司 2017 年度的资产总额、净资产和净利润等
不构成重大影响。


    一、战略合作协议的基本情况
    （一）交易对方的基本情况
    上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”）拟与北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（证券代码 430181，
以下简称“盖娅互娱”）签订战略合作协议。盖娅互娱基本情况如下：
    公司名称：北京盖娅互娱网络科技股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    法定代表人：王彦直
    注册资本：14503.125 万人民币
    公司住所：北京市石景山区八角东街 65 号院主楼北座 2 号楼 8
层 802
    经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电
子产品、计算机、软件及辅助设备、橡胶制品、金属制品、建筑材料、
装饰材料；计算机技术培训（不得面向全国招生）；施工总承包、专
业承包；室内装饰工程设计；风景、园林工程设计；经营电信业务；
从事互联网文化活动。
    实际控制人：王彦直
    盖娅互娱 2015 年经审计资产总额为 844,503,999.87 元，资产净
额为 774,096,688.63 元，营业收入 11,646,898.64 元，净利润
-95,483.28 元。
    盖娅互娱与上市公司之间不存在关联关系。


    （二）签订协议已履行的审议决策程序
    2017 年 2 月 24 日，公司第八届董事会第二十次（临时）会议审
议通过了《关于公司拟与盖娅互娱签订战略合作框架协议的议案》，
并授权公司经营管理层办理相关具体事宜。


    二、战略合作协议的主要内容
    （一）合作内容
    盖娅互娱是在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，总部
在北京，法定代表人为王彦直，注册资金 1.45 亿人民币，是一家集
游戏研发、运营及发行为一体的移动游戏公司。
    本着“资源共享、优势互补、利益共享、共同发展”的原则，盖
娅互娱将作为上市公司在游戏研发、运营方面的战略合作伙伴，上市
公司将作为盖娅互娱在新媒体领域内的战略合作伙伴，双方建立全方
位的战略合作关系。
    双方的合作关系，包括但不限于游戏渠道合作、游戏运营优先合
作、游戏 IP 优先合作、游戏衍生品优先合作、全球游戏市场开拓、
广告资源合作、融资支持等相关业务类型。整合双方的技术、商务、
渠道资源，以市场需求、扩大双方在市场的影响力为导向，开展工作。
    （二）交易双方的主要权利和义务
    （1）盖娅互娱与上市公司在本协议生效后成立合资公司，双方
各占 50%股权，计划共同引进海外的 PC 游戏平台在中国大陆地区做
独立运营。
    （2）渠道合作
    双方发挥各自在游戏方面的渠道资源优势，积极在游戏的渠道方
面进行合作，互相支持、优势互补。
    上市公司利用其系内媒体的剩余资源（东方电视台、IPTV 端、
户外广告等资源），以“东方 SDK 平台”为载体进行游戏分发业务，
用于协助支撑盖娅互娱游戏发行；其中，盖娅互娱负责“东方 SDK 平
台”的开发、设计，上市公司负责“东方 SDK 平台”的运营、维护。
    （3）运营合作
    对于上市公司获得的游戏运营机会与权利，上市公司在同等条件
下优先推荐给盖娅互娱，盖娅互娱有权在同等条件下优先于其他第三
方获得该等游戏运营的机会与权利。
    （4）IP 合作
    双方共同合作挖掘、谈判及获取游戏方面的 IP，同时对于上市
公司获得的游戏 IP 机会与权利，上市公司在同等条件下优先推荐给
盖娅互娱，盖娅互娱有权在同等条件下优先于其他第三方获得该等游
戏 IP。合作期间，上市公司承诺为盖娅互娱至少提供 3 个优质的游
戏 IP。
    （5）游戏衍生品合作
    对于盖娅互娱研发或运营的游戏，上市公司有权在同等条件下优
先于其他第三方取得该等游戏及游戏形象的改编权利，包括但不限于
视频、语音、音乐、文字及其他商业活动的改编权。
    对于盖娅互娱研发或运营的游戏，上市公司有权在同等条件下优
先于其他第三方取得制作、设计、生产、复制、销售相关游戏周边产
品的全部权利，包括但不限于服饰、礼品、玩偶、配件及其他相关物
品。
    （6）市场合作
    双方共同进行全球游戏市场的挖掘与开拓，并在市场开拓过程中
于同等条件下优先将游戏研发、运营的机会给予盖娅互娱实施，将新
媒体以及游戏衍生品的机会在同等条件下优先给予上市公司实施。
    （7）融资合作
    上市公司同意作为盖娅互娱的再融资平台，如盖娅互娱未来发生
重大收购、兼并、股权转让等事项确有融资需求，上市公司及其关联
方可以根据法律法规、上市公司监管规定、内部制度的要求向盖娅互
娱发放贷款，累计贷款总额不超过人民币 15 亿元，每笔贷款期限不
超过 3 年，且利率不高于同期商业银行贷款利率。


    （三）协议的生效条件及交易双方的违约责任
    1、生效条件
    本协议经双方正式签字盖章后成立，在双方内部有权决策机构批
准后生效，并在对价股份已经登记至上市公司名下之日起正式执行。
    2、违约责任
    若一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责
任，则该方（以下简称“违约方”）即构成违约行为。
    除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任
何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损
失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约
方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直
接损失相同。


    （四）协议实际履行的前置条件
    1、盖娅互娱与上市公司签署《股份发行认购协议书》，上市公
司按照《股份发行认购协议书》规定的条款及条件向盖娅互娱实施投
资；
    2、上市公司与深圳市盖娅网络科技有限公司等签署《股份转让
协议》，按照《股份转让协议》规定的条款及条件收购股份。


    三、对上市公司的影响
    通过本次合作，盖娅互娱为上市公司快速切入手游行业提供了一
个强大的手机游戏研发、发行和运营的团队，锁定了手机游戏的下游
运营与发行资源，使上市公司的游戏跨终端运营发行平台的建设稳步
推进。未来，上市公司在手游领域引入的游戏作品，可通过盖娅互娱
的运营经验得以快速产生收益回报，盖娅的开发能力和成功案例也将
会帮助上市公司所拥有的优质 IP 资源快速形成符合市场需求的游戏
产品，配合上市公司的宣发优势和用户导流转换，在手游市场同类产
品中将占领先机；同时，盖娅在海外已有合作资源，会协助上市公司
延展客户群体，为主机、端游、电视游戏的 IP 引入和游戏合作产生
更多合作机会，结合上市公司的线上电视产业和线下地产旅游产业可
以产生新的利益增长点。
    综上，本次合作将对上市公司在手游领域的市场拓展、已有优势
变现产生积极作用，帮助上市公司在面对游戏发行渠道的时候能够更
有话语权和主动权。同时，双方的结合也将对上游 IP 引入上有正向
影响力，为上市公司贯通手游产业链起到良好的推动作用。
    四、重大风险提示
    本协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度将以另行签
订的实际合同协议为准。公司将视合作事项推进情况，及时披露后续
进展情况，敬请投资者注意投资风险。


    特此公告。


                       上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                             2017 年 3 月 1 日


 报备文件：《北京盖娅互娱网络科技股份有限公司与上海东方明
珠新媒体股份有限公司之战略合作协议》