海通证券股份有限公司
关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并
上海东方明珠（集团）股份有限公司
及发行股份和支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2016 年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
海通证券关于百视通重大资产重组之持续督导报告（2016 年度）
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）受聘担
任百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”或“吸并方”）换股吸收合并上
海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“东方明珠集团”或“被吸并方”）及
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的吸并方独立财
务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重
组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2016 年年度报告，出具了上市公司 2016 年度持续督导报告。
本独立财务顾问所出具的持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方
提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续
督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、不存在重大遗漏、虚假记
载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，同时本独立财务顾问提请投资
者认真阅读上市公司发布的各项公告文件。
注：如无特别说明，本持续督导报告中的简称与重组报告书（草案）保持一
致。
2
目 录
重要声明 .......................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
一、标的资产的交付或者过户情况............................................................................................... 4
（一）本次交易概述............................................................................................................... 4
1、换股吸收合并 ............................................................................................................. 4
2、发行股份和支付现金购买资产 ................................................................................. 4
3、募集配套资金 ............................................................................................................. 5
（二）本次交易资产交割或者过户情况 ............................................................................... 5
1、换股吸收合并实施情况 ............................................................................................. 5
2、标的资产的交付和过户情况 ..................................................................................... 5
（三）股份登记情况............................................................................................................... 6
（四）期间损益的确认和归属情况 ....................................................................................... 6
（五）交割过户环节的信息披露 ........................................................................................... 6
（六）重大资产重组实施进展 ............................................................................................... 8
（七）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 10
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................................... 10
（一）承诺事项及承诺履行情况概述 ................................................................................. 10
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 14
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状............................................................. 15
（一）总体经营情况............................................................................................................. 15
（二）主要财务状况............................................................................................................. 15
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 16
四、盈利预测实现情况................................................................................................................. 16
（一）盈利预测概述............................................................................................................. 16
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 17
五、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 17
（一）公司治理基本情况 ..................................................................................................... 17
（二）关于独立性................................................................................................................. 17
（三）关于股东与股东大会 ................................................................................................. 17
（四）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 18
（五）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 18
（六）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 18
（七）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 19
七、持续督导总结 ........................................................................................................................ 19
海通证券关于百视通重大资产重组之持续督导报告（2016 年度）
一、标的资产的交付或者过户情况
2015 年 4 月 21 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准百视通新媒
体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可
[2015]640 号），本次交易获得中国证监会核准。
（一）本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购
买资产；（3）募集配套资金。换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互
为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生
效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成
功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。
1、换股吸收合并
吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠集团。
百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠集团。本次交易完成后，百视通将
作为存续方，东方明珠集团将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
在册人员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠集团审议本次交易的董
事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确
定换股比例。
2、发行股份和支付现金购买资产
百视通向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、
陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业 100%股权；向文广集团发行股份购买
其持有的五岸传播 100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动
68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持
有的东方希杰 45.2118%股权，同时以现金向 Homeland Evolvement Limited、CHS
Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I,Limited、Tai Shan Capital II,Limited、SBCVC
Company Limited、CTC Captial Partners I,L.P 和詠利投资购买其持有的东方希杰
合计 38.9442%股权。
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海通证券关于百视通重大资产重组之持续督导报告（2016 年度）
3、募集配套资金
百视通通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集
配套资金不超过 100 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金将用于
支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展。
（二）本次交易资产交割或者过户情况
1、换股吸收合并实施情况
根据本次重大资产重组方案，并经中国证监会核准（证监许可【2015】640
号），百视通以新增股份方式换股吸收合并东方明珠集团。根据相关法律法规，
本次换股比例为每 3.05 股东方明珠集团股份换 1 股百视通新增股份，百视通换
股增发股份数量为 1,044,699,958 股，于 2015 年 5 月 27 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续，该等新增股份的性质为无
限售条件流通股，并于 2015 年 6 月 3 日上市流通。
截至 2016 年 12 月 31 日，除东方明珠集团拥有的部分土地、房屋及部分对
外股权投资等资产尚在办理过户手续外1，上市公司已完成承继及承接东方明珠
集团所有在册职工、资产、负债、权利、义务和业务等，同时存续公司名称已变
更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”。
2、标的资产的交付和过户情况
根据《发行股份购买尚世影业协议》、《发行股份购买五岸传播协议》、《发
行股份购买文广互动协议》、《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》及相关
补充协议的约定，本次重组交易对方文广集团持有的五岸传播 100%股权已经工
商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于 2015 年 5 月 21 日完成工商
变更登记手续；交易对方文广集团持有的文广互动 68.0672%股权已经工商登记
管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于 2015 年 5 月 21 日完成工商变更登
记手续；交易对方文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张
小童、陈澍合计持有的尚世影业 100%股权已经工商登记管理部门核准备案登记
至上市公司名下，并于 2015 年 5 月 22 日完成工商变更登记手续；交易对方文广
集团、亿友商贸、同方创投、同利创投、Homeland Evolvement Limited、CHS
1
详见上市公司定期披露的重大资产重组实施进展公告
5
海通证券关于百视通重大资产重组之持续督导报告（2016 年度）
Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I,Limited、Tai Shan Capital II,Limited、SBCVC
Company Limited、CTC Captial Partners I,L.P 和詠利投资持有的东方希杰合计
84.156%股权已经工商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于 2015
年 6 月 5 日完成工商变更登记手续。
（三）股份登记情况
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的募
集配套资金非公开发行的新股、换股吸收合并增发的新股及购买标的资产发行的
新股分别于 2015 年 5 月 18 日、2015 年 5 月 27 日和 2015 年 6 月 12 日办理完成
股份登记手续。
（四）期间损益的确认和归属情况
根据立信审计出具的专项审计报告，本次重组拟购买资产所属的尚世影业、
五岸传播、文广互动及东方希杰于损益归属期间均实现了盈利，该等盈利归存续
公司享有。经确认，本次重组拟注入资产在损益归属期间实现盈利，该等利润已
归上市公司所有。
（五）交割过户环节的信息披露
1、2015 年 5 月 20 日，上市公司公告了《百视通新媒体股份有限公司非公
开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合
并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》及相关中介机构文件；
2、2015 年 5 月 29 日，上市公司公告了《百视通新媒体股份有限公司关于
吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司换股实施结果、股份变动暨新增股
份上市公告》；
3、2015 年 6 月 11 日，上市公司公告了《百视通新媒体股份有限公司关于
重大资产重组涉及的发行股份购买资产之标的资产交割进展公告》；
4、2015 年 6 月 16 日，上市公司公告了《百视通新媒体股份有限公司关于
发行股份和支付现金购买资产的实施结果、股份变动暨新增股份上市公告》、《百
6
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视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发
行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》及相
关中介机构文件。
5、2015 年 7 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
6、2015 年 8 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
7、2015 年 9 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
8、2015 年 10 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
9、2015 年 11 月 16 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
10、2015 年 12 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限
公司关于重大资产重组实施进展公告》。
11、2016 年 1 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
12、2016 年 2 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
13、2016 年 3 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
14、2016 年 4 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
15、2016 年 5 月 14 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
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16、2016 年 6 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
17、2016 年 7 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
18、2016 年 8 月 13 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
19、2016 年 9 月 19 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公
司关于重大资产重组实施进展公告》。
20、2016 年 10 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限
公司关于重大资产重组实施进展公告》。
21、2016 年 11 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限
公司关于重大资产重组实施进展公告》。
22、2016 年 12 月 15 日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限
公司关于重大资产重组实施进展公告》。
（六）重大资产重组实施进展
截至本持续督导报告出具日，上市公司本次重大资产重组中吸收合并涉及的
东方明珠集团资产（包括土地、房屋及对外股权投资）尚待完成过户手续，具体
进展情况如下：
1、土地房屋过户进展情况
东方明珠集团拥有土地使用权共 9 宗，总面积为 137,934 平方米；拥有房屋
所有权共 9 处，建筑面积共计 6,814.46 平方米。截至目前，东方明珠集团原拥有
的位于长宁区新华路街道 71 街坊 35/2 丘的土地使用权属已变更至上市公司，其
余土地及房屋的承继过户手续正在加紧推进中。
2、对外股权投资过户情况
截至本报告出具日，东方明珠集团持有股权的一级子公司中，已完成工商变
8
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更登记的子公司名单如下：
序号 公司名称
1 上海东方明珠教育投资有限公司
2 上海东方明珠国际广告有限公司
3 上海东方明珠置业有限公司
4 上海东方明珠国际交流有限公司
5 上海东方明珠物产管理有限公司
6 上海东方明珠国际旅行社有限公司
7 上海东方明珠进出口有限公司
8 上海东方明珠国际贸易有限公司
9 上海东方明珠实业发展有限公司
10 上海东方明珠广播电视研究发展有限公司
11 上海东方明珠信息技术有限公司
12 上海新兴媒体信息传播有限公司
13 上海明珠水上娱乐发展有限公司
14 上海东方明珠移动电视有限公司
15 上海国际会议中心有限公司
16 上海东方明珠房地产有限公司
17 上海中广传播有限公司
18 上海城市之光灯光设计有限公司
19 东方有线网络有限公司
20 上海（海南）旅游联合发展有限公司
21 上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公司
22 太原有线电视网络有限公司
23 上海东方明珠游乐有限公司
24 上海东方明珠投资管理有限公司
25 上海东方明珠文化发展有限公司
26 上海科技创业投资股份有限公司
27 上海宝鼎投资股份有限公司
28 上海永乐股份有限公司
29 上海东方网股份有限公司
30 上海东方明珠传输有限公司
31 上海东方明珠广播电视塔有限公司
32 上海东方明珠数字电视有限公司
除上述子公司股权已完成过户之外，东方明珠集团持有的其余对外股权投资
过户事宜正在有序办理过程中。
9
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上市公司正继续加紧推进上述资产过户工作，并将按相关规定及时公告实施
进展情况。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重大资产重组涉及的换股吸收合并之换股及相关人员、资产、负债、
权益、业务承接、标的资产的交割过户及非公开发行股份募集配套资金等手续已
经办理完毕，并完成工商变更登记，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效
地取得拟购买资产；
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；部分东方明珠资产（包括土地、房屋对外股权投资）尚在积极办理过程中，
相关后续事项不存在重大风险和障碍，同时上市公司亦按照《重组管理办法》及
相关规定严格履行了信息披露义务，每 30 日发布一次实施进展公告（详见上市
公司公告）。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
序 承诺 承诺
主要内容 承诺履行情况
号 人 事项
为了从根本上避免同业竞争，消除文广集团及其控制的其他单位侵占 截至目前，文广
上市公司商业机会的可能性，文广集团陈述及承诺如下： 集团已履行东
文 广 “1、本次重大资产重组完成后，本集团公司及本集团公司所控制的其 方明珠集团收
集 团 避免 他单位将不经营任何与存续公司主营业务构成竞争的业务，包括不在 购精文置业控
1 （ 实 同业 中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与存 股权以避免与
际 控 竞争 续公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商业机会 其房地产业务
制人） 与存续公司主营业务存在同业竞争，将该商业机会给予存续公司或其 同业竞争的承
控制公司。 诺，精文置业2已
2、截至本承诺函出具日，本集团公司从事电影、电视剧等影视作品制 成为上市公司
2
精文置业已于 2015 年 7 月 31 日更名为“上海东方明珠房地产有限公司”。
10
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序 承诺 承诺
主要内容 承诺履行情况
号 人 事项
作的相关人员已全部与尚世影业签署劳动合同，本集团公司及本集团 控股子公司；其
公司控制的其他单位正参与出资投拍的电影、电视剧等影视作品为： 余 承 诺 在 积 极
《长街行》、《红档》、《英雄冯子材》、《夺宝幸运星之太岁的逆袭》、《懒 履行中。
猪也坚强》、《京剧猫》、《十万个冷笑话》、《VROOMIZ》系列动画等。
本集团公司进一步承诺，在上述电影、电视剧拍摄制作完成后，本集
团公司、本集团公司控制的其他单位将不再从事任何电影（含网络电
影）、电视剧（含网络电视剧）等影视作品的投资、拍摄、制作、发行
业务。
3、东方明珠下属上海东方明珠实业发展有限公司、山西东方明珠置业
有限公司等从事房地产开发经营业务；本集团公司下属上海精文置业
（集团）有限公司（以下简称“精文置业”）亦从事房地产开发经营。
东方明珠现持有精文置业 15.57%股权，本集团公司下属上海广播电影
电视发展有限公司现持有精文置业 22.52%股权，上海广播电影电视发
展有限公司的全资子公司上海网腾投资管理有限公司现持有精文置业
18.76%股权。本集团公司承诺，将于东方明珠召开关于审议与本次换
股吸收合并相关议案的股东大会之前，促使东方明珠董事会审议通过
关于收购本集团公司或关联方所持有的精文置业全部或部分股权并实
现对精文置业控制及并表的相关议案，并提交东方明珠股东大会予以
审议。”
为了减少和规范关联交易，维护存续公司及中小股东的合法权益，文
广集团承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的
有关规定，本公司及本公司控制主体将依法行使股东权利或者敦促董
文 广
事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
集 团 规范 本督导期内3，无
的关联交易进行表决时，本公司及本公司控制主体将履行回避表决的
2 （ 实 关联 违反承诺的相
义务。
际 控 交易 关情形。
2、本次重大资产重组完成后，本公司与存续公司之间将尽量减少关联
制人）
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定
履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害存续公
司及其他股东的合法权益。
3、本公司将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
文广集团承诺其将按照有关法律法规的要求，保证重组后上市公司与
文 广 保 证 文广集团和附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独
集 团 上 市 立。 本督导期内，无
3 （ 实 公 司 文广集团关于维持上市公司独立性的具体承诺如下： 违反承诺的相
际 控 独 立 “1、保证百视通资产独立完整 关情形。
制人） 性 本公司保证不会占用百视通的资金和资产。
2、保证百视通人员独立
3
本督导期为 2016 年度，即从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间。
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海通证券关于百视通重大资产重组之持续督导报告（2016 年度）
序 承诺 承诺
主要内容 承诺履行情况
号 人 事项
本公司保证百视通继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，
该等体系与本公司完全独立。本公司向百视通推荐董事、监事、经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预百视通董事会和股
东大会行使职权做出人事任免决定。百视通的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在百视通工作，并在百
视通领取薪酬，不在本公司担任职务。
3、保证百视通财务独立
本公司保证百视通继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
百视通具有规范、独立的财务会计制度；百视通独立在银行开户，不
与本公司共用银行账户；百视通的财务人员不在本公司兼职；百视通
依法独立纳税；百视通能够独立作出财务决策，本公司不干预百视通
的资金使用。
4、保证百视通机构独立
本公司保证百视通将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织结构；百视通的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》的规定独立行使职权。
5、保证百视通业务独立
百视通继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司
除依法行使股东权利外，不会对百视通的正常经营活动进行干预。”
为保护上市公司及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，
文广集团承诺如下：
1）利润补偿期间
双方同意，本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）
为 2015 年、2016 年和 2017 年。
2）盈利承诺
根据上市公司与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润
补偿的承诺期间为 2015 年、2016 年和 2017 年，文广集团对标的公司
标的 的业绩承诺情况如下： 本督导期内，标
文 广 资产 单位：万元 的资产 2016 年
集 团 的盈 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数 度相关业绩承
4 （ 实 利预 标的公司
2015 年度 2016 年度 2017 年度 诺均已完成，无
际 控 测及
尚世影业 14,005.30 17,017.98 20,148.04 违反承诺的相
制人） 补 偿
五岸传播 2,252.00 2,364.00 2,466.00 关情形。
承诺
文广互动 3,618.87 4,026.38 4,511.76
东方希杰 46,273.37 50,764.38 58,163.66
3）盈利差异补偿方式
双方同意，若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于文广集
团净利润承诺数，则文广集团须就百视通发行股份收购的标的资产股
权所相对应的不足部分以股份形式向百视通进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标
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序 承诺 承诺
主要内容 承诺履行情况
号 人 事项
的资产截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内标的
资产的净利润承诺数总额×百视通为购买标的资产股权所发行的股份
数－已补偿股份数
在逐年计算补偿测算期间文广集团应补偿股份时，按照上述公式计算
的当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若百视通在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则文广集团应
补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应
补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若百视通在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分文广集团应
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
如果文广集团因标的资产实现的实际净利润数低于文广集团承诺数而
须向百视通进行股份补偿的，百视通应在会计师事务所出具专项审核
意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购文广集团
应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规
关于减少注册资本的相关程序。百视通就文广集团补偿的股份，首先
采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得百视通股东大
会通过等原因无法实施的，百视通将进一步要求文广集团将应补偿的
股份赠送给其他股东，具体如下：
（一）若百视通股东大会审议通过股份回购注销方案的，则百视通以
人民币 1 元的总价回购并注销文广集团当年应补偿的股份，并在股东
大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知文广集团。文
广集团应在收到百视通书面通知之日起 5 个工作日内，向中登上海分
公司发出将其当年须补偿的股份过户至百视通董事会设立的专门账户
的指令。自该等股份过户至百视通董事会设立的专门账户之后，百视
通将尽快办理该等股份的注销事宜。
（二）若上述股份回购注销事宜因未获得百视通股东大会通过等原因
无法实施，则百视通将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知
文广集团实施股份赠送方案。文广集团应在收到百视通书面通知之日
起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要
求的前提下，将应补偿的股份赠送给百视通截至审议回购注销事宜股
东大会决议公告日登记在册的除文广集团之外的其他股东，除文广集
团之外的其他股东按照其持有的百视通股份数量占审议回购注销事宜
股东大会决议公告日百视通扣除文广集团持有的股份数后总股本的比
例获赠股份。
自文广集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，文广集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分
配的权利。
4）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满后，百视通与文广集团应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最
后一年的百视通年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审
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海通证券关于百视通重大资产重组之持续督导报告（2016 年度）
序 承诺 承诺
主要内容 承诺履行情况
号 人 事项
核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中百视通向文广集团
发行股份的价格，则文广集团应向百视通另行补偿。
文广集团应补偿股份数＝（标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交
易中百视通向文广集团发行股份的价格）/本次交易中百视通向文广集
团发行股份的价格。
就减值测试所计算的文广集团须向百视通实施的补偿，双方同意按照
“盈利差异补偿方式”中所述约定实施。
文广集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股
份补偿数总计不超过百视通为购买标的资产股权而发行的股份数。
1、文广集团承诺，本次换股吸收合并完成后，其持有的东方明珠股份
文 广
相应变更为百视通股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通
集 团 本督导期内，无
股份 过本次换股吸收合并而取得的百视通股份，之后按照中国证监会及上
5 （ 实 违反承诺的相
锁定 交所的有关规定执行；
际 控 关情形。
2、文广集团承诺，本次交易中其以持有的标的资产认购百视通增发的
制人）
股份，自发行上市之日起 36 个月内不转让。
文 广 本督导期内，无
集 团 维护 文广集团承诺，本次交易完成后 6 个月内，如百视通股票连续 20 个交 违反承诺的相
6 （ 实 股价 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 关情形，未触发
际 控 稳定 行价的，则以上文广集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。 延长股份锁定
制人） 期条件。
交 易 1、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍、亿
对 方 友商贸、同方创投以及同利创投承诺自其在本次交易中取得的百视通
及 募 股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让； 本督导期内，无
股份
7 集 配 2、文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投 违反承诺的相
锁定
套 资 资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本十 关情形。
金 对 家配募对象承诺通过非公开发行获得百视通增发的股份，自该等股份
象 发行上市之日起三十六个月内不转让。
针对东方明珠母公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况，文广集团
文 广 关 于 本督导期内，无
承诺，于本次吸收合并实施时，其将积极协调、沟通相关政府主管部
集 团 土 地 违反承诺的相
门，尽力推进办理该等划拨性质土地及其地上房屋之权属过户登记手
8 （ 实 过 户 关情形，相关各
续；于本次吸收合并完成后，文广集团将认真督促承继方继续按照该
际 控 的 承 方正在积极办
等划拨土地及其地上房屋的用途（即电台、干扰台、广播电视）使用，
制人） 诺 理过户手续中。
保持该等划拨土地及其地上房屋的用途不变。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的
情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履
行相关承诺，维护上市公司利益。
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海通证券关于百视通重大资产重组之持续督导报告（2016 年度）
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）总体经营情况
2016 年，为顺应文化传媒行业以内容 IP 为驱动的泛娱乐化发展趋势，上市
公司在“娱乐+”战略指导下，不断夯实基于多元化娱乐 IP 的内容优势，大力拓
展基于云技术的融合媒体渠道优势，不断丰富线上线下服务体验，并通过统一用
户体系建设，不断完善以用户价值变现商业模式为核心的生态体系，构建“娱乐
+”生态。
上市公司管理层在董事会领导下，依托覆盖全国的多渠道视频集成与分发平
台和较完整的文化娱乐线上线下业务布局优势，努力提升多元化娱乐 IP 内容竞
争力，发展以 BesTV 为统一品牌的融合渠道并不断丰富线上线下服务体验，围
绕家庭用户需求，推进现有多元业务的融合及新型业务的拓展，完善“娱乐+”
生态布局和用户价值变现的商业模式。上市公司以引领家庭娱乐生活方式为使
命，致力于成为中国领先的新型文化产业集团。
（二）主要财务状况
2016 年，上市公司实现营业收入 194.45 亿元，较去年同期下降 7.95%；实
现归属于上市公司股东的净利润为 29.34 亿元，较去年同期增长 0.94%；扣除非
经常性损益后的基本每股收益为 0.72 元，较去年同期增长 68.34%。通过业务整
合和战略落地实施，上市公司 2016 年度取得了稳中向好的业绩增长，各项具体
财务指标如下所示：
本报告期末比上年
财务指标 2016 年末 2015 年末
度末增减
总资产（元） 36,796,554,224.63 35,278,981,149.11 4.30%
归属于上市公司股东的净资产（元） 26,488,774,395.69 25,002,556,733.98 5.94%
本报告期比去年同
财务指标 2016 年 2015 年
期增减
营业收入（元） 19,445,486,379.41 21,125,971,174.62 -7.95%
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,934,014,171.63 2,906,717,293.77 0.94%
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海通证券关于百视通重大资产重组之持续督导报告（2016 年度）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
1,880,824,760.58 806,550,306.46 133.19%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 2,291,572,564.17 994,137,079.72 130.51%
基本每股收益（元/股） 1.1171 1.5332 -27.14%
稀释每股收益（元/股） 1.1171 1.5332 -27.14%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.7161 0.4254 68.34%
（元/股）
减少 3.0701 个百分
加权平均净资产收益率（%） 11.4216 14.4917
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 增加 3.3006 个百分
7.3217 4.0211
产收益率（%） 点
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自重组实施以来，按照既定的战略
规划和发展方向，通过业务整合及模式优化，以多元化娱乐IP为纽带，围绕家庭
用户需求，推进现有多元业务的融合及新型业务的拓展，不断完善互联网新型媒
体集团产业基础和生态系统，致力于成为中国领先的新型文化产业集团。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
根据上市公司与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润补偿
的承诺期间为 2015 年、2016 年和 2017 年，文广集团对标的公司的业绩承诺情
况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数
标的公司
2015 年度 2016 年度 2017 年度
尚世影业 14,005.30 17,017.98 20,148.04
五岸传播 2,252.00 2,364.00 2,466.00
文广互动 3,618.87 4,026.38 4,511.76
东方希杰 46,273.37 50,764.38 58,163.66
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海通证券关于百视通重大资产重组之持续督导报告（2016 年度）
同时双方同意，若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于文广集团
净利润承诺数，则文广集团须就上市公司发行股份收购的标的资产股权所相对应
的不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司本次重大资产重组涉及的各项标的资产
的 2016 年盈利预测承诺均已实现，具体完成情况及实现率如下表所示：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数
标的公司
2016 年承诺数 2016 年实际数 实现率
尚世影业 17,017.98 17,397.06 102.23%
五岸传播 2,364.00 5,329.42 225.44%
文广互动 4,026.38 4,490.54 111.53%
东方希杰 50,764.38 50,920.20 100.31%
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2016 年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的要求，建立了与公司
发展战略相匹配的经营管理班子，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构，
规范公司运作，及时履行各项信息披露义务。
（二）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，
拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（三）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《上市
规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保
所有股东享有平等地位和权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己
的合法权利。股东大会通过聘请法律顾问出席见证，保证了会议的召集、召开和
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海通证券关于百视通重大资产重组之持续督导报告（2016 年度）
表决程序合法合规。
（四）关于公司与控股股东
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有
关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义
务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生
产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够
独立运作。
（五）关于董事和董事会
本次重组完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律、法规及制度的要求，重新选举了新的上市公司董事会成员。董事会设董事 9
名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽
责地履行职责和义务，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，外部监事 1 名，监事会的
人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监
事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况
以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会、上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范
公司运作，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整
披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
鉴于上市公司重组进程中遭到投资者投诉事项较多，独立财务顾问特此提
醒上市公司在重组实施及后续的管理磨合与业务整合过程中，妥善协调并处理
各方利益，加强内部沟通与团结，并严格按照中国证监会上海监管局《关于对
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海通证券关于百视通重大资产重组之持续督导报告（2016 年度）
上海东方明珠新媒体股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
[2016]76 号）》要求，不断提高规范运作水平，完善内部控制，切实依法履行信
息披露义务。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
无实际实施方案与公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告签署日，本次重大资产重组涉及的换股吸收合并之换股及相关人
员、资产、负债、权益、业务承接、标的资产的交割过户及非公开发行股份募集
配套资金等手续已经办理完毕，并完成工商变更登记，相关手续合法有效，上市
公司已经合法有效地取得拟购买资产；重组各方不存在违反相关承诺的情況；管
理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自本次交易完成以来，上市公司按照《公
司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司治理准
则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构。本独立财务顾问
将继续按照相关法律法规要求，严格督导上市公司募集资金的使用和重组相关各
方承诺的履行。
海通证券股份有限公司
2017 年 5 月 10 日
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