国浩律师（上海）事务所


                                       关于


                 上海东方明珠新媒体股份有限公司


                 回购注销部分限制性股票相关事宜


                                        之


                                  法律意见书




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                                  二〇一七年六月
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书


                           国浩律师（上海）事务所
                                     关于
                     上海东方明珠新媒体股份有限公司
                     回购注销部分限制性股票相关事宜之
                                 法律意见书

致：上海东方明珠新媒体股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海东方明珠新媒体股
份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
法律、法规、规范性文件及《上海东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就东方明珠回购注销部分限制性股票的相关事项（以
下简称“本次回购”）出具本法律意见书。


                         第一节   律师应当声明的事项

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    本法律意见书的出具已得到东方明珠如下保证：东方明珠向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。


    本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为东方明珠本次回购所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。


    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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                              第二节    正文

一、本次回购的批准与授权


    1、2016 年 11 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划管理办法>的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权按照限制性
股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相
应调整。


    2、2016 年 12 月 19 日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于
首次向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划首次授予
日为 2016 年 12 月 19 日。


    3、2017 年 1 月 5 日，公司完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限制
性股票数量为 15,196,600 股，授予价格为 12.79 元/股。


     4、2017 年 6 月 16 日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二十
四次（临时）会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授权未解锁限制性
股票的议案》，由于部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职，同意将该等离
职员工持有的尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格 12.79
元/股进行回购注销，回购注销的限制性股票数量为 482,900 股。


    本所律师认为，除尚需经股东大会审议通过外，本次回购已取得了必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定。


二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格


    经核查，公司原激励对象张其光、吴昶等 17 人依据限制性股票激励计划获授
限制性股票共计 482,900 股，授予价格为 12.79 元/股，截至本法律意见书出具之日，
张其光、吴昶等 17 人尚有共计 482,900 股限制性股票未解锁。


    公司原激励对象张其光、吴昶等 17 人因个人原因离职，已不符合激励条件。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章限制性股票的授予和解锁”的
相关规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日
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起尚未解锁的限制性股票不再解锁，按授予价格（或按本计划规定调整后的价格）
进行回购注销”。原激励对象张其光、吴昶等 17 人已获授但未解锁的 482,900 股限
制性股票全部由公司回购注销。


    2017 年 6 月 16 日，东方明珠召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审
议并通过了《关于拟回购注销部分已获授权未解锁限制性股票的议案》，由于部分
参加本次限制性股票激励计划的员工离职，同意将该等离职员工持有的尚未达到
解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格 12.79 元/股进行回购注销，
回购注销的限制性股票数量为 482,900 股。


    本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》
及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，除尚需获得股东大
会批准外，东方明珠本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；
本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。




国浩律师（上海）事务所




负责人：     黄宁宁               经办律师：    岳永平

                                                宋亦琦

                                     2017 年 6 月 16 日