证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2017-051
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
特别提示：
本次股权激励已授予限制性股票总数 15,196,600 股。本次回
购注销的限制性股票数量为 482,900 股，占回购前公司总股本
2,641,735,216 股的 0.18%。
本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为授权价格
（12.79 元/股）。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《东方明珠关于回购注销
部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对 17 名激励对象已获授
但尚未达到解锁条件的限制性股票 482,900 股进行回购注销。该事项
还需经 2017 年 6 月 30 日的 2016 年度股东大会授权董事会实施办理。
现将相关事项公告如下：
一、公司实施的限制性股票激励计划内容
1、授予日：2016 年 12 月 19 日；
2、授予价格：12.79 元/股；
3、股票来源：向激励对象定向发行股票；
4、授予人数及数量：向 555 名激励对象授予 15,196,600 股限制
性股票；
5、授予对象名单及授予情况：
占本次授予限
获授限制性股 占授予日总
序号 姓名 职务 制性股票总数
票数量（股） 股本的比例
的比例
1 张炜 总裁 185,900 1.22% 0.007%
党委书记、高级副
2 徐辉 150,700 0.99% 0.006%
总裁
3 范若晗 总工程师 150,700 0.99% 0.006%
4 史支焱 副总裁 130,600 0.86% 0.005%
5 曹志勇 副总裁 130,600 0.86% 0.005%
6 许峰 副总裁 120,600 0.79% 0.005%
7 程志超 副总裁 120,600 0.79% 0.005%
8 张其光 副总裁 120,600 0.79% 0.005%
党委副书记、纪委
9 严洪涛 115,600 0.76% 0.004%
书记、工会主席
10 何小兰 副总裁 115,600 0.76% 0.004%
11 陈思劼 副总裁 115,600 0.76% 0.004
12 王盛 副总裁 115,600 0.76% 0.004%
13 许奇 总会计师 115,600 0.76% 0.004%
14 卢宝丰 副总裁 105,500 0.69% 0.004%
15 苏文斌 副总裁 105,500 0.69% 0.004%
16 戴钟伟 副总编辑 105,500 0.69% 0.004%
核心管理人员（70人） 3,542,700 23.31% 0.135%
核心业务骨干/核心技术骨干（469人） 9,649,100 63.50% 0.367%
总计 15,196,600 100% 0.58%
6、调整说明：
（1）关于激励对象名单的调整
因首次授予 574 名激励对象中，有 44 名激励对象因个人原因放
弃认购合计 1,113,900 股限制性股票，公司对限制性股票激励计划首
次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予的激励
对象人数由 574 名变更为 555 名，调整后的激励对象均为公司 2016
年第一次临时股东大会审议通过的《上海东方明珠新媒体股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
（2）关于授予数量的调整
因上述 44 名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计
1,113,900 股 ， 本 次 调 整 后 ， 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 由
16,310,500 股变更为 15,196,600 股。本次激励计划实际首次授予激
励对象共 555 人,首次授予限制性股票共 15,196,600 股。依据上述变
化，公司于 2016 年 12 月 19 日分别召开第八届董事会第十七次（临
时）会议和第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，对股权
激励计划首次授予对象、授予数量进行调整，并在 2016 年 12 月 20
日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的
公 告 》 中进 行了详 细 说 明（ 公告内 容 详 见上 海证券 交 易 所网 站
www.sse.com.cn）。
7、有效期：自股东大会批准本计划之日起 7 年。
8、锁定期：本计划下首批授予的限制性股票及预留股份的锁定
期均为 3 年，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期
满后的 3 年为限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划
获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
9、解锁安排
本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满
的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个
交易日），解锁比例为 33%、33%、34%。具体解锁比例如下：
解锁安排 解锁数量占获授权益数量比例
第一次解锁 33%
第二次解锁 33%
第三次解锁 34%
10、解锁条件
公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性
股票方可解锁：
（1）第一个解锁期：
- 经济效益指标：2018 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率
不低于 10%；2018 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 0.91 元；
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2018 年度公司未发生造
成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚
持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，
2018 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；
在社会影响指标上，2018 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
（2）第二个解锁期：
- 经济效益指标：2019 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率
不低于 11%；2019 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.01 元；
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2019 年度公司未发生造
成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚
持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，
2019 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；
在社会影响指标上，2019 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
（3）第三个解锁期：
- 经济效益指标：2020 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率
不低于 12%；2020 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.12 元。
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2020 年度公司未发生造
成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚
持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，
2020 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；
在社会影响指标上，2020 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
2018-2020 年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业
的平均水平。同时，2016-2017 年各年度归属于母公司所有者的净利
润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上
一年度实际业绩水平。如公司某年度未达到上述解锁条件，则激励对
象相对应解锁期的限制性股票由公司以授予价格（或按本次激励计划
调整后的授予价格）回购注销，该年度未达解锁条件不影响其他年度
限制性股票解锁。
二、公司股权激励计划简述及实施情况
1、2016 年 9 月 18 日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）
会议，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海东方明珠
新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》、
《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。
公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司 A 股限制性股
票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。
2、2016 年 9 月 18 日，公司召开第八届监事会第八次（临时）
会议，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次
限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。
3、2016 年 10 月 21 日，公司收到上海市国资委关于同意公司实
施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于 A 股限制性股票激
励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于召开
2016 年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》。
4、2016 年 11 月 5 日，公司监事会出具核查意见《关于 A 股限
制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
5、2016 年 11 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公
告。
6、2016 年 12 月 19 日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）
会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授
予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关
联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就公司本次限制性股票授
予相关事项发表了独立意见。
7、2016 年 12 月 19 日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）
会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授
予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2017 年 1 月 5 日，公司董事会实施并完成了限制性股票首次
授予登记工作。
三、回购注销原因
根据公司《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（草案）》，东方明珠股东大会授予公司董事会依上述已列明的
原因调整限制性股票的回购数量或回购价格的权利。董事会根据上述
规定调整限制性股票回购数量或回购价格后，将及时公告并通知激励
对象，且因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，将
经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
因张其光、吴昶、徐晓珺、邹骥、赵钱波、梁华、邓君恒、孙艺
侨、曹瑛、陈建国、朱甲炜、金伟根、杜海敏、周洁、贺东炜、张维
澜、靖自高等员工已不在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《上
海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》，
以上人员所持 482,900 股尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按
照激励对象授予价格 12.79 元/股进行回购，回购的股票予以注销并
相应进行章程修改及工商变更。
四、回购数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
1、公司股权激励计划在 2016 年 12 月 19 日实际授予数量为
15,196,600 股；
2、本次回购注销的限制性股票数量为 482,900 股，占回购前公
司总股本 2,641,735,216 股的 0.18%。
（二）回购价格及定价依据
依据《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（草案）》“五、限制性股票的授予价格和确定方式”和“十三、限
制性股票的回购注销原则”的相关规定，本次限制性股票的授予价格
为每股 12.79 元，回购价格为授予价格，即每股 12.79 元。
如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2016 年度利润分配方案，
则公司在按照《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红。
（三）本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
五、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关
说明如下表：
内容 说明
回购股票种类 02 股权激励限售股
回购股票数量（股） 482,900
已授予股权激励标的股票数量（股） 15,196,600
占已授予股权激励标的股票比例 3.18%
股份总数（股） 2,641,735,216
占股份总数的比例 0.18%
回购单价（元） 12.79 元
回购金额（元） 6,176,291 元
资金来源 自有流动资金
六、回购后股本结构变化表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 461,836,874 -482,900 461,353,974
无限售条件流通股 2,179,898,342 2,179,898,342
合计 2,641,735,216 -482,900 2,641,252,316
七、本次回购注销对公司的影响
公司本次股份回购所需的资金为人民币 6,176,291 元，系公司自
有资金。本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并
注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较
小，因此，以公司 2016 年年度报告的数据估算，公司资产总额、资
产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指
标产生较大影响。公司限制性股票激励计划仍将继续执行，经营管理
团队仍将勤勉尽责，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。
八、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A 股限制性股票激
励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性
股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成
果产生重大影响，我们一致同意本次审议事项。
九、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象
名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限
制性股票激励计划的有关规定。如本次注销回购完成前，公司实施完
毕 2016 年度利润分配方案，则公司在按照《限制性股票激励计划（草
案）》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红。
十、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见
国浩律师（上海）事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具
了法律意见书，认为：截止本法律意见书出具之日，除尚需获得股东
大会批准外，东方明珠本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的
批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制
性股票激励计划（草案）》的规定。
十一、其他事项
根据公司于 2017 年 6 月 16 日召开的第八届董事会第二十四次
（临时）会议审议，公司董事会决定实施本次回购注销，后继续取得
公司股东大会合法授权。公司董事会将根据 2016 年年度股东大会之
授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程。办理公司
注册资本的变更登记等各项必需事宜。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2017 年 6 月 17 日
备查文件
（一）公司第八届董事会第二十四次（临时）会议决议；
（二）公司第八届监事会第十三次（临时）会议决议；
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十四次（临时）会议
相关议案的独立意见；
（四）国浩律师（上海）事务所关于上海东方明珠新媒体股份有
限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
