海通证券股份有限公司
    关于东方明珠新媒体股份有限公司继续使用部分闲
              置募集资金进行现金管理的核查意见


     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为百视通新
媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“公司”、“发行人”）换股吸收合并上海
东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对东方明珠新媒
体股份有限公司1（吸收合并后存续公司，以下简称“东方明珠”、“上市公司”）
拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，具体核查情况如
下：


       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文
化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海
东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640 号）核准，公
司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 308,356,457 股，每股面值
1 元，发行价格人民币 32.43 元/股，募集资金总额为人民币 10,000,000,000 元，
扣除发行费用后，募集资金净额为 9,925,000,000.00 元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 14 日对本次募集配套资金到位情况进行了审验，
并出具《百视通新媒体股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第 113951
号）。




1
  上市公司已于 2017 年 8 月 25 日公告完成了公司名称变更工商登记，变更后的公司名称为“东方明珠新媒
体股份有限公司”，详见上市公司公告。

                                               1
       二、募集资金使用情况

    （一）募投项目情况

    根据公司公告的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠
（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》，上市公司本次募集配套资金的使用方向如下：
                                             项目总投资金额    募集资金投入金额
  序号               名称
                                                 （亿元）          （亿元）
   1            全媒体云平台项目                        9.86                9.86
   2       互联网电视及网络视频项目                    17.00               17.00
   3        新媒体购物平台建设项目                      4.18                2.95
   4         版权在线交易平台项目                       2.00                2.00
   5        扩大电影电视剧制作产能                      5.00                5.00
   6         优质版权内容购买项目                      20.00               20.00
   7             补充流动资金                          17.49               17.49
   8      支付东方希杰原有股东现金对价                 25.70               25.70
                  合计                                101.23              100.00

    （二）募投项目变更及调整情况

    2016 年 9 月 18 日，上市公司根据彼时的国内经济形势及市场环境的变化，
召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更新媒体购物平台建设、版
权在线交易平台募集资金项目的议案》、《关于互联网电视及网络视频募投项目增
加实施主体的议案》及《关于全媒体云平台募投项目调整部分实施内容的议案》，
拟终止“新媒体购物平台建设项目”和“版权在线交易平台项目”后，将上述两
个项目剩余的募集资金 2.95 亿元和约 1.78 亿元，一并投入新的募投项目“跨平
台家庭游戏娱乐项目”。同时拟增加全资子公司百视通网络电视技术发展有限责
任公司（以下简称“百视通技术”）为“互联网电视及网络视频项目”的实施主
体，并调整“全媒体云平台项目”的部分实施内容。

    针对上述议案，上市公司独立董事发表了明确同意的独立意见，同日第八届
监事会第八次会议亦审议通过了上述议案，保荐机构发表了同意的核查意见。

    2016 年 11 月 11 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
上述关于募投项目变更及调整的相关议案。


                                         2
        （三）募集资金余额情况

        截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司已经累计投入使用募集资金约 56.96 亿元，
    募集资金专户余额合计约为 46.12 亿元，具体存储情况如下所示：
                                                              截止日余额
     开户单位              银行名称               账号                      存储方式
                                                                （万元）
上海东方明珠新媒体   中国建设银行股份有限    31001505400059
                                                                59,014.02    活期存款
股份有限公司         公司上海第五支行        600637
上海东方明珠新媒体   中国建设银行股份有限    31001505400059
                                                               100,000.00   结构性存款
股份有限公司         公司上海第五支行        600637
上海东方明珠新媒体   招商银行股份有限公司    02190002531090
                                                                40,222.22    活期存款
股份有限公司         上海分行营业部          3
上海东方明珠新媒体   招商银行股份有限公司    02190002531090
                                                               120,000.00   结构性存款
股份有限公司         上海分行营业部          3
上海东方明珠新媒体   招商银行股份有限公司    02190002531090
                                                                80,000.00   结构性存款
股份有限公司         上海分行营业部          3
上海东方明珠新媒体   上海银行股份有限公司
                                             3003110299         50,131.84    活期存款
股份有限公司         广中路支行
上海尚世影业有限公   上海银行股份有限公司
                                             03002652993        11,526.06    活期存款
司                   徐汇支行
百视通网络电视技术   中国建设银行股份有限    31050166360000
                                                                  291.42     活期存款
发展有限责任公司     公司上海第五支行        001006

        （四）募集资金闲置原因

        由于百视通吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司涉及到组织结构、
    业务条线、人员、财务及管理模式的整合与调整，同时吸并后的存续公司东方明
    珠亦在大力梳理、构建业务生态与发展战略，逐步优化管理架构和运营模式，提
    升经营效益，故导致现阶段募集资金出现暂时闲置情况。


         三、闲置募集资金进行现金管理的情况

        （一）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体内容

        为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上
    市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金
    管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目进度和
    募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，具体如下：


                                         3
       1、投资额度

    上市公司拟对暂时闲置的部分募集资金总额不超过人民币 45 亿元进行现金
管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，累计发生额达到相关标准和规定，
公司将严格按照相关要求履行程序并披露，已履行相关义务的，不再纳入相关累
计计算范围。

       2、投资品种

    单笔期限最长不超过 1 年（含 1 年）的低风险、保本型理财产品或结构性存
款，不得用于证券投资。

       3、投资期限

    自董事会审议通过之日起 1 年之内（含 1 年）有效。

       4、实施主体

    上市公司、上市公司全资子公司尚世影业、百视通技术

       5、实施方式

    经上市公司董事会决议审议通过后，在上述额度范围内授权公司总裁行使该
项投资决策并签署相关合同文件，公司资金管理部门负责具体操作落实。

       6、专户管理

    产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产
品专用结算账户的，上市公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

       7、信息披露

    根据上海证券交易所相关规定，上市公司将在每次购买理财产品后履行信息
披露义务，包括该次购买理财产品的产品情况、购买额度、产品期限和预计收益
等。

       8、关联关系说明

    上市公司与理财产品发行主体不存在关联关系。


                                   4
    （二）风险控制措施

    针对投资风险，上市公司采取措施如下：

    1、该等投资产品必须同时符合下列条件：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不影响募集资金项目投入计划资金使用需求；

    （3）不得用于质押。

    2、上市公司将严格遵守审慎投资原则，投资单笔期限最长不超过 1 年（含
1 年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资。

    3、投资活动由资金管理部门负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关
专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。上市公司
资金管理部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。


    四、审议程序及专项意见

    （一）公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》。

    （二）公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》。

    （三）公司独立董事针对关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案发表了独立意见，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。


    五、独立财务顾问核查意见

    （一）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会


                                   5
审议通过，全体独立董事发表同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的内部
决策程序。

    （二）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金
投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。

    （三）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正
常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的
投资收益，符合公司和全体股东的利益。

    （四）为了更好保护上市公司广大中小投资者的利益，海通证券亦会严格履
行持续督导职责，提请并督促上市公司严格按照募集资金使用计划，尽快开展募
投项目建设和募集资金使用，确保资金使用合法合规。




                                  财务顾问主办人：潘 晓 文        张   杨




                                                   海通证券股份有限公司

                                                       2017 年 8 月 28 日




                                  6