证券代码：600637       证券简称：东方明珠   公告编号：临 2017-088


          东方明珠新媒体股份有限公司
关于上海东方明珠国际广告有限公司股权转让的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明
珠”或“公司”）拟向控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以
下简称“文广集团”或“SMG”）转让上海东方明珠国际广告有限公
司（以下简称“国际广告公司”）100%股权。本次转让价格初定为 3.88
亿元，最终金额以经国资备案的评估值为准。
     本次交易构成关联交易。
     本次交易无需提交股东大会审议。交易的审批程序还将包括但
不限于：文广集团转报上级国有资产监管部门的批准，完成对资产评
估报告的核准或备案。


    一、交易概述
    经东方明珠第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，公
司拟向控股股东文广集团转让国际广告公司 100%股权。本次转让价
格约为 3.88 亿元，最终金额以经国资备案的评估值为准。
    本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    文广集团是上市公司控股股东，为上市公司关联方。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    成立时间：2014 年 03 月 28 日
    注册资本：500,000 万人民币
    法定代表人：王建军
    注册地址：上海市静安区威海路 298 号
    经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，
各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，
广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，
网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    截至 2016 年 12 月 31 日，文广集团经审计总资产 585 亿元，资
产净额 410 亿元，营业收入 277.8 亿元，净利润 28.8 亿元。


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易标的
    上海东方明珠国际广告有限公司 100%股权。
    2、标的公司基本情况
    公司名称：上海东方明珠国际广告有限公司
    注册资本：5,000 万人民币
    成立时间：1994 年 11 月 02 日
    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1 号
    营业范围：设计、制作、发布、代理各类广告，组织海内外文化
体育交流活动，广播电视节目制作、发行，商务信息咨询，会展服务，
计算机、软件及辅助设备的销售，从事计算机科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    东方明珠持有国际广告公司 100%股权。
    3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
                                                        单位：元

     项目          2017 年 10 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
 资产总额                 981,391,474.88       1,566,519,008.02
 资产净额                -330,240,716.52          279,046,472.91
 营业收入                 188,972,632.59       1,058,878,647.89
 净利润                  -609,366,950.25          105,322,737.77
 扣非净利润              -609,613,365.75          104,349,436.43
 是否经过审计              否                      是



    4、上市公司不存在为国际广告公司担保、委托国际广告公司理
财的情况，不存在国际广告占用上市公司资金的情况。
    5、交易标的审计情况
    本次交易由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信会计”）提供审计服务。立信会计具有从事证券、期货业务资格。
    6、交易标的评估情况
    本次交易由银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）提
供评估服务。银信评估具有从事证券、期货业务资格。
    本次转让拟以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日。截至评估基准
日，国际广告公司经初审账面净资产约为-3.32 亿元，已经包含因业
务合作对方涉嫌合同诈骗造成国际广告相关往来款存在回收风险而
计提的专项资产减值准备 6.81 亿元。经初评评估值约为 3.88 亿元，
具体金额以立信会计和银信评估出具的审计报告和评估报告为准。
    （二）交易的定价
    本次转让价格初定为 3.88 亿元，最终金额以经国资备案的评估
值为准。


    四、交易的主要内容和相关承诺
    （一）交易的主要内容
    东方明珠拟向文广集团转让国际广告公司 100%股权。
    （二）相关承诺
    文广集团已出具关于本次交易的《承诺函》，内容如下：
    文广集团承诺，为最大程度保护东方明珠各中小股东利益，在前
述收购完成后，如国际广告公司就其目标债权实际追回的款项超过
1.7 亿元（即未计提减值准备的债权金额），则文广集团同意国际广
告公司将该等超额部分全额返还给东方明珠。


    五、交易目的
    本次交易完成后，上市公司与文广集团之间的各自经营的媒体广
告业务得到进一步理清，上市公司与文广集团之间关联交易规模进一
步减少。


    六、交易的审议和相关审批程序
    （一）审议程序
    2017 年 11 月 2 日，东方明珠第八届董事会第三十一次（临时）
会议审议通过了《关于上海东方明珠国际广告有限公司股权转让的议
案》，关联董事王建军女士、汪建强先生、陈雨人先生、楼家麟先生
回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立
意见。议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
    本次交易无须需提交上市公司股东大会审议。
    （二）相关审批程序
    本次交易的最终审批程序包括但不限于：文广集团转报上级国有
资产监管部门的批准，完成对资产评估报告的核准或备案。


    七、独立董事的事前认可意见和独立意见
    作为公司独立董事，就公司向文广集团转让国际广告公司 100%
股权事项，通过认真审阅有关材料，与公司管理层进行了沟通后，发
表如下事前认可意见和独立意见：
    本次交易完成后，上市公司与文广集团之间的各自经营的媒体广
告业务进一步理清，上市公司与文广集团之间的关联交易规模进一步
减少。同时，为最大程度保护东方明珠各中小股东利益，文广集团作
出承诺：在收购完成后，如国际广告公司就其目标债权实际追回的款
项超过 1.7 亿元（即未计提减值准备的债权金额），则文广集团同意
国际广告公司将该等超额部分全额返还给东方明珠。
    公司董事会在审议本议案时,关联董事根据相关法律法规及《公
司章程》的规定回避了表决，且该关联交易在董事会审议权限范围内。
表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一
致同意该股权转让事项。


    八、风险提示
    公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司提醒广大投
资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。有关信息均以上述媒体刊载的公告为
准，敬请广大投资者注意投资风险。


    九、本公司股票自 2017 年 11 月 6 日起复牌。


    特此公告。


                              东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                              2017 年 11 月 4 日


     备查文件：
    1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；
    2、独立董事的事前认可意见；
    3、独立董事的独立意见。