证券代码：600637     证券简称：东方明珠   公告编号：临 2017-106


             东方明珠新媒体股份有限公司
       关于公司拟发起设立传媒产业基金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

   重要内容提示：

   投资标的名称：上海东方明珠传媒产业股权投资基金（有限合伙）

   投资金额：6 亿元人民币

   本次关联交易为止，过去 12 个月内东方明珠新媒体股份有限公司
（以下简称“东方明珠”、“上市公司”或“公司”）与同一关联人
或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

   特别风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存
在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运
营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购
资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的
价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基
金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件
的风险、技术风险和操作风险等其他风险。



    一、对外投资概述
    公司全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司（以下简称“东
方明珠投资管理公司”）拟参与发起设立上海东方明珠传媒产业股权
投资基金（以下简称“东方明珠传媒产业基金”或“传媒产业基金”、
“基金”）。基金将配合东方明珠“娱乐+”的整体战略，在传媒娱
乐及相关的 TMT 和大消费等领域投资成熟期的优质项目，助力上市公
司打造成为中国领先的新型文化传媒产业集团。
    基金整体规模 20.02 亿元人民币，分两期募集完成，首期规模
15.02 亿元，由 6 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人为上海
明珠尚祺商务咨询有限公司（以下简称“明珠尚祺”），有限合伙人
为上海东方明珠投资管理有限公司（以下简称“东方明珠投资管理公
司”，公司持有东方明珠投资管理公司 100%股权），北京盖娅互娱
网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”），上海杨浦滨江投
资开发有限公司（以下简称“杨浦滨江”）、杭州璞致资产管理有限
公司（以下简称“璞致资产”），交银国信资产管理有限公司（以下
简称“交银国信”）。



   二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    公司持有盖娅互娱 25.5%股权，公司董事张炜先生为东方明珠委
派至盖娅互娱的董事，故盖娅互娱为上市公司关联方，本次共同对外
投资构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：北京盖娅互娱网络科技股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    法定代表人：王彦直
    注册资本：14503.125 万人民币
    公司住所：北京市石景山区八角东街 65 号院主楼北座 2 号楼
8 层 802
    经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电
子产品、计算机、软件及辅助设备、橡胶制品、金属制品、建筑材料、
装饰材料；计算机技术培训（不得面向全国招生）；施工总承包、专
业承包；室内装饰工程设计；风景、园林工程设计；经营电信业务；
从事互联网文化活动。
    实际控制人：王彦直



   三、基金管理公司的基本情况
    企业名称：上海东方明珠文化产业股权投资基金管理有限公司
（以下简称“明珠文化基金管理公司”）
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：林森
    注册资本：1000 万人民币
    成立日期：2017 年 02 月 15 日
    注册地：上海市徐汇区复兴西路 57 号甲 1 幢 202 室
    经营范围：股权投资管理，投资管理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    出资比例：东方明珠新媒体股份有限公司出资 350 万元，持股
35%，上海竹森商务咨询有限公司出资 650 万元，持股 65%。
    明珠文化基金管理公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定登记
为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1063720。



   四、设立基金的基本情况
    （一）合伙企业名称：
    上海东方明珠传媒产业股权投资基金（有限合伙）
    （二）组织形式：有限合伙
    （三）注册地：上海市杨浦区
    （四）存续期限：
    5 年，存续期限届满后，经全体合伙人同意，普通合伙人可根据
当时项目退出的安排决定延长存续期限，最多可延长 1 次，每次延长
1 年。
    根据适用法律，尽管存续期限届满，本合伙企业仍将作为一家有
限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。
    （五）经营范围：
    股权投资活动及相关咨询服务业务（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）。（具体以工商登记为准）。
    （六）基金规模及资金来源：
    基金由 6 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1 个，有限
合伙人 5 个。基金整体规模 20.02 亿元人民币，分两期募集完成，首
期规模 15.02 亿元人民币，具体情况如下：
    普通合伙人：上海明珠尚祺商务咨询有限公司，拟以货币方式认
缴出资 200 万元；
    有限合伙人一：上海东方明珠投资管理有限公司（以下简称“东
方明珠投资管理公司”，公司持有东方明珠投资管理公司 100%股权），
拟以货币方式认缴出资 60000 万元；
    有限合伙人二：北京盖娅互娱网络科技股份有限公司，拟以货币
方式认缴出资 15000 万元；
    有限合伙人三：上海杨浦滨江投资开发有限公司，拟以货币方式
认缴出资 10000 万元；
    有限合伙人四：杭州璞致资产管理有限公司，拟以货币方式认缴
出资 60000 万元；
    有限合伙人五：交银国信资产管理有限公司，拟以货币方式认缴
出资 5000 万元。
    （七）出资进度：
    各合伙人应按照合伙协议的约定和普通合伙人发出的付款指示
缴付各自对基金的认缴出资额。
    （八）管理和决策机制：
    明珠文化基金管理公司担任基金的管理人，明珠尚祺担任基金的
普通合伙人，并担任基金的执行事务合伙人。明珠文化基金管理公司
负责办理基金资金的募集、投资、管理和退出等日常投资管理和运营
事项，享有基金管理人法定或约定的权利及义务。
    合伙人会议为基金的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主
持，合伙人会议依法对基金重大事项进行决议。
    基金设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会对基
金投资项目进行决议。投决会由 5 名委员组成，其中东方明珠投资管
理公司推荐 2 名委员人选，其他委员人选分别由璞致资产及上海嘉朴
商务咨询合伙企业（有限合伙）推荐，前述推荐人选须经基金管理人
委派的投决会主任任命后成为投决会委员。投决会会议应由全体委员
五分之三以上（含五分之三）出席方可举行，每名委员享有一票表决
权。投决会所决议事项须由超过二分之一（1/2）（不含本数）的委
员表决通过。璞致资产对投资决策事项享有一票否决权。对单一项目
单次投资金额超过基金募集规模总额（即人民币 20.02 亿元）的 25%
的，或者相关审议事项涉及基金与基金合伙人之间的关联交易的，应
当经过全体委员一致表决同意方可通过。投决会对认购已上市公司的
定向发行股份的项目进行审议并作出投资决策时，对该等项目累计投
资金额不得超过基金募集规模总额（即人民币 20.02 亿元）的 25%。
    （九）基金管理费：
    管理公司每年按照合伙企业实缴出资总额的 2%收取管理费。
    （十）收益的分配：
    在基金有可分配现金的前提下根据合伙协议约定的分配原则进
行分配。在分配可分配收入时，原则上按以下顺序：
    1、向有限合伙人分配，直至分配金额达到其各自在合伙协议项
下实缴出资年化 8%的投资回报；
    2、余额在普通合伙人与有限合伙人之间按照 20%：80%的比例进
行分配。
    （十一）投资方向：
    传媒娱乐及相关的 TMT 和大消费等领域成熟期的优质项目。
    （十二）退出机制：
    基金通过企业 IPO、并购、新三板、向其他投资者转让股权、企
业股东回购等方式实现退出。



   五、关联交易应当履行的审议程序
    2017 年 12 月 26 日，东方明珠第八届董事会第三十三次（临时）
会议审议通过了《关于公司拟发起设立产业基金的议案》，关联董事
张炜先生回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意
见和独立意见。议案以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    本次交易无需提交上市公司股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。



   六、可能面临的风险
    本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等
风险，基金投资的标的项目在后续经营过程中存在管理风险、经营风
险等。但通过与基金各主要出资方的合作，可以共同分担风险，减少
公司在投资过程中的不确定性，更好地保护了公司的利益。



   七、认购的目的和对上市公司的影响
    公司拟参与设立传媒产业基金，是助推公司外延式发展，落实公
司 “娱乐+”战略的重大举措，为公司在传媒娱乐及相关的 TMT 和大
消费等领域储备优质项目，协助公司在主营业务领域构建战略合作生
态。同时参与基金也尝试为公司夯实财务盈利能力，实现投资收益；
优化资金结构，提高资金回报率，并有效分散和降低投资风险。




    特此公告。




                                  东方明珠新媒体股份有限公司

                                           2017 年 12 月 28 日