海通证券股份有限公司
关于东方明珠新媒体股份有限公司继续使用部分闲
置募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为百视通新
媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“公司”、“发行人”）换股吸收合并上海
东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对东方明珠新媒
体股份有限公司（吸收合并后存续公司，以下简称“东方明珠”、“上市公司”）
拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，具体核查情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文
化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海
东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640 号）核准，公
司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 308,356,457 股，每股面值
1 元，发行价格人民币 32.43 元/股，募集资金总额为人民币 10,000,000,000 元，
扣除发行费用后，募集资金净额为 9,925,000,000.00 元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 14 日对本次募集配套资金到位情况进行了审验，
并出具《百视通新媒体股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第 113951
号）。
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二、募集资金使用情况
（一）募投项目情况
根据上市公司公告的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明
珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》，上市公司本次募集配套资金的使用方向如下：
项目总投资金额 募集资金投入金额
序号 名称
（亿元） （亿元）
1 全媒体云平台项目 9.86 9.86
2 互联网电视及网络视频项目 17.00 17.00
3 新媒体购物平台建设项目 4.18 2.95
4 版权在线交易平台项目 2.00 2.00
5 扩大电影电视剧制作产能 5.00 5.00
6 优质版权内容购买项目 20.00 20.00
7 补充流动资金 17.49 17.49
8 支付东方希杰原有股东现金对价 25.70 25.70
合计 101.23 100.00
（二）募投项目变更及调整情况
2016 年 9 月 18 日，上市公司根据彼时的国内经济形势及市场环境的变化，
召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更新媒体购物平台建设、版
权在线交易平台募集资金项目的议案》、《关于互联网电视及网络视频募投项目增
加实施主体的议案》及《关于全媒体云平台募投项目调整部分实施内容的议案》，
拟终止“新媒体购物平台建设项目”和“版权在线交易平台项目”后，将上述两
个项目剩余的募集资金 2.95 亿元和约 1.78 亿元，一并投入新的募投项目“跨平
台家庭游戏娱乐项目”。同时拟增加全资子公司百视通网络电视技术发展有限责
任公司（以下简称“百视通技术”）为“互联网电视及网络视频项目”的实施主
体，并调整“全媒体云平台项目”的部分实施内容。
针对上述议案，上市公司独立董事发表了明确同意的独立意见，同日第八届
监事会第八次会议亦审议通过了上述议案，保荐机构发表了同意的核查意见。
2016 年 11 月 11 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
上述关于募投项目变更及调整的相关议案。
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2018 年 4 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于变更全媒体云平台募集资金项目的议案》、《关于变更互联网电视及网络
视频募集资金项目的议案》、《关于变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的
议案》、《关于变更跨平台家庭游戏娱乐募集资金项目的议案》及《关于变更优质
版权内容购买募集资金项目的议案》，同意上市公司对上述募集资金投资项目进
行相应调整或变更，具体情况详见上市公司公告。
（三）募集资金余额情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司募集资金专户结余情况如下表所示：
开户单位 银行名称 账号 初始存放金额（元） 2018 年末余额（元） 存储方式
东方明珠新媒体 中国工商银行股份有限
1001207429204835443 2,169,000,000.00 - 已销户
股份有限公司 公司上海南京西路支行
东方明珠新媒体 中国建设银行股份有限
31001505400059600637 2,500,000,000.00 56,318,217.87 活期存款
股份有限公司 公司上海第五支行
东方明珠新媒体 中国建设银行股份有限 乾元-周周利开放式资产组
180,000,000.00 理财产品
股份有限公司 公司上海第五支行 合型保本人民币理财产品
东方明珠新媒体 中国建设银行股份有限 乾元-周周利开放式资产组
250,000,000.00 理财产品
股份有限公司 公司上海第五支行 合型保本人民币理财产品
东方明珠新媒体 招商银行股份有限公司
021900025310903 5,256,000,000.00 240,573,814.84 活期存款
股份有限公司 上海分行营业部
东方明珠新媒体 招商银行股份有限公司
结构性存款 CSH02238 理财产品
股份有限公司 上海分行营业部 600,000,000.00
东方明珠新媒体 招商银行股份有限公司
结构性存款 CSH02239 300,000,000.00 理财产品
股份有限公司 上海分行营业部
东方明珠新媒体 招商银行股份有限公司
结构性存款 CSH02273 800,000,000.00 理财产品
股份有限公司 上海分行营业部
东方明珠新媒体 招商银行股份有限公司
结构性存款 CSH02274 100,000,000.00 理财产品
股份有限公司 上海分行营业部
东方明珠新媒体 上海银行股份有限公司
3003110299 126,432,171.35 活期存款
股份有限公司 广中路支行
东方明珠新媒体 上海银行股份有限公司
稳进 2 号结构性存款 50,000,000.00 理财产品
股份有限公司 广中路支行
东方明珠新媒体 上海银行股份有限公司
稳进 2 号结构性存款 200,000,000.00 理财产品
股份有限公司 广中路支行
东方明珠新媒体 上海银行股份有限公司
稳进 2 号结构性存款 50,000,000.00 理财产品
股份有限公司 广中路支行
百视通网络电视 中国建设银行股份有限
31050166360000001006 1,321,320.93 活期存款
技术发展有限责 公司上海第五支行
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开户单位 银行名称 账号 初始存放金额（元） 2018 年末余额（元） 存储方式
任公司
百视通网络电视
中国建设银行股份有限
技术发展有限责 31050166360000003417 1,280.30 活期存款
公司上海第五支行
任公司
上海尚世影业有 上海银行股份有限公司
03002652993 26,215,474.80 活期存款
限公司 徐汇支行
上海五岸传播有 中国建设银行股份有限
31001505400050030873 - 已销户
限公司 公司上海第五支行
上海东方明珠文 上海银行股份有限公司
31633703003662844 13,770,988.78 活期存款
化发展有限公司 市北分行
三、闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体内容
为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目进度和
募集资金安全的前提下，上市公司拟对暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，
具体如下：
1、投资额度
上市公司拟对暂时闲置的部分募集资金总额不超过人民币 27 亿元进行现金
管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用。累计发生额达到相关标准和规定，
上市公司将严格按照相关要求履行程序并披露，已履行相关义务的，不再纳入相
关累计计算范围。
2、投资品种
单笔期限最长不超过 1 年（含 1 年）的低风险、保本型理财产品或结构性存
款，不得用于证券投资。
3、投资期限
自股东大会审议通过之日起至 2020 年 6 月 30 日有效。
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4、实施主体
上市公司、上市公司全资子公司上海尚世影业有限公司、百视通网络电视技
术发展有限责任公司、上海文广科技（集团）有限公司、上海东方明珠文化发展
有限公司。
5、实施方式
根据《上海证券交易所股票上市规则》信息披露关于上市公司“委托理财”
业务累计计算的相关规定，本次现金管理计划审议通过后，累计交易发生额将触
及上市公司最近一期经审计净资产的 50%，故本议案将提交股东大会审议，并提
请股东大会授权上市公司董事会，在上述额度范围内由董事会授权公司经营管理
层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体操作落实。
6、专户管理
产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产
品专用结算账户的，上市公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
7、信息披露
根据上海证券交易所相关规定，上市公司将在每次购买理财产品后履行信息
披露义务，包括该次购买理财产品的产品情况、购买额度、产品期限和预计收益
等。
8、关联关系说明
上市公司与理财产品发行主体不存在关联关系。
（二）风险控制措施
针对投资风险，上市公司采取措施如下：
1、该等投资产品必须同时符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金项目投入计划资金使用需求；
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（3）不得用于质押。
2、上市公司将严格遵守审慎投资原则，投资单笔期限最长不超过 1 年（含
1 年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资。
3、投资活动由财务部门负责具体操作落实，必要时可外聘人员、委托相关
专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。上市公司
将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行
程序，并由公司财务部门对理财产品进行日常管理、核算和记账，确保理财产品
购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
四、审议程序及专项意见
（一）第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》。
（二）第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》。
（三）上市公司独立董事针对关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案发表了独立意见，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
五、独立财务顾问核查意见
（一）上市公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监
事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的
内部决策程序。
（二）上市公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集
资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投
资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。
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（三）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正
常实施的前提下，上市公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一
定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（四）为了更好保护上市公司广大中小投资者的利益，海通证券亦会严格履
行持续督导职责，提请并督促上市公司严格按照募集资金使用计划，尽快开展募
投项目建设和募集资金使用，确保资金使用合法合规。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公
司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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