证券代码：600637     证券简称：东方明珠    公告编号：临 2019-019


          东方明珠新媒体股份有限公司
关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易
                    的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：是
     是否对关联方形成较大的依赖：否
     本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中
小股东利益。


    为规范东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称本公司)与上海
文化广播影视集团有限公司(以下简称 SMG)及其关联方之间的日常经
营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以
及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本公司对 2019
年与上海文化广播影视集团财务有限公司日常关联交易金额进行了
预计。
    因公司和上海文化广播影视集团财务有限公司属同一实际控制
人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




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    一、日常经营性关联交易基本情况
                                                              单位：人民币万元
关联交易      按产品或劳务                                          2019 年度
                                              关联人
  类别        等进一步划分                                          预计金额
  存款     在关联方存款         上海文化广播影视集团财务有限公司   600,000.00
  贷款     向关联方贷款         上海文化广播影视集团财务有限公司   120,000.00
其他金融   接受关联方其他金融
                                上海文化广播影视集团财务有限公司       100.00
  服务     服务
                                合计                               720,100.00



    二、关联方和关联关系介绍
    公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司
    注册资本：人民币 100,000.00 万元
    住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1 号 3 幢 1 楼
    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险
代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对
成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理
贷款及融资租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
    关联关系：因公司和上海文化广播影视集团财务有限公司（以下
简称“财务公司”）属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控
制人均为上海文化广播影视集团有限公司。
    截至 2018 年 12 月 31 日，财务公司经审计总资产 626,050.34 万
元，总负债 523,420.88 万元，总收入 6,270.59 万元，净利润 1,145.33
万元。




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    三、关联交易主要内容和定价政策
    根据公司与财务公司于 2018 年 4 月签订的《金融服务协议》，
要求如下：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行存款利率政
策执行；公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政
策执行，且原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期贷款利
率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司的收费标准应不
高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
    详见公司于 2018 年 4 月 21 日披露的《关于与上海文化广播影视
集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编
号：2018-015）。


    四、交易目的及对公司产生的影响
    1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生,
均能为公司产生一定的收益,有助于公司业务的发展,但不对公司正
常经营产生重大影响。2019 年上述日常关联交易总交易金额不超过
本公司最近一期经审计的净资产的 25.50%。
    2、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在
损害公司利益的情况。
    3、上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述
关联交易而对关联方形成依赖。


    五、审议程序
    2019 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第四十三次会议审议并通
过了《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案》，
关联董事王建军女士、陈雨人先生回避表决，独立董事对议案已分别
出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以 4 票同意， 票反对，
0 票弃权通过。


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    本次交易尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    六、独立董事的事前认可意见和独立意见
    作为公司独立董事，就公司拟与上海文化广播影视集团财务有限
公司（以下简称“财务公司”）关联交易事项，通过认真审阅有关材
料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
    1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金
融服务符合国家有关法律法规的规定。
    2、本次交易遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行
存贷款相比，本次交易对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
    3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的
经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
    4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第四十三次会议审议，
审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；
鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规
和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。


    七、董事会对此事项的特别说明
    《企业集团财务公司管理办法》（2004 年 7 月 27 日中国银行业
监督管理委员会令 2004 年第 5 号发布，根据 2006 年 12 月 28 日《中
国银行业监督管理委员会关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的
决定》修订）第 28 条规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存
款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第 3 条规定，成
员单位包括“母公司及其控股 51%以上的子公司；母公司、子公司单
独或者共同持股 20%以上的公司，或者持股不足 20%但处于最大股东


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地位的公司”。
    鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合
财务公司的经营范围，本公司与上海文化广播影视集团财务有限公司
签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协
议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机
构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利
率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，
与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算
手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司
与财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股
东的利益。监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检
查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，
受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可
控的。


    特此公告。




                           东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                            2019 年 4 月 30 日




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    备查文件
   1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；
   2、独立董事关于第八届董事会第四十三次会议相关议案的事前
认可意见；
   3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外
担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独
立意见；
   4、公司第八届监事会第二十一次会议决议。




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