东方明珠新媒体股份有限公司
               独立董事 2018 年度述职报告

    作为东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届
董事会之独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2018 年的工作中，充分
发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、
股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大
事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司
可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在 2018
年工作中，我们积极出席了公司相关会议，认真审议了董事会的各项议
案，对相关事项发表了独立意见。现将 2018 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如
下：
    沈向洋先生，中国香港，1966 年 10 月出生，卡内基梅隆大学计算
机学院机器人专业博士学位。现任微软全球执行副总裁，主管微软技术
与研发部门，并主要负责推动公司中长期总体技术战略、策略以及前瞻
性研究与开发工作。2015 年 6 月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立
董事。曾任微软全球资深副总裁，微软亚洲研究院院长。
    金宇先生，中国国籍，1974 年 6 月出生，中欧国际工商学院工商管
理专业硕士学位。现任睿远基金管理有限公司董事总经理，负责科技方
向投研工作。前百度战略副总裁，负责公司关键战略布局、战略方向规
划与监督执行，对业务发展策略提供指导和支持，向 CEO 汇报工作。入
职百度前，在中国国际金融有限公司工作 10 年，任研究部董事总经理。
2015 年 6 月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。
    陈世敏先生，美国国籍，1958 年 7 月出生，会计学博士，美国注册
管理会计师。现任中欧国际工商学院会计学教授、案例中心主任，兼任
赛晶电力电子集团（香港上市公司）独立董事，银城国际控股（香港上
市公司）独立董事，珠海华发实业股份有限公司独立董事，安信信托独
立董事，上海浦东发展银行股份有限公司监事（2018 年 11 月 16 日辞任）。
海蓝控股（香港上市公司）独立董事（2018 年 12 月 31 日辞任），2015
年 6 月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。历任香港理工大学
副教授、会计金融学院副主任，中欧国际工商学院会计学教授、副教务
长、MBA 主任。曾在上海财经大学、香港岭南大学、美国克莱林大学
（ Clarion University ）、 美 国 路 易 斯 安 那 大 学 （ University of
Louisiana）任教。


    二、独立董事年度履职情况概述
    2018 年，公司共召开股东大会（2017 年年度股东大会）1 次。我们
积极参加公司股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项
所作的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动
了解公司经营运作情况。
    2018 年，公司共召开董事会 9 次会议。我们均依法依规、独立审慎
行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准
备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真审议上会
议案，并对重大投资、利润分配等议案提出了合理建议和建设性意见。
    我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、
表决等均符合法定要求。
    我们出席董事会会议情况如下：

第八届独立 本年应参加   亲自出席   委托出席              是否连续两次未
                                              缺席次数
  董事姓名 董事会次数     次数       次数                  亲自参加会议

  沈向洋       9           9          0          0             否
   金宇        9           9          0          0             否
  陈世敏       9           9          0          0             否


    2018 年，我们在董事会审计委员会、战略与投资委员会和薪酬与考
核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履行职
责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们运用
专业知识和实务经验，在审议及决策重大投资、选聘审计机构等重大事
项时发挥了应尽职责，对提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司 2018 年度发生的日常关联交易事项进行核
查并发表独立意见。我们认为，关联交易符合双方业务经营的需要，在
价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。董事会对涉及关联交
易的议案进行表决时，公司关联董事予以回避，我们认为 2018 年发生
的关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司
股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司于 2018 年 4 月 19 日召开第八届董事会第三十五次会议，审议
通过《关于为东方明珠进出口公司以及东方明珠国际贸易公司提供担保
额度计划的议案》、《关于为百视通投资管理公司或其控股子公司提供
担保额度计划的议案》、《关于为百视通国际（开曼）公司或其控股子
公司提供担保额度计划的议案》。
    我们认为：公司本次批准为全资子公司上海东方明珠进出口有限公
司、上海东方明珠国际贸易有限公司、全资子公司百视通投资管理有限
责任公司或其控股子公司以及全资子公司百视通国际（开曼）有限公司
或其控股子公司提供授信额度担保是为了支持子公司正常经营和业务
发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险可
控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司董
事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，
遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
    2018 年度，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资
金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况。
    （三）募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集
资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，
认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要
求，不存在违规行为。
    公司第八届董事会第三十五次会议审议了《关于变更全媒体云平台
募集资金项目的议案》、《关于变更互联网电视及网络视频募集资金项目
的议案》、《关于变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的议案》、
《关于变更跨平台家庭游戏娱乐募集资金项目的议案》、《关于变更优质
版权内容购买募集资金项目的议案》，我们经过认真核查，发表了独立
意见：公司本次对募集资金投资项目的调整，有利于满足公司的业务发
展需要，提升公司募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，
符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律法规的规定。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    对于聘任相关高级管理人员，经审阅拟聘任高级管理人员个人简历
等相关资料，我们认为拟任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理
和业务理论知识以及丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员
的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不
得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委
员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券
交易所的任何处罚和惩戒。
    董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
    报告期内，公司高管的薪酬及奖金评定标准由公司董事会根据公司
的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制
定。高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化
公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资
者的利益，有利于公司长远发展。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司于 2018 年 4 月 11 日召开第八届董事会审计委员会第二十次会
议，经董事会审计委员会审议，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，该事项
经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并提交公司 2017 年年
度股东大会审议。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    为进一步保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号），我们针对公司 2017 年度利润分配
预案发表了独立意见：我们认为公司利润分配预案符合公司《章程》的
规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司实际
情况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害股东
特别是中小股东利益的情况。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股
东的合法权益。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部
控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制
规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的
要求，督促并指导公司建立了内控领导及工作机构，全面开展内部控制
的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前
根据审计师的内部控制，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
    （十）董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、内容编辑委员会，根据公司实际情况，各专业委员会
按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公
司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行
认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会
公众股民的合法权益。
    在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监
督公司公平、公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广
大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
    在 2018 年里，我们对公司进行多次实地现场考察，与公司经营管
理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情
况进行了解；通过当面、电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相
关工作人员保持密切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的
进展情况，掌握公司的动态。在年报编制期间，我们认真听取公司经营
层对公司 2018 年度生产经营情况和投资经营活动等重大事项的汇报；
在审计机构进场前、后就审计安排与进度等进行沟通、商定，及时沟通
过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在规定的时间内完成审计
工作，认真审阅审计机构出具的审计意见。我们力求勤勉尽责，在工作
中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规
范关联交易、规范公司薪酬与考核制度、规范投资管理、规范内部审计
等方面起到了应有的作用。
    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规
和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，
忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事
会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利
用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事
会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                   东方明珠新媒体股份有限公司
                               独立董事：沈向洋、金宇、陈世敏
                                              2019 年 4 月 30 日