东方明珠新媒体股份有限公司
 独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、
            公司对外担保情况的专项说明和
 第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为东方明珠
新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“东方明珠”）的独立董
事，对公司第八届董事会第四十三次会议的相关议案发表独立意见如
下：


    一、公司 2018 年度利润分配预案
    以 2018 年 12 月 31 日的 A 股 3,433,628,011 股为基数,公司拟向
股权登记日登记在册的 A 股股东每 10 股派发现金股利人民币 2.70 元
（含税）,预计分配现金股利人民币 927,079,562.97 元。
    若 2018 年末至 2018 年度利润分配的股权登记日期间，公司总股
本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基
数，按照每股分配金额和比例不变的原则对分配总额进行调整。
    我们认为公司利润分配预案符合公司《章程》的规定，综合考虑
了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司实际情况，能够保
障股东的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害股东特别是中小
股东利益的情况。董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规
定。同意将该预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    二、关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司 2018 年度控股
股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况进行了仔细核
查，并发表独立意见如下：
    （一）2018 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    2018 年度，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占
用公司资金的各项规定，除当年合理账期内的应付账款外不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延
续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    （二）2018 年度公司对外担保情况
    公司 2016 年年度股东大会决议通过对上海东方明珠进出口有限
公司及上海东方明珠国际贸易有限公司提供最高 10 亿元人民币（含
等值外币）的授信额度担保，已于 2018 年 6 月 30 日到期。
    2018 年 4 月 19 日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于为东方明珠进出口公司以及东方明珠国际贸易公司提供担保
额度计划的议案》、《关于为百视通投资管理公司或其控股子公司提供
担保额度计划的议案》、《关于为百视通国际（开曼）公司或其控股子
公司提供担保额度计划的议案》。上述议案已经 2018 年 6 月 15 日公
司 2017 年年度股东大会审议通过。
    公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况和证监发【2003】56 号文规定的
违规对外担保情况。
    （三）公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金，公司对外担保履行了必要的审批
程序。


    三、公司 2019 年度日常经营性关联交易的议案
    公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，
决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同
意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    四、关于公司高管 2018 年绩效考核情况并确认 2018 年度高管薪
酬结果的议案
    公司 2018 年度高管的薪酬及奖金评定标准由公司董事会根据公
司的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水
平制定。高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利
于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，
符合投资者的利益，有利于公司长远发展。


    五、关于公司聘任 2019 年度审计机构并支付 2018 年度审计报酬
的议案
    根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会同意 2018 年度
财务报告审计报酬（不含差旅费）为 622 万元人民币，内部控制报告
审计报酬（不含差旅费）为 120 万元人民币，同意继续聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控
制审计机构。
    作为公司独立董事，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成
了公司 2018 年年审工作，能够满足公司 2019 年度财务审计及内部控
制审计工作，并同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    六、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
    在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，不
影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、
决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形，并同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    七、公司关于 2019 年度对外担保计划的议案
    公司本次批准对外担保计划是为了支持子公司正常经营和业务
发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险
可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
    公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律
法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同
意将上述担保事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    八、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案
    作为公司独立董事，就公司拟与上海文化广播影视集团财务有限
公司（以下简称“财务公司”）关联交易事项，通过认真审阅有关材
料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
    1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金
融服务符合国家有关法律法规的规定。
    2、本次交易遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行
存贷款相比，本次交易对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
    3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的
经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
    4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第四十三次会议审议，
审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；
鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规
和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。


    九、2018 年度内部控制评价报告
    根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规和自律性规则的要求，公司独立董事对
公司内部控制情况进行了核查，并对《公司 2018 年度内部控制评价
报告》进行了审阅，现发表如下独立意见：《公司 2018 年度内部控制
评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，
真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司内部控制
评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。


    十、关于会计政策变更的议案
    本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加
客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本
次会计政策变更，是对财务报表的项目列报做出的调整，对公司财务
状况、经营成果和现金流量不产生影响，符合《企业会计制度》和《企
业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节
利润的情况。
    十一、关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案
    公司本次回购注销离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A 股限制性股票激励计划》
的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会
损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，我们一致同意本次审议事项，并同意提交公司 2018 年年度
股东大会审议。


    十二、关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
    公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用
于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法
规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定；公司
本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金用于永久补
充流动资金事项将进一步增加公司流动资金的总量，减少财务费用支
出，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其股东，尤其
是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述事项并提交公司股东大
会审议。




                                   东方明珠新媒体股份有限公司
                               独立董事：沈向洋、金宇、陈世敏
                                              2019 年 4 月 30 日